证券代码：000897     公司简称：*ST津滨       公告编号：2020-29

　　天津津滨发展股份有限公司关于深圳证券交易所2019年度报告问询函的回复公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津津滨发展股份有限公司于2020年3月25日收到深圳证券交易所《关于对天津津滨发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第3号）。针对深圳证券交易所提出的相关问题，公司立即组织相关部门对问题进行讨论及分析。现将问询函的具体问题回复如下：

　　一、年报显示，你公司2019年营业收入为12.82亿元，同比增长728.5%，净利润为1.74亿元，同比增长234.43%，年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度的营业收入、净利润分别为11.21亿元、2.08亿元，分别占全年度营业收入、净利润的87.45%、119.24%，第四季度扭亏为盈，主要原因为梅江H4项目达到竣工交付标准，该项目毛利率为65.63%。你公司披露的收入确认政策显示，房地产开发产品销售确认收入须同时满足：①签订商品房销售合同，并收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭；②开发产品已竣工验收合格并经相关主管部门办理验收备案手续。请你公司说明：

　　（一）“境界梅江H4项目”2019年销售收入确认情况、具体确认时点及依据，是否满足企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

　　答：公司房地产开发产品销售确认收入须同时满足：①签订商品房销售合同，并收取了买方全部付款或收取了首期款并办妥银行按揭；②开发产品已竣工验收合格并经相关主管部门办理验收备案手续。

　　公司于2019年12月对“境界梅江H4项目” 确认收入1,074,496,699.99元，确认依据如下：

　　公司于2019年10月对开发的“境界梅江H4项目”完成竣工验收、于2019年10月22日取得《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收意见书》，均已在2019年12月31日前完成向“已付齐全款或按合同付齐首付款并完成银行按揭审批”的业主寄送《商品房入住通知书》，并均已在2019年12月31日前取得前述业主的签收回执。

　　上述收入确认依据满足《企业会计准则——收入》“在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。”之相关规定。

　　公司不存在“业主未签收未完成银行按揭审批而确认收入”的情形。不存在“已签收但在期后退款”的情形。

　　（二）结合该项目商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料，以及同行业可比公司的收入确认政策情况，说明该项目收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合你公司收入确认政策。

　　答：根据与业主签订的《天津市商品房买卖合同》条款规定，公司项目商品房的实际交付状态为毛坯房。销售业务流程为：①公司取得销售许可证；②公司进行预售；③客户认购，与公司签订《天津市商品房预定协议》；④客户交付首付，签订《天津市商品房买卖合同》，并办理贷款等相关手续；⑤竣工备案寄送《入住通知书》；⑥向物业移交，业主办理验房接收手续。

　　公司销售“境界梅江H4项目”，与客户签订的《天津市商品房买卖合同》关于“贷款方式付款和商品房交付”的规定：客户所申请的贷款应于《天津市商品房买卖合同》签署之日起90日内到达公司指定账户。商品房竣工，经验收合格后，方可交付。商品房交付日期为2019年12月1日之前，商品房交付时公司应书面通知客户办理商品房交接手续。公司以挂号信或快递邮寄《入住通知书》，若客户接收了公司的《入住通知书》并实际办理商品房交付手续的，则该时点商品房交付；若客户接收了公司的《入住通知书》但未办理商品房交付手续的，则自《入住通知书》载明的商品房交付日期视同商品房交付，若客户拒收公司的《入住通知书》或公司的《入住通知书》被退回的，则自《入住通知书》寄出后的第七日视同商品房交付。

　　其中，经查看入住通知书寄送单据，2019年11月18日起，公司开始向278户业主发出《入住通知书》，入住通知书载明入住时间为2019年11月30日。入住通知书揽收时间为11月20日前。12月9日前，前述业主全部签收了《入住通知书》，满足合同约定的交付完成条件，共计交付面积3.40万平方米，对应合同价款10.74亿元。公司于2019年确认“境界梅江H4项目”278套商品房的销售收入，符合《企业会计准则——收入》的相关规定，符合公司收入确认政策。

　　公司会计师事务所对房屋验收表、业主签收台账，并取得验收表及签收单与台账核对，抽样比例为100%；取得“业主签收《商品房入住通知书》台账”，针对业主未签收而确认收入的情况，检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况，抽样比例为100%；检查了收全款记录或银行按揭审批结果。

　　公司查阅同行业的收入确认政策并与公司收入确认政策进行对比：

　　阳光城（000671）：对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销售收入的实现。

　　天保基建（000965）：房地产销售收入在同时满足与买方签订销售合同并取得买方按销售合同支付的款项、开发项目完工并验收合格达到交付条件、买方验房确认时或根据合同约定向买方发出入住通知后确认收入的实现。

　　上述两家上市公司的房地产开发收入确认政策与本公司基本相同，公司“境界梅江H4项目”收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司收入确认政策。

　　（三）结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前期房地产项目毛利率情况，分析该项目毛利率为65.63%的合理性。

　　答：天津按照中央“房住不炒” 的主基调，全面落实“因城施策”、“一城一策”，保持房地产市场的稳定运行。

　　公司多年来深耕天津本地市场，本着“打造精品工程”的经营理念，结合实际和企业特点，在瞄准自身市场定位的同时，确立了差异化的竞争战略，在打造中式园林产品形态上进行了积极地探索，形成自己独有的竞争优势，在区域市场形成了较强的品牌效应，建立了较高的品牌认可度及知名度，为实现效益提供了保障。

　　鉴于同行业之间在同地段投入的开发项目，其土地购置时间、开发与投入市场的节奏及开发产品的类型不同，因此各项目实际运营差异较大。近年来，由于土地市场不断走高，周边项目的土地成本也大幅上扬。以公开可查的津西青紫（挂）2018-229号的地块为例，该地块折合楼面价2.06万元/㎡。津西青紫（挂）2019-099号地块楼面价约合2.89万元/㎡。公司该地块因土地获取时间较早，楼面地价较低，整体毛利率相对较高，与周边项目可比性不强。

　　公司同地段“境界梅江”系列项目对比情况：

　　单位：元

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　　如上表“境界梅江”主要项目数据可知，具体到地块内的不同项目，由于H4项目、H5项目、H6项目的销售处于房地产市场周期的不同阶段，销售均价差异较大，而土地获取时间相同，造成各项目毛利率差异较大。H4项目土地系与H5、H6项目一同获取，但由于2018年房屋销售价格较2011年和2013年价格涨幅明显，故定价明显高于H5、H6项目。同时，H4项目通过精耕细作，配套、设施和景观等得到了明显提升，历次开盘均得到了购房客户高度认同并抢购，故毛利率较高是合理的。

　　从天津房地产市场总体情况看，2019年，天津市商品房成交均价为1.58万元/平方米（包含天津市全部行政区域），比2018年上涨1%。表明房价在稳定的同时不存在大幅下滑的情况。具体到公司H4项目所处区域，公司年度报告显示H4项结算金额为10.75亿元，结算面积为3.40万平方米，由此计算平均结算价格为3.16万元。通过中指数据库应用系统（中国房地产指数系统数据库）搜寻，H4项目当期竞品项目的销售价格在3.4万元-4万元不等，开发商均为大型知名房企，且一直售价非常稳定。

　　附H4项目所处梅江片区附近目前在售项目情况如下（本表格所列示信息均为从中指数据库应用系统获取的公开信息）：

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　　注：1、以上项目均为当前在售项目，根据《房地产广告发布规定》（国家工商行政管理总局令第80号）第十八条规定，“房地产广告中不得含有广告主能够为入住者办理户口、就业、升学等事项的承诺。上述项目的开发商均严格执行该规定，公司无法从公开渠道（包括政府部门）获取其所处学区事宜。为进一步落实其所处学区情况，公司已实地走访各项目售楼处，所有能够搜集到的文字材料均没有明确上述项目已落实学区，对于公司走访人员提出的是否落实学区事宜，销售人员也以《房地产广告发布规定》为由不作回答。

　　2、由于普通商品住宅所处的地段是决定房屋售价的最重要因素，不同区域的房屋不具备可比性。故公司在应贵所要求对竞品进行比较时，在天津市外环线内（天津市场中，环内和环外差价很大，不具可比性）选取了同区域内离H4项目最近的其他开发的普通商品住宅作为比较，以最大限度地保证具有可比性。此外，公司全部结算商品房购房人均已签署在房管局备案的购房合同，并按期缴款、收房，表示购房人对所购房屋以及购房价格的认同。故此，公司产品的结算价格真实合理。

　　H4项目与上述项目所属的片区、项目规划条件等基本类似，销售和结算价格也与上述项目属于同一区间范围的。以公司以前年度结算的H5、H6项目做比较，H5项目当年结算价格约为1.45万元，结算平均毛利率如图所示为21.77%；H6项目当年结算价格约为1.73万元，结算平均毛利率如图所示为42.69%。H4项目于2018年开盘销售，2019年结算均价为3.16万元，远高于H5项目的结算价格。而H4、H5两个项目的由于土地获取时间一致，故土地建设成本相差有限。据此，在H4项目销售价格远高于H5，结算成本相差不大的情况下，即使不考虑H4项目通过精耕细作，配套、设施和景观等得到了明显提升带来的较高的产品附加值，其结算毛利率大幅高于以前年度H5结算的21.77%也是完全合理的。

　　（四）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　答：1、会计师的核查程序

　　（1）重新评价管理层与“编制销售与收款”关键内部控制设计及运行的有效性；

　　（2）通过检查商品房买卖合同条款，评价公司房地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）检查销控表，与销售收入核对，并在审计抽样的基础上检查相应的销售合同，抽样比例为21.58%；

　　（4）获取《天津市房屋建筑和市政基础设施工程建设项目竣工联合验收意见书》，确保商品房交付程序合规；

　　（5）取得房屋验收表、业主签收台账，并取得验收表及签收单与台账核对，抽样比例为100%；

　　取得“业主签收《商品房入住通知书》台账”，针对业主未签收而确认收入的情况，检查业主对公司邮寄入住通知快递的签收情况，抽样比例为100%；

　　（6）检查收全款记录或银行按揭审批结果；

　　（7） 复核开发产品盘点记录；

　　（8）检查期后退款情况；

　　（9）查询同行业收入确认政策并与之对比；

　　（10）分析 “境界梅江H4项目”毛利合理性。

　　2、会计师核查结论

　　经过核查，公司“境界梅江H4项目” 收入确认原则符合《企业会计准则》相关规定，符合公司收入确认政策。

　　公司不存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入、不存在期后退款情形。“境界梅江H4项目”毛利率65.63%，客观反映公司“境界梅江H4项目”实际经营情况。

　　二、年报显示，截至2019年12月31日，你公司存货跌价准备余额为1.44亿元。请说明确定存货可变现净值过程作出的重大判断和估计，包括对在建项目达到完工状态时预计发生的建造成本、未来估计销售价格以及相关销售费用与税金等是否合理，是否符合行业趋势，相关存货减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答：（一）对该问题公司说明如下：

　　截至2019年12月31日，公司存货跌价准备情况如下表所示：

　　单位：元

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　　1、不论是否存在减值迹象，公司均在各报告期末，根据公司在售项目或周边类似房地产的市场售价情况，对在建项目（开发成本）及开发产品可变现净值进行估计，当可变现净值低于账面成本时，计提存货跌价准备。

　　开发成本项目：对于已经开盘的在建项目，参考市场成交价及价格变动趋势，判断是否存在减值迹象。对于未开盘的在建项目，主要包括公司在开发的天津市区及福建泉州项目。以天津市区为主，市场存在刚需及改善需求，公司在判断是否存在减值迹象时，主要结合在开发项目类型（住宅、商业），充分考虑房地产调控政策对市场价格变动趋势的影响、报告期末同类、相似地块的房地产项目成交价格情况，如果价格明显偏低，可能难以覆盖已经发生和未来发生的成本及相关税费，则存在减值迹象。其他需要考虑特殊情况，如公司子公司福建津汇红树湾项目道路规划变更的影响。

　　开发产品项目：如果市场价格明显偏低，且难以覆盖成本及相关税费，则存在减值迹象。对于无成交记录的商业地产，如果项目周边无同类产品，则公司聘请中介机构进行减值测试。其他需要考虑特殊情况，如公司子公司福建津汇红树湾项目道路规划变更的影响。

　　可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　2、公司各项目存货减值测试情况

　　（1）公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司汉沽科技园一期厂房项目

　　汉沽科技园一期厂房为工业地产，所在区域该类物业交易市场不活跃，同类房地产难以成交。公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对拟转让12号厂房于评估基准日的市场价值提供参考。中联评估具有执行证券期货业务资格，该机构以2019年12月31日为评估基准日，采取收益法，经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出天津津滨科技工业园投资有限公司持有的天津津滨科技工业园12号厂房的评估单价。

　　测试过程采用的关键估计与假设如下：

　　预计租金水平的年增长率为2.5%；参考周边厂房市场招租状况及发展预期，租约期外的空置率取2%。经过对周边三个案例比准价，估计对评估对象的租金为12.99 元/平方米/天 。

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　　当考虑房地产投资市场的风险，本次评估预计租金水平的年增长率为2.5 %%；参考周边 厂房 市场招租状况及发展预期 ，租约期外的空置率取2%。

　　12#厂房租金比准价格=(案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价)/3 =12.99元/平方米*天

　　年租金毛收入=月租金×可出租面积×(1-空置率)×12

　　工业地产出租押金一般为1个月，同时，估价对象于价值时点2019年12月31日的1年期存款利率为1.5％

　　毛押金利息收入＝月租金×1年期存款利率

　　销售费用按租金毛收入的2%、房屋重置成本的1.1%，相关税费按收入的17.6%计算。

　　折现率：折现率＝安全利率+风险调整值。 安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月24 日公布一年期存款利率1.5%确定。综合分析工业用途房地产风险调整值在 3%-5%之间，风险调整值取其平均值4.5%，因此，报酬率＝1.5%+4.5%＝6%。

　　工业厂房剩余经济寿命为 40.25 年，土地使用权剩余期限为 36.99 年，土地使用权到期后建筑物仍有残余价值。

　　测试结果如下：

　　根据评估结果，以评估单价为基础，用项目销售收入减去销售过程中的相关税费后，测算“汉沽科技园一期厂房项目”可变现净值，其与账面成本的比较差额为22,813,467.75元。据此，公司于报告期末对“汉沽科技园一期厂房项目”计提存货跌价准备22,813,467.75元。

　　（2）公司之子公司天津津滨创辉发展有限公司开发产品

　　玛歌庄园商业配套由于难以获取周边相似项目的交易价格，我公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”，具有执行证券期货业务资格）对该项目进行了拟以资产减值测试为目的所涉及存货的可回收价值进行了评估，该评估机构具备执行证券期货从业资格，评估基准日为2019年12月31日。

　　①、评估方法：

　　玛歌商业配套服务区，项目所在区域同类二手交易不活跃，2019年度拍卖市场出现流拍。因项目为住宅区配套用房，可收集项目历史收益及成本费用资料和周边类似房地产的租金水平资料，进而合理预测其未来年度的收入、成本、费用、利润等数据，因此采用收益法，以预测租金净收益（租金扣除相关税费）的方法，确定项目评估值。

　　②、评估过程及关键估计与假设：

　　A．年租金收入

　　预计租金水平的年增长率为2%；经过对周过三个案例比准价，估计对评估对象的租金为28.73元/平方米*月，结合实际情况和现场对人员得询问，以及对别墅市场供需情况的研究和租赁的特殊情况，其出租率参考未来趋势综合考虑，最终假设出租率为95%。

　　其中，年租金收入=面积平米数*月租金*月数*（1-空置率）/（1+增值税率）

　　B．相关费用支出

　　出租过程中费用按年租金的1%、房屋重置成本的1.1%，相关税费房产税按租金收入的12%征收，增值税为简易征收税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税为0.1%，土地使用税6元/平米。

　　C．折现率

　　折现率＝安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015 年 10 月24 日公布一年期存款利率 1.5%确定。结估价对象的实际情况，本次估价确定风险调整值为5.0%，因此，报酬率＝1.5%+5%＝6.5%。

　　D．使用年限

　　玛歌商业配套服务区到期时间为2074年8月12日，即剩余使用年限为54.58年。

　　根据上述关键估计及假设，计算玛歌商业配套服务区的可变现净值为5,483,874.41。

　　③、评估结果：

　　玛歌商业配套服务区期末账面净值为10,895,917.45元，根据此次评估结果，我公司于报告期末对玛歌商业配套服务区项目计提存货跌价准备5,412,043.04元。

　　除玛歌商业配套服务区以外，亲亲家园项目、玛歌一期项目剩余商品房（住宅），由于小区居住条件成熟，参考周边同类产品的近期成交价格，预计售价均能覆盖其账面成本及与销售相关的税费，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（3）公司之分公司天津津滨发展股份有限公司置业分公司金融街一期、滨海国际(商业及写字楼)项目

　　由于金融街一期及滨海国际(商业及写字楼)项目难以获取周边相似项目的交易价格，我公司聘请开元评估对上述项目进行了拟以财务报告为目的所涉及存货的地下车库可回收价值进行了评估。评估基准日为2019年12月31日。

　　①、评估方法：

　　金融街一期、滨海国际(商业及写字楼)为剩余地下车位。项目及临近区域内或同一供需圈内的类似车位的交易不太活跃，考虑车位租赁市场比较活跃，市场租金水平容易获取，采用收益法，以预测租金净收益（租金扣除相关税费）的方法，确定项目评估值。

　　②、评估过程及关键估计与假设：

　　A、金融街一期地下车库

　　a租金收入及相关费用支出：

　　该车库经营近十年租金基本没有变化，假设租金增长率为0；

　　相关税费：房产税按房产税按租金收入的12%征收;增值税及附税占租金收入的0.6%（其中：增值税简易征收税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税0.1%）。

　　b折现率：

　　折现率＝安全利率+风险调整值。安全利率按中国人民银行于 2015年10月24日公布一年期存款利率1.5%确定。结合估价对象的实际情况，本次估价确定风险调整值为5.0%，因此，报酬率＝1.5%+5%＝6.5%。

　　c使用年限：

　　金融街一期地下车库使用到期日为2041年10月28日，即剩余使用年限为21.83年。

　　B、滨海国际(商业及写字楼)（博润商务广场地下车库）

　　a租金收入及相关费用支出：

　　博润商务广场地下车库，主要为机械车库，经营近十年租金基本没有变化，假设租金增长率为0。管理费，安排两位车库管理员，每人每月平均工资社保福利等约6,000元;其他管理费用（包括管理用具、零星办公用费、卫生费等）按照租金收入的1%测算。维修费是指为保障房屋正常使用需支付的修缮费用，按照租金收入的1%测算。税费，房产税按租金收入的12%征收，增值税及附税共占租金收入的0.6%（其中：增值税简易征收税率5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，印花税0.1%）

　　b折现率：

　　同“金融街一期地下车库”。

　　c使用年限：

　　博润商务广场地下地下车库使用到日期为2047年7月31日，即剩余使用年限为27.58年。

　　根据上述关键估计及假设，计算出金融街一期地下车库与博润商务广场地下车库的可变现净值。

　　③、评估结果：

　　通过以金融街一期地下车库的评估可变现净值与期末账面净值的相比较，差额为29,688,603.29元，根据此次评估结果，我公司于报告期末对金融街一期地下车库计提存货跌价准备29,688,603.29元。

　　通过以博润商务广场地下车库的评估可变现净值与期末账面净值相比较，差额为3,325,085.06元，我公司于报告期末对博润商务广场地下车库计提存货跌价准备3,325,085.06元。

　　（4）公司之子公司福建津汇房地产开发有限公司津汇红树湾项目

　　津汇红树湾项目位于交易较活跃的居住区，采用市场法确定存货的估计售价，扣除完工时将要发生的成本、估计的销售费用以及相关的税费后的金额确定其价值。

　　报告期末，津汇公司分项目进行了减值测试。其中，对于在建的B1区和B2区住宅类产品，实际成交价格高于存货成本及销售过程中的预计发生的相关税费，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　对于津汇红树湾已完工A区商业及在建B1和B2商业类产品，商业房地产市场基本处于有价无市状态，项目周边无同类商业成交价格。公司分别于2017年、2018年委托天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”，具有执行证券期货业务资格）以2017年12月31日、2018年12月31日为评估基准日对上述商业价值利用假设开发法，进行了以减值测试为目的评估。

　　测试过程采用的关键估计与假设如下：

　　存货的估计售价：年度销售价格，综合考虑上述泉州商业地产市场情况，确定销售价格按每年2%下降。销售计划以津汇公司的销售计划与评估人员对市场的调查综合确定年度销售计划。

　　后续直接开发成本=后续前期费用+后续市政及基础设施配套费+后续建筑安装工程费。

　　间接成本，根据财建[2016]504号文件《基本建设项目建设成本管理规定》标准及工程建设规模，并参照津汇公司以前年度管理费用的情况，确定间接成本=后续直接开发成本*3%。

　　税金，按照泉州市房地产开发项目各类税种与税率，测出综合税率10.1452%。

　　折现率按10%测算。此次评估中采用无风险报酬率加风险报酬率的方法来确定折现率。利用Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.83%。通过综合分析泉州市的通货膨胀率、泉州市洛江区商业地产的市场供应状况、此项目的开发周期、泉州市的房地产调控政策及其他一些因素，确定各调整值如下：通货膨胀风险调整值：2%、市场供应风险调整值：2%、周期风险调整值：1.5%、政策风险和其他风险调整值：0.67%。因此，在此次评估中，风险报酬率确定为6.17%。

　　测试结果：

　　根据评估结果，截至2018年12月31日，“红树湾B1商业”应计提存货跌价准备为9,280,594.60元，抵销未实现内部销售损益378,206.56元后应计提存货跌价准备8,902,388.04元；“红树湾B2商业”应计提存货跌价准备34,832,077.86元，抵销未实现内部销售损益687,553.88元后，计提存货跌价准备34,144,523.98元；“红树湾A商业”应计提存货跌价准备35,511,335.54元，抵销未实现内部销售损益 1,190,473.84元后，计提存货跌价准备34,320,861.70元。

　　2019年，在中央“房住不炒”的主基调下，泉州市房地产市场发展平稳，津汇红树湾项目所在地的商业地产市场环境没有发生明显变化，市场价格也没有明显波动。基于以上背景，公司于2019年末，在关键估计和假设基本不变的情况下，对红树湾上述存货重新进行减值测试。测试结果显示，红树湾商业地产较2018年年末未发生持续减值迹象，无需补提减值准备。

　　（5）公司之子公司天津津滨时代置业投资有限公司境界梅江H2、H3、H4、H5、H6项目

　　境界梅江H4、H5、 H6地下车位及开发成本中的境界梅江H2、H3项目处于天津市成熟的梅江居住板块，房地产市场交易活跃，故于报告期末参照周边同类产品的销售价格以及二手房成交价格，可变现净值明显高于成本，不存在减值迹象，无需计提减值准备。具体测算过程如下：

　　截至2019年末，开发产品中的境界梅江H5（开盘时间为2011年，主要结算年度为2015年以前）累计结算面积为10.06万平方米，剩余尾房0.03万平米。H5项目累计结算金额为14.56亿元，毛利率为21.77%，表明当年结算价格足以覆盖结算成本。经计算结算单价约为1.45万元，大型二手房网站显示，境界梅江在售二手房均价约为3.04万元/平方米，表示该项目尾房可变现价格远高于当年结算价格，故显著高于成本，不存在任何减值迹象。

　　境界梅江H6（开盘时间为2013年，主要结算年度为2015、2016年）房屋已销售完毕，累计结算面积为5.48万平方米，累计结算金额为9.49亿元，经计算结算单价为1.73万元，毛利率为42.69%，目前在售二手房均价与H5相同。车位正在销售中，2019年度,H6车位销售结算收入833.33万元，高于结算成本346.79万元。剩余车位期末账面余额为163.57万元不存在减值迹象。

　　开发产品中境界梅江H4项目中，已“款齐交付”（即符合结算条件）部分已于2019年结算，结算收入为10.74亿元，结算价格远远高于成本，不存在减值迹象。

　　境界梅江H2、H3土地系与H4、H5、H6项目同期取得，故土地成本相同，建设成本变化不大。其中H3已开盘销售，其中H3已于2019年5月开盘销售，销售均价约为3.1万元/平米，售价与H4售价基本一致，不存在减值迹象。H2项目的规划容积率低于H3、H4项目，项目为低密度住宅，其定位和售价必然高于相邻的产品为小高层的H3、H4项目，故不存在减值迹象。

　　（6）公司之子公司天津滨泰置业有限公司（以下简称“滨泰置业”）开发产品

　　滨泰置业开发的天津体院北住宅项目（颐贤里项目）产品包括洋房和地下车位，该项目地处河西区成熟的体北居住区，周边二手房市场交易活跃，参考周边同类产品的近期成交价格，存量房产预计售价明显高于账面成本及与销售相关的税费，不存在减值迹象，无需计提减值准备。具体测算过程如下：

　　颐贤里项目（开盘时间为2012年，主要结算年度为2014年）累积结算面积为5.03万平方米，剩余尾房为0.06万平方米。颐贤里项目累积结算金额为10.60亿元，毛利率为32.74%，表明当年结算价格足以覆盖结算成本。经计算结算单价约为2.11万元/平方米，大型二手房网站显示，颐贤里项目在售二手房平均价格为4.85万元/平方米，表示该项目尾房可变现价格远高于当年结算价格，故显著高于成本，不存在减值迹象。

　　（二）年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序：

　　1．开发成本跌价

　　（1）检查开发成本审计结果确定其账面成本。

　　（2）根据了解的在建项目开发进度、项目成本预算，在抽样的基础上结合项目合同台账对相应的成本项目预算结果进行检查；

　　（3）重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的合理性，包括与平均售价相关的关键估计和假设，与公司的销售计划及可获取的市场数据（包括期后）进行比较；

　　（4）检查关联交易情况，复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况，主要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易（利息）的抵销。

　　2.开发产品跌价

　　（1）检查开发产品审计的结果确定其账面成本；

　　（2）检查盘点记录，确定账面开发产品不存在因“户型陈旧、建筑质量低劣、周边环境较差”等情况引起的滞销情况。

　　（3）重新评价管理层计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法的合理性。

　　（4）重新复核专家的工作,包括计提开发产品跌价的方法、依据及假设、结果，并通过以下措施检查其确定可变现净值的合理性。

　　1)获取与在售项目相同、类似地区、同质项目的市场价格、企业定价，确定采用估计售价的合理性；

　　2)结合销售费用和税项的审计结果，复核在售项目估计销售费用、相关税费的合理性；

　　3)结合期后事项，复核进行存货可变现净值测试时的会计估计是否合理；

　　（5）检查关联交易情况，复核关联方之间未实现内部交易利润抵销情况，主要涉及子公司福建津汇与津滨发展内部交易（利息）的抵销。

　　会计师核查结论：

　　经过核查，公司确定存货可变现净值过程作出的重大判断和估计是合理的，符合行业趋势，相关存货减值计提是充分的，并充分考虑关联方之间未实现内部交易利润的影响。公司子公司津汇红树湾商业地产项目，经测试较2018年年末未发生持续减值迹象，无需补提减值准备。

　　三、年报显示，你公司2019年计提坏账准备288.28万元，转回坏账准备454.23万元，核销坏账准备224.79万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计占你公司应收账款期末余额的66.97%。请你公司：

　　（一）说明上述期末余额前五名的应收账款的交易背景、相关方与你公司是否存在关联关系。

　　答：本公司期末余额前五名的应收账款如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　1、天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”），报告期末欠款金额61,483,333.41元。该交易事项为公司与轧三钢铁签署的矿粉及钢坯产品销售合同，向轧三钢铁出售矿粉及钢坯。该交易发生在2016年3月-2018年5月，账龄区间在1-2年的金额为52,083,333.35元，2-3年的金额为5,000,000.04元，3-4年的金额为4,400,000.02元。

　　公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”）长期开展钢材、矿粉等贸易业务。轧三钢铁所属渤钢集团2016年开始出现债务危机，2018年6月，渤钢集团开始推动债务重整，重组过程中对轧三钢铁的组织管理及业务经营模式进行调整，轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款。轧三钢铁（渤钢系企业）目前尚在重整过程中。

　　轧三钢铁与公司不存在关联关系。轧三钢铁股权关系情况如下：

　　■

　　2、天津经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”），报告期末欠款金额58,500,000.00元。

　　2003年本公司与开发区管委会签订了《滨海投资服务中心大厦租赁合同》，租赁期限为10年，日租金约为3.31元/天·平米，租金按季度支付，每年租金收入7,800万元。2009年4月10日，开发区管委会向本公司发出《关于终止执行滨海投资服务中心大厦租赁合同的通知》，该通知载明：自2009年1月1日起，终止与本公司签订的上述合同。2009年8月27日，鉴于开发区管委会仍在使用滨海投资服务中心大厦，本公司收到开发区管委会关于继续支付2009年1月至2009年6月3900万租金的承诺函。2009年6月后，管委会不再使用，不再计租。开发区管委会未按合同约定向本公司支付租金（2008年10月至2009年6月共计9个月租金5850万元）。开发区管委会属于国家行政机关，与公司不存在关联关系。

　　3、天津市汉沽区产业园区管理委员会（以下简称“汉沽管委会”），报告期末欠款金额5,172,684.00元。

　　2009年汉沽管委员会与本公司之子公司天津津滨科技工业园投资有限公司（以下简称“科技园”）签订《房屋租赁合同》，租赁科技园厂房，租期自2009年11月1日至2012年10月31日，月租金156,748.00元。汉沽区管委员未按协议约定向科技园支付租金。汉沽管委会属于国家行政机关，与本公司不存在关联关系。

　　4、天津新金融投资管理有限公司（以下简称“新金融”），报告期末欠款金额3,567,000.00元。新金融报告期末欠款，系欠付公司之子公司天津津滨联合物业服务有限公司（以下简称“联合物业”）的物业费。该交易发生在2018年10月-2019年12月，账龄区间在1年以内的金额为2,853,600.00元，1-2年的金额为713，400.00元。该公司与公司不存在关联关系。新金融公司的的控股关系如下：

　　■

　　5、天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”），报告期末欠款金额2,213,270.92元。天保控股报告期末欠款，系欠付公司之子公司联合物业的物业费，该交易发生在2019年10月-12月，账龄为1年以内。

　　该公司与公司不存在关联关系。天保控股股权关系如下：

　　■

　　（二）结合你公司坏账准备计提政策，列示上述坏账准备的发生期间、计提依据等，说明坏账准备计提的合理性、充分性，并说明报告期内坏账准备转回及核销的依据及合理性。

　　答：公司的坏账政策：

　　1、应收账款

　　除单项评估信用风险的应收账款外，基于其账龄信用风险特征，将应收账款划分为账龄组合。

　　本公司参考公司历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　■

　　2、其他应收款

　　本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　对于组合1，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

　　■

　　对于具有较低信用风险的组合2、组合3，因金额不大，账龄时间较短，公司不计提坏账准备。

　　本期应收账款坏账准备转回1,635,206.31元，其他应收款坏账准备转回2,907,116.85元、核销2,247,917.00元，转回与转销款项计提期间如下：

　　单位：元

　　■

　　本期转回及核销的坏账准备，计提依据均系按账龄分析法计提；转回的依据为：收回应收款项，相应转回坏账准备；核销系依据法院判决书，在履行内部审批流程后，进行核销。符合《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》第43条“企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认”之相关规定。

　　公司按应收款项坏账政策合理、充分计提坏账准备；在收回应收款项后，及时转回坏账准备；在取得核销证据后，依据公司管理制度履行内部审批流程，合理合规。

　　（三）年审会计师核查并发表明确意见如下。

　　会计师核查程序：

　　1、复核公司的坏账政策；

　　2、复核、重新计算公司的坏账准备；

　　3、在抽样基础上检查公司收回款项的凭证；

　　4、获取法院判决书及内部审批流程。

　　会计师核查结论：

　　经过核查，公司按照企业会计准则相关要求制定坏账政策，并按政策计提坏账准备，计提准备金额合理、充分，且公司转回和转销坏账准备依据合理。

　　四、年报显示，你公司债务人天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”）于2018年8月进入重整程序。你公司对轧三钢铁应收账款期末余额为6,148.33万元，2018年计提坏账准备3,340.10万元，2019年未计提坏账准备。截至目前，你公司仅收到50万元的补偿，请你公司：

　　（一）结合你公司目前款项回收情况，说明对上述债务计提坏账准备的关键假设、具体计算过程，分析对重整方案中债转股后股权公允价值确认为1元/股，以及2019年不计提坏账准备的合理性。

　　答：1、公司于2018年报告期末，在《渤钢系企业重整计划（草案）》已获批准前提下，基于渤钢集团按照已通过的重整草案进行重整为假设，对轧三钢铁债权按照“单项金额重大并单独计提坏账准备”的方法计提了坏账准备。重整方案中对确定的申报债权的具体清偿办法如下：

　　（1）每一家普通债权中50万元以下（含50万元）债权部分由钢铁资产平台（新渤钢）在重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内以现金方式一次性全额清偿。

　　（2）普通债权超过50万元以上的债权部分将按照52%：48%的比例分别在钢铁资产平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

　　（3）根据钢铁资产平台债转股约3.11:1的比例。

　　根据上述重整方案中的具体清偿办法，我公司可以作为现金清偿的最大金额仅为50万元，2019年我公司也已经收回该笔50万元。债权超过50万元以上的债权部分将按照52%：48%的比例分别在钢铁资产平台通过债转股予以清偿、在非钢资产平台通过信托收益权份额予以清偿。

　　根据法院裁定的《渤钢系企业重整计划》，对重整范围内渤钢系企业的转股债，全部转为对重整范围内17家钢铁企业（合称“债务人”）的股权。重整计划通过设立合伙制企业、钢铁资产控股平台以及钢铁资产运营平台分步实施，具体执行方式如下：

　　1.本企业以对债务人的债权向合伙制企业进行出资，取得合伙制企业份额；

　　2.通过往来挂账方式，17家钢铁企业将债务经钢铁资产运营平台转移至钢铁资产控股平台承接；

　　3.通过层层债转股方式，合伙制企业对钢铁资产控股平台层层债转股、钢铁资产控股平台对钢铁资产运营平台债转股、钢铁资产控股平台对17家钢铁企业债转股。

　　渤钢系企业于2019年度按重整计划实施重整，已完成上述分步实施的第一步。

　　因此，结合我公司2019年已收回最大现金清偿金额50万元，以及渤钢系企业重整计划的具体实施情况，我公司认为对轧三钢铁债权计提坏账准备的关键假设没有发生改变，2019年不进一步计提坏账准备是合理的。

　　坏账准备计提的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　公允价值确认为1元/股的合理性说明：

　　重整方案规定，渤钢系企业采用“出售式重整”模式，重整后，渤钢系企业将一分为二，分别重组为“钢铁资产平台（新渤钢）”与“非钢资产平台（老渤钢）”，其中钢铁资产平台引入战略投资者分别参与钢铁资产控股平台与钢铁资产运营平台 。战略投资者向钢铁资产控股平台按每股1元价格注资3亿元，占钢铁资产控股平台注册资本427亿元的0.7%。

　　另一方面，根据重整方案，钢铁资产平台承接渤钢系企业剥离资产的评估值合计584.3亿元，战略投资者投入资金并偿还相应债务后，钢铁资产平台留存40亿元运营资金，扣除钢铁资产平台留债总额179亿元后，净资产总额445.3亿元，按平台总股本427亿元，折合每股净资产445.3÷427=1.04元/股。在渤钢集团重整的特殊背景下，公司认为按战略投资者出资价格确认债转股的公允价值1元/股是合理的。

　　（二）结合公司对轧三钢铁的具体信用政策、轧三钢铁实际回款情况及其经营状况变化等，说明你公司对轧三钢铁的应收账款信用风险管理是否满足公司内部控制要求，是否应继续计提资产减值并披露重大信用风险。

　　答：公司与渤钢集团旗下的天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称“轧三钢铁”）长期开展钢材、矿粉等贸易业务，津滨发展作为销售方，与轧三钢铁的交易政策按现款结算，即轧三钢铁收到货物后向津滨发展支付货款。在双方贸易期间，轧三钢铁一直按合同约定付款，未出现过大额款项拖欠情况。

　　轧三钢铁所属渤钢集团自2016年开始出现债务危机，但并未影响轧三钢铁正常生产经营。公司与轧三钢铁双方之间贸易正常往来，轧三钢铁如期履约。2018年6月，渤钢集团在推动债务重整过程中，对轧三钢铁的组织管理及业务经营模式进行调整，轧三钢铁暂停支付对公司的贸易款，公司决定立即暂停与轧三钢铁的贸易往来。期后轧三钢铁进入重整程序，公司及时进行信息披露并组织专人负责梳理债权，收集证据并及时申报债权。2019年1月30日，公司通过网络视频方式参加了渤钢系企业（含轧三钢铁）重整第二次债权人会议，并根据2019年1月31日，天津市第二中级人民法院民事裁定书【（2018）津破11-45号之一】对应收账款的坏账准备进行预估，预估坏账准备3,340.10万元，按照资产负债表日后调整事项计入2018年利润表。

　　公司在日常经营中，对轧三钢铁的应收账款进行持续信用风险管理，满足公司内部控制要求。2019年12月，轧三钢铁按重整计划向公司偿还50万现金清偿款，且渤钢系企业于2019年度按重整计划实施重整，已完成分步实施的第一步，因此没有迹象表明公司应继续计提资产减值。

　　公司将持续关注渤钢系企业重整进度，并根据重整结果及时对公司债权减值情况做进一步判断及信息披露。

　　（三）年审会计师核查并发表明确意见如下。

　　会计师的核查程序：

　　1、检查津滨发展相关管理制度；

　　2、检查津滨发展与轧三钢铁贸易往来合同与合同审批、交易记录，核实轧三钢铁履约付款情况；

　　3、检查经债务人轧三钢铁确认登记的债权金额及津滨发展公告情况；

　　4、检查《渤钢系企业重整计划（草案）》方案，依据重整方案判断公司对应收账款坏账准备估计的合理性，并重新复核；

　　5、检查2019年度收款情况；

　　6、取得法院裁定的《渤钢系企业重整计划》分步走方案，了解2019年实施进度。

　　会计师核查结论：

　　经核查，

　　1、公司于2019年12月收到轧三钢铁50万补偿，系轧三集团重整计划获得法院裁定批准的最大清偿，不影响公司对其债务坏账准备估计的关键假设。公司根据2019年度渤钢系企业重整计划实施情况，未对轧三钢铁债权进一步计提坏账准备。我们认为公司按客观证据合理估计并计提坏账准备，符合企业会计准则的要求。

　　2、轧三钢铁在渤钢集团发生债务危机之前，基本按合同约定履约，至其受到渤钢集团债务危机冲击之后，津滨发展及时停止与其的贸易往来。我们认为津滨发展对轧三钢铁的应收账款信用风险管理基本满足内控要求。公司持续关注轧三钢铁（渤钢系企业）重整进度及实施情况，按客观证据合理估计并计提坏账准备，符合企业会计准则的要求。

　　五、年报显示，你公司2019年计提对你公司控股股东天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设集团”）担保费482.52万元。你公司2月29日披露的《关于接受控股股东借款的关联交易的公告》报备文件显示，你公司与同一关联人12个月内累计发生的各类型关联交易金额为5,013.07万元，达到你公司最近一期经审计净资产的4.77%。请你公司补充说明该时点前12个月内累计发生关联交易金额计算过程，是否包含已计提的担保费及其他利息费用，你公司是否及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　答：公司控股股东天津泰达建设集团为支持我公司的运营，一直向我公司提供融资担保。金融机构在向公司提供融资时，基本都会提出“必须由控股股东提供担保”这一必要条件。由于按照天津市国企管理规定必须收取担保费，市场又无公开可比价格，故担保费率泰达建设集团一直要求公司按市场能询到的最低标准计算，以尽量满足有关关联交易的管理规定，且视公司的实际资金安排延后向其支付。

　　2019年四季度起，为进一步支持公司资金需求，泰达建设集团又陆续为公司提供了低息借款，借款利息按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率执行是为了使该关联交易有市场公开可比价格，且公司无须为上述借款提供抵押或担保。

　　在当前房地产企业融资紧张的市场环境中，泰达建设集团为我公司提供的借款和担保，无论是借款利率还是担保费角度都是在金融市场中很难取得的极低成本的融资手段，体现了控股股东对上市公司不遗余力的支持。具体情况如下：

　　（一）截至当前，公司与控股股东累计发生关联交易金额为5013.07万元，其中5000万元系公司控股股东泰达建设集团为支持上市公司运营，按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率向津滨发展提供的借款，且公司无须为上述借款提供抵押或担保。13.07万元系上年末支付的利息。具体情况如下：

　　1、2019年10月30日，经公司第七届董事会2019年第六次通讯会议审议通过，泰达建设集团向我公司提供借款本金2000万元，2019年度内，公司向泰达建设集团支付利息13.07万元。

　　2、2020年2月28日，经第七届董事会2020年第一次通讯会议审议通过，泰达建设集团继续为我公司提供低息借款本金3000万元。

　　公司2018年经审计归属于母公司所有者权益为1050124248.06元（10.50亿元），故董事会审议的关联方泰达建设借款额度上限为5250万元（净资产的5%）。公司两次董事会审议向泰达建设借款本金为5000万元，由于2019年至今，人民银行公布贷款市场报价利率最高值为4.30%，当前值为4.05%，且市场判断未来相当时间内利率水平大概率呈下行走势。即使按照最高的4.30%的利率计算本息合计为5215万元，属于董事会权限范围。

　　（二）为支持我公司运营，公司控股股东泰达建设集团一直为我公司融资提供担保，根据《天津市市管企业担保事项管理办法》要求，必须收取担保费。故2019年3月20日，经公司第七届董事会2019年第一次会议决议审议通过，泰达建设集团向我公司担保金额在20亿元以内，担保费率为0.5%—1%，我公司拟向其支付2019年度担保费用在2000万元人民币以内。上述担保费率系参照可询到的市场担保费率的下限，由双方议定，按照实际担保额度执行。2019年度，按照泰达建设集团实际向公司提供的担保情况，我公司应付担保费为482.52万元。但当时考虑到我公司的实际运营需要，本着把“困难和问题想得更充分一些，把措施和预案准备得更充足一些”的运营思路，泰达建设集团同意公司暂不向其支付担保费，在董事会审议权限的范围内为上市公司提供资金支持留足操作空间。

　　公司控股泰达建设集团为更好地体现出国有控股股东对上市公司不遗余力地支持，同意将经第七届董事会2020年第一次通讯会议审议通过本金3000万元低息借款转为无息借款。根据《主板信息披露业务备忘录第2号》的要求，该笔借款可免于提交股东大会审议，公司将尽快完成董事会审议程序。

　　2020年3月10日，经公司第七届董事会2019年第一次会议决议审议通过，公司控股股东泰达建设集团拟继续为我公司融资提供担保，我公司拟向其支付担保费用最高在 4000 万元人民币以内。同时，泰达建设集团拟继续为我公司提供低息借款不超过6亿元。无论是泰达建设集团向公司提供担保还是借款，都体现了控股股东对上市公司资金安全性的不遗余力的支持，是上市公司持续经营的必要保障。上述两项议案已在2019 年年度股东大会上以控股股东回避表决的方式审议通过，公司在此对中小股东的支持和信任表示感谢。公司后续将视实际资金需求向控股股东寻求借款和担保支持。

　　六、年报显示，你公司控股股东泰达建设集团正在实施混合所有制改革。混改工作完成后，泰达控股占比30%，战略投资者一持股40%，战略投资者二持股30%（对引入的2家战略投资者明确要求不得为一致行动人）。泰达建设集团股权结构发生重大变化，可能会导致你公司的实际控制人发生变更。请补充披露你公司控股股东及其主要股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　答：公司于 2019 年 10 月 11日收到公司控股股东泰达建设集团《关于实施混合所有制改革进展情况的通知》。通知主要内容为：泰达建设集团 混改项目截至发布期满，标段一（持股 40%战略投资者）征集到 1 名意向受让方，名称为天津津联海胜混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）；标段二（持股 30%战略投资者）征集到 1名意向受让方，名称为天津中科泰富投资合伙企业（有限合伙）。由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节，本次混改是否最终完成仍存在不确定性。同时，由于涉及国有股东所持上市公司股份间接转让，交易各方应在相关协议签订后，先报国有资产监督管理机构审核批准后，产权交易机构再行出具交易凭证。

　　（一）是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

　　1、公司年审会计师事务所出具的《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》显示，公司控股股东及实际控制人不存在占用上市公司资金情况。经公司核查，公司不存在向控股股东、实际控制人提供担保的情况。

　　2、若本次混改能够完成，津联海胜和中科泰富两家机构将与泰达控股共同成为公司控股股东泰达建设集团的股东，持股比例分别为40%、30%和30%。由于该变更系在控股股东层面进行，公司知晓该事项均来源于控股股东提供的已信息披露文件，公司未与该两家机构建立过联系，与其不存在资金往来，也不存在向其提供担保等情况。公司已在《关于收到控股股东混合所有制改革进展情况的通知的自愿性信息披露公告》（2019-50）中就包括上述两家机构名称在内的全部收到的信息进行了公告。控股股东系根据天津产权交易中心出具的《意向投资方资格确认函》出具的信息披露文件，该确认函未包含机构法定代表人、注册资本等详细信息，该确认函的全部主要信息已在公告中披露。

　　综上，公司控股股东及其主要股东（含将引入的股东）、实际控制人不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

　　（二）是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

　　由于本次泰达建设集团混改尚未正式完成，由于后续涉及对投资者资格进行审核、签署相关法律文件等环节。同时，本次混改由于涉及国有股东所持上市公司股份间接转让，交易各方应在相关协议签订后，先报国有资产监督管理机构审核批准后，产权交易机构再行出具交易凭证。本次混改是否最终完成仍存在不确定性，故公司实际控制权是否最终发生变更仍存在不确定性，也未触及《上市公司收购管理办法》有关权益披露等信息披露时点。

　　我公司将随时关注天津泰达建设集团有限公司混改后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时配合相关信息披露义务人做好该事项的信息披露工作。

　　七、年报显示，2016年9月27日，津滨时代与天津市国土资源和房屋管理局签订《天津市国有土地使用权出让合同》，H1、H2、H3、H4地块竣工时间延至2020年2月28日，若不能按期完成，应承担违约责任。你公司在建项目境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总金额均远低于预计投资总金额；红树湾B2原定于2018年10月30日、2019年10月31日分批交房，因延迟交房共计提延期交房违约金 1,494.56万元；在建项目津汇红树湾B2、境界梅江H2、境界梅江H3项目在报告期内均无新增竣工面积。你公司计划于2020年继续推进境界梅江H3项目和津汇公司B区项目完成竣工备案及财务决算工作、推进梅江H4项目余房销售、推进H2项目工程建设工作并开盘销售。请你公司说明：

　　（一）截至目前你公司相关计划完成情况；津汇红树湾B2开发情况，交付是否存在重大障碍，并分析延迟交房对你公司的具体影响、是否采取应对措施。

　　答：津汇红树湾B2区建设已进入收尾阶段，由于B2区与B1区虽然地上部分是分区建设，但B2区与B1区地下空间却为一体，有部分配套设施是两个区域公用。而B2区项目与B1区项目的工期不同步，B2区虽已接近完工，但B1区仍在处于建设后期，地下空间和相关配套设施没有最后完工。由于当地房屋交付条件由原来的完成五方验收备案即可调整为须完成综合验收备案方可入住，导致B2区的验收条件由原来的单独验收变为须等待B1区地下空间和相关配套设施完工后一并进行竣工验收备案，方可在交付后确认收入。因此，津汇公司对可能产生的延期交付违约金进行了计提,共计1494.56万元。其中，B2项目正在着手验收备案工作，即将交付；B1项目的工作也在加紧实施，进度符合预期情况，故现违约金的计提和当前实际情况基本符合。津汇公司已在与政府积极沟通的同时加紧B1区的施工进度，以便尽早实现交付。

　　（二）境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总金额均远低于预计投资总金额，但H2项目主体已完工、H4项目已竣工、H3项目处于主体建设阶段的主要原因，相关项目是否出现重大变化。

　　答：境界梅江H2、H3、H4项目累计投资总额与预计投资总额差异原因如下：

　　1、境界梅江H4项目已于2019年度竣工并完成财务决算，项目投资总额预计12.04亿元，截至2019年末累计投资总额为6.78亿元。项目投资总额中包括预估的项目土地增值税约为5亿多元。由于该项目仍处于在售阶段，根据土地增值税清算相关政策规定，当销售比例达到85%以上方可进行土地增值税清算。由于截至2019年度，该项目销售比例为57%，因现阶段不满足土地增值税清算条件而未进行土地增值税清算及缴纳，导致H4项目现阶段累计投资总额低于原预计投资总额。

　　2、境界梅江H2、H3项目目前均处于在建期间，H2项目预计总投资26.03亿，截至2019年末累计投资总额为11.22亿元；H3项目预计总投资16.73亿，截至2019年末累计投资总额为5.23亿元。投资差异主要影响因素为：

　　（1）项目投资将随工程进度陆续投入。

　　（2）境界梅江项目取得土地成本低，土地增值税较高，其中H2项目预估土地增值税约为4.3亿元；H3项目预估土地增值税约为3.8亿元，待项目符合土地增值税清算条件后方才缴纳，构成其投资总额的一部分。

　　H3、H2项目均在建设阶段，其中H3项目已开盘销售，H2项目已经启动项目销售的前期推广工作，项目的开发情况均没有出现重大变化。

　　（三）津汇红树湾B1、B2，境界梅江H2、H3项目在报告期内无新增竣工面积的原因，是否存在停工情形，如是，请说明具体情况、影响及拟采取的措施。

　　答：公司津汇红树湾B1、B2，境界梅江H2、H3项目报告期内均未竣工，故无新增竣工面积，上述项目均不存在停工情形。其中，津汇红树湾B2区工程已基本完工，正在进行竣工验收工作，验收完毕后立即办理入住手续并进行结算；津汇红树湾B1区主体施工建设中，预计年底前完成竣工验收和财务决算；境界梅江H3项目全力推进，力争年底前完成竣工验收、入住和财务决算等工作；H2项目竣工备案、入住、财务决算等工作将在2021年进行。和公司已在2018年年度报告问询函回复中披露的情形一样，上述项目依然存在影响项目建设进度的不可抗因素。其中，境界梅江H2、H3项目的建设进度仍然会受到梅江会展中心展会交通管制以及环保治理等因素的制约。公司已通过合理排布工期,尽量加快配套工程建设来适应实际形势的变化，尽可能加快项目建设进度。

　　（四）你公司境界梅江H1、H2、H3项目尚未完工。请说明上述项目的竣工安排是否可能导致你公司违反《天津市国有土地使用权出让合同》补充合同协商约定的竣工时间，以及你公司可能承担的违约责任。

　　答：公司自 2016 年 9 月与天津市国土局签订 H1、H2、H3 、H4 项目“补充出让合同”后，全力推进项目建设。目前，H4已于2019年10月完成竣工备案，H2、H3主体结构均已封顶，正在全力建设中。在此过程中，我公司一直保持与有关部门的沟通，协调有关规划施工具体问题。由于H1存在部分被绿地等公用设施占用等影响开工建设的问题，且我公司正在与政府主管部门沟通解决方案。对于由客观原因造成的项目竣工延期事宜，尚不能简单按照“补充出让合同”确定公司是否应当承担违约责任和具体金额。公司正在积极协调有关部门进行沟通，力求尽快办理完毕相应的手续。如实际产生应由公司承担的违约责任的情况，公司将按照规定履行相应的信息披露义务。

　　八、你公司连续五年无新增土地储备。年报显示，报告期内你公司使用闲置资金委托理财的发生额为4.50亿元。你公司计划于2020年继续推进境界梅江H3项目和津汇公司B区项目完成竣工备案及财务决算工作、推进梅江H4项目余房销售、推进H2项目工程建设工作并开盘销售。请你公司：

　　（一）说明报告期内购买“其他类”理财产品的具体情况，包括受托机构名称、产品类型、金额、期限、参考年化收益率等。

　　答：根据公司第六届董事会 2018 年第一次会议及2017年年度股东大会审议通过的《关于增加使用部分自有资金进行现金管理额度及品种的议案》，同意公司使用自有闲置资金最高额度8 亿元人民币，进行国债逆回购、投资保本型理财及货币型基金等产品品种的现金管理。决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司报告期内使用闲置资金委托理财的发生额为4.50亿元，其中利用暂时闲置资金购买的“其他类”理财产品主要为货币型基金，发生额为2.2亿元，于2018年12月份购买，2019年1月份已全部赎回。具体情况如下：

　　■

　　（二）根据《行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务（2019年修订）》第五条第（九）项规定，补充披露未来一年计划增加土地储备情况，并结合公司发展战略和经营计划等，说明公司连续多年未获取土地储备却购买大额理财的主要考虑，在土地储备逐年减少的情况下公司如何保证持续经营能力并提升经营业绩。

　　答：公司自从事民用房地产开发为主以来，一贯秉承稳健经营原则，追求开发精品。公司开发的项目均为高品质精雕细琢产品，品牌和项目高附加值是公司的竞争优势。

　　近几年来，公司始终持续关注并参与土地 竞拍，但土地市场价格不断高企、土拍地王频现。天津市许多地块的楼面地价明显高于周边在售商品房价格，明显超出了市场运行的正常规律。由于资产规模有限，公司不能粗放式广泛参与和规模化房企的竞拍，只能本着为股东负责的态度审慎判断，寻求适合公司开发的项目资源。目前看来，在前几年土地市场拍出的部分高价地块已经面临着周边在售项目价格明显不能覆盖项目成本价格甚至项目土地价格的局面，已经有不少高价地块直接计提了资产减值准备形成亏损，这不但证明公司的经营决策有效保护了股东的利益，也更加坚定了公司稳健的发展战略的决心。

　　2019年，公司通过积极决策，决定通过与信用、背景均过硬的国有大型企业天津于家堡投资控股（集团）有限公司进行合作，由参股公司天津滨堡房地产开发有限公司获取了取津滨开(挂)2019-3号地块项目（公告2019-59）。该合作模式也是公司经研判后对于寻求合作开发的一次尝试。

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理，其目的为提高资金使用效率、增加股东回报。由于投资品种为国债逆回购，保本型理财、货币型基金等产品品种，能够满足安全性高的规定要求。同时，单个理财产品投资期限不超过 6 个月，不会影响公司项目开发和未来新增土地储备资金的流动性需求。

　　公司未来提高主业盈利能力和改善持续经营能力的措施主要有：

　　第一，充分发挥自身的品牌优势和市场产品认可度优势，确立与规模房企不同的差异化的竞争战略：通过精雕细琢，打造精品，向客户提供高品质的产品；通过充分发掘展示产品的个性化内在价值，以单体项目高附加值实现等量资金投入收益的倍增，进而在细分市场中赢得竞争优势。第二，积极寻求通过合作开发、收购项目公司、代建、资本运作等多种方式不断拓展业务。2020年，将在2019年尝试合作开发的基础上，继续寻求适合公司的项目，不失时机地做好土地资源的拓展和储备，为公司可持续发展增添动力。

　　九、年报显示，报告期内你公司向持股49%的关联方天津滨堡房地产开发有限公司（以下简称“滨堡公司”）提供借款，期末本息余额为4.71亿元。请你公司说明：

　　（一）相关借款事项的背景，并列示滨堡公司的股权结构图，与你公司的关联关系，进一步核实相关事项是否构成非经营性资金占用，以及拟采取的解决措施。

　　答：1、滨堡公司股权结构图如下：

　　1、滨堡公司股权结构图如下：

　　■

　　（1）滨海新区国资委和滨海新区中心商务区管委会均属于国家行政机构，故该公司系国有全资公司，与公司不存在关联关系。

　　（2）滨堡公司为我公司持股49%的参股公司，出于对参股项目开发公司严格管控考虑，公司委派公司副总经理郝波先生担任该参股项目公司的董事。因此公司与该公司形成关联关系。郝波先生系按照公司委派、执行公司决定出任滨堡公司董事，与其不存在任何利益关系。

　　（3）该笔借款已专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金（4.97亿元）和相关税费的支出（公告2019-48），在公司主营业务房地产开发范围，属于经营行为。故该笔借款不属于非经营性占用资金，也不构成关联方非经营性占用资金。

　　（4）该借款形成的背景

　　公司与于家堡控股合作成立参股项目公司，由于家堡控股作为大股东，系出于该公司系天津国有大型集团公司，股东背景可靠。同时，于家堡控股是天津经济技术开发区的一级平台企业，在项目所在区域具有较强的影响力。

　　公司向滨堡公司提供财务资助暨关联交易，是为了对该公司获取土地提供资金支持，属于公司发展主营业务的正常需要。经双方协商，项目开发公司（即滨堡公司）针对目标地块首期资金需求峰值不超过 7.5 亿元，由双方股东共同以股东借款方式为项目开发公司提供资金，由项目开发公司按照不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向双方支付资金使用成本。原则上，双方应按持股比例为项目开发公司提供借款，若某一方股东暂无法足额提供借款，未足额提供借款一方应将持有项目开发公司的股权全部质押给另一方。双方确认首期资金将专款用于支付目标地块拍地保证金以及若能成功摘牌后该地块土地出让金及相关税费，并均有权对资金实施监管。若未能成功摘牌目标地块，项目开发公司应将双方股东借款立即归还。后期开发资金可通过项目开发公司融资或股东追加投入方式筹措。（公告2019-48）。

　　公司在向滨堡公司提供借款前，于家堡控股已将其持有的滨堡公司全部股权（占比滨堡公司注册资本的 51%）质押给本公司（公告2019-59）。

　　（二）该笔其他应收款的预期收回安排，并结合滨堡公司实际经营表现、信用风险变化等，说明该笔应收款项是否存在坏账准备风险及拟采取的应对措施。

　　答：该笔借款的风险、回收安排和控制措施

　　1、根据公司股东大会审议通过，该笔借款已经专项用于滨堡公司所获取的津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金（4.97亿元）和相关税费的支出。由于滨堡公司另一股东于家堡控股已将其持有的滨堡公司股权全部质押给我公司，该笔借款不存在信用风险。

　　滨堡公司系专为该项目开发设立的项目公司，其主要资产为津滨开(挂)2019-3 号地块。该地块系2019年10月末通过招拍挂方式新取得的土地项目，目前处于开发前期工作阶段，进展情况正常，故滨堡公司实际经营情况正常，该笔借款不存在坏账准备风险。

　　根据双方约定：滨堡公司总经理和财务总监由津滨发展委派人员担任。于家堡方面可委派一名财务副总监。财务管理实行财务总监和财务副总监共同签字审批的管理模式（公告2019-47）。故此，于家堡控股与公司能够共同监督管控滨堡公司的资金支出，公司能够有效控制向滨堡公司所提供借款的安全性。

　　2、关于借款的回收安排

　　根据双方约定，该笔借款应由滨堡公司按照不低于同期银行贷款利率按照实际的借款金额向公司支付资金使用成本。（公告2019-048）由于该项目正处于开发前期阶段，正常情况下，在该项目产生销售回款后，在满足项目建设的资金需求前提下公司将逐步回收对其的借款。

　　公司提供借款、由于家堡提供股权质押也是出于谨慎考虑，本着把“困难和问题想得更充分一些，把措施和预案准备得更充足一些”的运营思路，为项目万一出现非可控变化时公司的资金退出多预留可操作的手段，尽最大可能保障公司的资金流动性。

　　3、公司对该笔借款的安全性的保障措施

　　首先，公司已经要求于家堡控股将滨堡公司股权全部质押给公司，从法律关系层面保障了滨堡公司的权益归属不会发生转移。其次，公司向滨堡公司提供借款将按约定收取利息，既能为滨堡公司项目开发提供支持，也能保证公司资金的收益权。第三，由于双方约定滨堡公司资金支出采取双签管理模式，可以有效防止滨堡公司资金外流或占用，保障了资金使用过程的安全性。

　　公司将继续与合作方共同推进项目的开发， 紧盯项目进程和形势变化，最大限度地保障公司的资金安全。

　　（三）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师核查程序：

　　1、通过访谈与检查相关决议、公告的方式了解成立合营企业“滨堡公司”、向“滨堡公司”出借资金的业务背景；

　　2、取得并了解项目可行性研究报告；

　　3、取得合营企业章程，了解合营企业“董、监、高”构成及合营企业议事规则与管控模式；

　　4、取得借款协议、检查“于家堡控股”将其持有的“滨堡公司”股权依协议出质情况；

　　5、了解公司对借款的回收安排和管控措施；

　　6、了解“滨堡公司”运营情况、检查“滨堡公司”资金使用情况。

　　会计师核查结论：

　　经核查，“滨堡公司”将款项用于缴纳“津滨开(挂)2019-3号地块的土地出让金”，不构成非经营性资金占用。

　　公司基于发展公司主营需要，在充分进行可行性研究及论证的基础上，与“于家堡控股”成立“滨堡公司”并向其提供有偿资金支持。公司通过构建对“滨堡公司”资金的双管理管理模式，保证资金安全，同时通过取得“滨堡公司”另一方股权的质押权，保证滨堡公司的权益归属不会发生转移。目前，“滨堡公司”着手项目开发前期工作，运行正常，故该笔借款不存在坏账风险。

　　十、年报显示，你公司2019年末货币资金期末余额为1.87亿元，较期初减少73.71%。而公司短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为10.48亿元。请结合公司销售回款情况、融资渠道等，说明针对上述短期债务的偿付安排，是否存在流动性风险，以及相关应对措施。

　　答：公司2019年期初货币资金余额7.11亿元，短期及长期借款余额为18.06亿元；2019年期末货币资金余额1.87亿元，短期及长期借款余额10.48亿元。公司货币资金余额和对外借款余额均出现较大幅度降低。主要是因为公司不断优化资产结构，提高资金使用效率，避免资金沉淀，同时有利于降低财务费用负担，在保证公司正常资金需求前提下，公司年内缩减了对外融资规模。

　　公司2020年短期借款及一年内到期的长期借款期末余额合计为10.48亿元，其中3月份到期7.08亿元，7月份到期3.4亿元。公司已采取一系列有效措施，确保到期债务按期偿付。采取的相关应对措施主要包括：

　　（一）合理筹措资金，按期偿还到期债务

　　公司通过合理筹措资金，3月份按期偿还了到期的短期借款0.95亿元，偿还了到期的一年内到期的长期借款1.09亿元；原计划于3月份归还的5.04亿元项目贷款已延长一年贷款合同期。至此，3月份到期的7.08亿元对外借款全部妥善解决，未出现债务违约。

　　（二）积极拓宽融资渠道，确保资金链安全

　　公司一直与金融机构保持良好的合作关系，公司目前已取得批复的金融机构授信近7亿元，公司本着降低资金成本的原则，暂未提取，将视公司资金情况提取使用。公司将继续拓展新的融资渠道，争取最优融资方案，以备不时之需，确保公司资金链安全。

　　（三）加大项目营销力度，全力推动去化，加快销售回款

　　公司通过开展多种形式的营销活动，分业态、分类别制定销售策略，有针对性的制定营销激励政策和考核目标，有效提升销售团队的积极性，促进各项目全力出货、加速回款。截至目前，福建津汇红树湾项目B1区洋房已于3月份开盘销售，推出的房源当天全部售罄，将陆续带来3亿多元回款；公司境界梅江现房H4及已开盘销售的H3两个项目在售面积合计约8万平米，近日将陆续加推新楼座产品；作为区域内最稀缺的低密度叠拼产品H2项目也将在上半年开盘销售。届时，随着新项目的陆续推出，销售资金将不断回笼，能够有效保障公司的现金流和偿债能力。

　　（四）控股股东对本公司提供资金支持

　　公司控股股东天津泰达建设集团有限公司一贯对公司给予大力支持，其在上年度为我公司提供2000万元借款基础上（    公告编号：2019-58），今年2月份继续为我公司提供3000万元借款（    公告编号：2020-07）。后续根据公司资金需求，泰达建设集团拟继续为公司提供总额不超过6亿元的借款（    公告编号：2020-07），从而为公司提供强有力的资金支持。

　　（五）其他方面

　　公司一季度完成子公司深圳津滨津鹏投资有限公司100%股权转让并已收到全部转让价款（    公告编号：2020-05），有效地缓解了公司资金压力。此外，公司继续加大对外部欠款催收力度，针对部分大额欠款进行重点推进，增加公司资金流入。

　　公司通过采取上述多项措施，努力降低流动性风险，确保具备足够的债务偿还能力，最大限度保证公司经营活动正常进行，防止出现债务危机。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：000897              证券简称：*ST津滨    公告编号：2020-30

　　天津津滨发展股份有限公司

　　关于撤销公司股票交易退市风险警示暨停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、撤销退市风险警示的起始日为：2020年6月5日。

　　2、公司股票于2020年6月4日停牌一天，并于2020年6月5日开市起复牌。

　　3、公司股票自2020年6月5日开市起撤销退市风险警示。公司    证券简称将由“*ST津滨”变更为“津滨发展”，证券代码仍为000897，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　由于天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）主要项目处于开发阶段，2017年度、2018年度可结算项目较少，造成连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所于2019年3月21日开市起对公司股票实行“退市风险警示”处理，公司股票简称由“津滨发展”变更为“*ST津滨”，公司股票的日涨跌幅度限制改为5%，股票代码不变，仍为000897。

　　二、关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复情况

　　公司于2020年6月4日披露了《关于对2019年年报问询函的回复公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司于2020年3月12日披露了《天津津滨发展股份有限公司2019年年度报告》，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告显示：公司2019年度实现营业收入12.82亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.74亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为12.22亿元，因公司2019年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　四、公司申请事项获得深圳证券交易所审核情况

　　公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票于2020年6月4日停牌一天，2020年6月5日开市起恢复交易并撤销退市风险警示，公司    证券简称将由“*ST津滨”变更为“津滨发展”，证券代码仍为000897，日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　　五、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津津滨发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日