股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2020-018

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日在公司召开第二届董事会第六次会议。本次会议的会议通知已于2020年5月29日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　(一) 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(二) 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99,453.00万元（含99,453.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(三) 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(四) 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(五) 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(六) 付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过

　　(七) 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(八) 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(九) 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(十) 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(十一) 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(十二) 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十七）本次募集资金的用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）专字第61200492_B04号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》和《彤程新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　4. 聘请相关中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜办理本次发行的其他相关事宜；

　　9.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于变更经营范围暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案中有关变更公司经营范围及修改《公司章程》的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于公司设立全资子公司的议案》

　　为了更好的践行集团“一体两翼”战略，加快电子化学品业务布局，从实际生产经营需要出发，拟设立全资子公司。

　　（一） 拟设立全资子公司基本情况

　　（1）名称：上海彤程电子材料有限公司

　　（2）注册资本：人民币2亿元

　　（3）出资方式：由本公司100%货币资金出资

　　（4）经营范围为: 电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　上述事项最终以市场监督管理部门实际核准登记的内容为准。

　　（二） 投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的为：本次投资事项符合公司战略发展规划和业务需求，有利于增强公司的综合实力，为公司业务拓展提供强有力的支持。

　　（2）存在的风险：子公司成立后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　（3）对公司的影响：本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：本议案以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650            股票简称：彤程新材          编号：2020-019

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日以书面的形式发出召开第二届监事会第六次会议的通知。公司第二届监事会第六次会议于2020年6月3日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘志京先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定公司董事会对实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件均符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　(一) 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(二) 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币99,453.00万元（含99,453.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(三) 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(四) 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

　　(五) 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(六) 付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过

　　(七) 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(八) 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(九) 转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(十) 转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(十一) 赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　(十二) 回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十七）本次募集资金的用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定及，公司编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司的具体情况，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）专字第61200492_B04号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券事项对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了相应的填补措施，公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》和《彤程新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职务、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），结合《公司章程》和公司实际情况，公司制订了《彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　具体内容详见公司2020年6月4日在指定信息披露媒体披露的《关于彤程新材料集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　表决结果：本议案以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650             股票简称：彤程新材         编号：2020-020

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本承诺出具日后至公司本次可转债发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司控股股东及实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人将切实履行彤程新材制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给彤程新材或者投资者造成损失的，愿意依法承担对彤程新材或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺函出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650             股票简称：彤程新材         编号：2020-021

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　以下关于彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）本次拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行募集资金总额为人民币99,453.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年6月3日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.09元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设公司2020年、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为0%、10%、-10%。上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、根据公司2019年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），2019年末公司股本总数585,987,500股，以此计算预计共分配股利193,375,875.00元，本年度现金分红比例为58.49%。假设公司2020年度、2021年度现金分红比例与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

　　2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次公开发可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过99,453.00万元（含99,453.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在特种橡胶助剂行业的综合实力将进一步提高，并开拓在生物可降解材料和电子化学品的业务布局，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。

　　本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目中：1、“10万吨/年可生物降解材料项目（一期）” 及“新型高效加氢裂化催化剂生产及功能型树脂中试装置项目”系在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建一条6万吨/年可生物降解塑料PBAT生产线、一套年生产8000吨异辛酸钼、4000吨钼酸产品的新型高效加氢裂化催化剂装置、50吨/年功能型树脂中试装置、10000吨/年液体树脂生产设备。募投项目结合行业发展趋势及公司战略布局，成功实施后能够优化公司的产品结构，提高公司的综合实力，培育新的盈利增长点；2、“60000t/a橡胶助剂扩建项目”和“烯烃扩能改造项目”，通过对原有部分生产线进行改造，新建生产线，对公司现有产品产能进行升级，更好地满足下游客户的需求，提高市场占有率，同时增加了新产品的产能；3、“扩建存储设施项目”通过新建甲类仓库、扩建罐区、丙类仓库二等扩建改造工程，可以较好地扩大厂区内原料及产品的存储能力，满足上市公司日常经营的需求；4、“研发平台扩建项目”实施后，公司将逐步提高在电子化学品以及可降解材料行业的自主研发能力，随着技术创新成果转化，新的产品将帮助公司抢占市场先机；5、“补充流动资金项目”可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：

　　（一）人员方面的储备情况

　　公司一直注重内部人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。

　　（二）技术方面的储备情况

　　公司长期以来从事精细化工材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产和自主研发经验，公司建立了完善的技术研发和自主创新体系，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理的橡胶助剂产品研发专业技术人才，并在国内率先建立了科学有效的橡胶制品剖析平台，在人员和硬件设施上为募投项目的实施提供了重要的技术支持。

　　近年来，公司扩大酚醛树脂的应用领域，大力开拓高附加值应用。通过技术研发，公司的酚醛树脂产品在电子领域和胶粘剂领域都完成了相关的产品技术储备。主要包括：1、在电子领域，包含光刻胶、EMC、高档覆铜板方面的相关树脂产品已经在客户端开展性能评价；2、在可降解环保材料领域，主要围绕可降解聚酯材料（PBAT）的合成开发和加工应用开发，为募投项目的实施提供了有力的技术支撑。

　　（三）市场方面的储备情况

　　公司凭借优异的产品质量获得了众多国内外轮胎橡胶行业客户的高度认可，并与其建立了良好的合作关系。目前公司客户基本覆盖全球轮胎75强，其中包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等全球知名轮胎企业。公司定期派遣销售及研发人员前往客户现场，安排技术交流、开展技术应用指导，从而零距离了解客户需求，掌握第一手市场信息，为公司研发和销售新产品提供了切实的依据。公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　公司布局可降解材料，致力于环保绿色化工发展，同时与巴斯夫等国际知名化学客户保持长久合作。通过引进巴斯夫授权的PBAT聚合技术，在上海化工园区建设PBAT原料树脂，满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面应用。公司在2020年3月加入AEPW（全球终止塑料废弃物联合组织），未来不仅在生物可降解材料上面进行开发，同时也致力于研究生物可降解材料在后端垃圾堆肥处理上的各种新技术应用。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为了保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）积极实施本次募投项目，争取早日实现预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过99,453.00万元，在扣除发行费用后将用于10万吨/年可生物降解材料项目（一期）、60000t/a橡胶助剂扩建项目、新型高效加氢裂化催化剂生产及功能型树脂中试装置项目、烯烃扩能改造项目、扩建存储设施项目、研发平台扩建项目、补充流动资金项目等七个募集资金投资项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（四）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人将切实履行彤程新材制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给彤程新材或者投资者造成损失的，愿意依法承担对彤程新材或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺函出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本承诺出具日后至公司本次可转债发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650             股票简称：彤程新材         编号：2020-022

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)对截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2018年6月通过上海深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）58,800,000股，发行价格为每股人民币12.32元，收到股东认缴股款共计人民币724,416,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币675,506,550.47元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元已于2018年6月21日分别汇入本公司募集资金专用账户中国建设银行股份有限公司上海第四支行账户（账号：31050165360000001616）人民币200,000,000.00元、上海浦东发展银行股份有限公司外滩支行账户（账号：97450078801600000114）人民币181,007,600.00元、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行账户（账号：512903764610212）人民币161,538,400.00元以及汇丰银行(中国)有限公司上海分行账户（账号：715045340011）人民币143,000,000.00元。截至2020年3月31日止，该专户的余额为人民币24,465,931.40元。

　　二、前次募集资金实际投资项目和/或其投资总额的变更情况

　　综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对原募集资金投资项目中的生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）的股权。

　　本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　三、前次募集资金实际使用情况

　　截至2020年3月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　三、前次募集资金实际使用情况(续)

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　三、前次募集资金实际使用情况(续)

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》及2019年6月3日《关于变更部分募集资金用途的议案》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650             股票简称：彤程新材         编号：2020-023

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，持续完善公司治理结构，强化风险管理与内部控制，促进公司规范运作，切实保护投资者利益，保障公司健康、稳定、持续发展。

　　最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材          编号：2020-024

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于变更经营范围暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）秉承“以创新和负责任的方式，推动新材料的可持续发展”的愿景使命，继续做强主业的同时，积极布局可降解材料和电子化学品领域，“一体两翼”，从而推动集团在新材料领域的跨越式发展。为进一步落实集团“一体两翼”的发展战略，现拟对公司经营范围进行修改，并相应修改公司章程。

　　经第二届董事会第四次会议通过《关于投资建设10万吨/年可生物降解材料项目（一期）的议案》，该项目由全资子公司彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）具体落地执行，出于生产经营需要，彤程化学经营范围也相应变更并相应修改其公司章程。

　　公司于2020年6月3日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司变更经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》，有关公司经营范围及《公司章程》变更事项尚需提交公司股东大会审议及表决，具体情况如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　原经营范围为：化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　变更后经营范围为：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、橡塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　二、《公司章程》修订情况

　　《公司章程》具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登记为准。

　　三、授权事宜

　　公司董事会提请股东大会授权管理层具体负责向市场监督管理部门办理公司前述事项变更（备案）登记所需相关手续，并授权管理层按照市场监督管理部门或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。本次经营范围变更及《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、彤程化学经营范围变更情况

　　彤程化学原经营范围为：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物进出口及技术进出口业务，化工技术开发服务，商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　变更后经营范围为：化工产品、橡胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。从事货物进出口及技术进出口业务，化工技术开发服务，商务信息咨询，危险化学品生产（具体项目见许可证），危险化学品经营（具体项目见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　上述变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。

　　《彤程化学（中国）有限公司章程》相应进行修改。

　　关于公司经营范围及《公司章程》变更事项经董事会审议通过后，需提交公司下一次股东大会审议。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　股票代码：603650             股票简称：彤程新材         编号：2020-025

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年6月1日、6月2日、6月3日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　●经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，除公司本次公开发行可转换公司债券事项外，截至本公告披露日，公司经营情况正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　●公司于2020年6月4日在上海证券交易所网站披露了公开发行可转换公司债券相关事项，上述事项还需要经过相关审议和审批程序，是否能够顺利实施，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年6月1日、6月2日和6月3日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司日常经营状况正常，公司内外部经营环境或行业政策未发生重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　公司于2020年6月3日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，详情请见公司于2020年6月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　除上述事项外，经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人就相关事项进行了问询核实，截至本公告披露日,除本次公开发行可转换公司债券事项外，截至本回函签署之日，本人不存在影响贵公司股票交易异常波动的重大事项，不存在涉及贵公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及贵公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。在股票交易异常波动期间不存在买卖贵公司股票的情况。

　　上述可转债事项筹划过程中，公司及相关方已根据法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必须且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了上述事项在依法披露前的保密义务。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司自查，尚未发现涉及本公司的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2020年6月1日、6月2日、6月3日连续三个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。上市公司提醒投资者注意投资风险，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）重大事项风险

　　公司本次发行可转换公司债券方案还需经过公司股东大会审议批准以及中国证监会的审核，能否最终实施尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，截至目前，除上述可转债事项外，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大事项或与该等重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息应当以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2020年6月4日