证券代码：002502    证券简称：*ST鼎龙      公告编号：2020-039

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于全资子公司退出投资项目的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易情况概述

　　1、鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月15日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）退出对东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）的投资（梦幻星生园于2017年对东阳曼荼罗增资后取得其10%的股权）并收回全部投资款（1.5亿人民币）及相关利息。截至2019年1月15日，因公司原董事王力先生为东阳曼荼罗的董事，上述退出投资事项构成关联交易。

　　2、根据梦幻星生园与东阳曼荼罗于2019年1月17日签订的投资解除协议（以下简称“协议”），东阳曼荼罗应当于协议生效后3日内向梦幻星生园退还投资款部分本金人民币8,000万元并支付全部投资款人民币1.5亿元对应的相关利息；协议生效后一年内，东阳曼荼罗应当以分期方式向梦幻星生园退还投资款剩余本金人民币7,000万元并支付相关利息（投资款本金之利息结算，均按照前述投资款的实际占用期限以年息4.35%计息）。

　　上述退出投资项目及相关款项支付安排的具体内容详见公司于2019年1月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的公告》。

　　二、本次交易的进展情况

　　1、股权退出情况

　　2019年3月13日，东阳曼荼罗已完成上述退出投资事项相关工商变更登记手续，梦幻星生园不再持有东阳曼荼罗的股权。

　　2、董事变更情况

　　公司原董事王力先生辞去公司董事职务后于2019年1月15日起不再担任公司董事职务，并于2019年3月13日起不再担任东阳曼荼罗董事职务。本次退出投资后，公司及梦幻星生园不存在关联自然人在东阳曼荼罗担任董事等情形，目前东阳曼荼罗不再为公司关联方。

　　3、款项回收情况

　　截至2019年末，梦幻星生园收回东阳曼荼罗退还的投资本金累计12,000万元及相关利息（利息合计约890.74万元），尚待收回投资本金3,000万元；2020年1月，梦幻星生园收到东阳曼荼罗退还的投资本金2,000万元及相关利息（利息合计约91.77万元），截至2020年1月末，梦幻星生园累计收回投资本金14,000万元，尚待收回投资本金1,000万元（占应收回投资本金的6.67%）。

　　上述待收回的1,000万元超出协议约定的退还期限，经公司及梦幻星生园与东阳曼荼罗沟通核实，上述1,000万元的逾期支付是由于东阳曼荼罗短期资金周转状况紧张所致。经梦幻星生园股东决定及公司董事长审批，东阳曼荼罗应当不晚于2020年7月31日支付上述逾期的1,000万元（截至本公告披露日，上述1,000万元投资本金尚未支付），并应当承担相应的资金利息（按逾期资金的实际占用期限以年息4.35%计息）。如东阳曼荼罗于上述最晚支付期限内仍未足额支付上述1,000万元逾期款项，公司及梦幻星生园将进一步追究其违约责任。

　　公司将持续关注上述逾期款项的回收情况，并将及时履行相关信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司董事会

　　二○二○年六月四日

　　证券代码：002502        证券简称：*ST鼎龙        公告编号：2020-040

　　鼎龙文化股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于2020年5月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鼎龙文化股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第63号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明。

　　公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所提交了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　1、年报显示，2019年你公司实现营业收入10.64亿元，同比增长41.47%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-8.39亿元，上年净利润为-12.82亿元。经营性现金流量净额为1,144.42万元，同比上升110.18%。2020年一季报显示，一季度营业收入为2.02亿元，同比增长176.99%，净利润为2,327.53万元，同比增长198.38%。

　　问题：（1）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析你公司营业收入和经营性现金流上升而净利润连续两年亏损的具体原因，并说明营业收入、净利润、经营性现金流变动幅度不匹配的原因和合理性。

　　回复：

　　一、公司2019年度营业收入增长的原因

　　2019年度，公司主要从事网络游戏的研发、发行和运营（以下称“游戏业务”）以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行（以下称“影视业务”）。此外，报告期内，公司还通过投资设立全资子公司兼营商品贸易业务（以下称“贸易业务”）。

　　公司2019年度分业务收入构成及其较2018年度的增减变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年度营业收入主要由游戏业务、影视业务、贸易业务构成，其中：游戏业务因游戏代理联运业务增加，收入较上年增加4,048.75万元；影视业务因部分影视剧重新议价冲减收入且本期确认收入的单部影视剧收入体量显著低于上年的影视剧收入体量，影视业务收入较上年减少42,590.94万元；贸易业务为本期新增业务，由于该项业务主要为大宗商品贸易，具有业务流水金额较大的特点，因此本期贸易业务收入较高并达到69,583.21万元。综上，公司2019年度营业总收入较上年增长的原因主要是本期新增贸易业务所致。

　　二、公司2019年度经营性现金流量净额上升的原因

　　公司2019年度经营活动现金流量较2018年度变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年度经营活动现金流入及流出金额均较2018年度出现较大增加，主要是公司本期新增贸易业务所致，贸易业务相应的采购支出金额及销售收入金额均较大。公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为1,144.42万元，较上年增加12,384.43万元，主要是本期公司应收账款回款增加所致（公司2019年末应收账款余额较上年末减少13,927.27万元，其中主要是影视业务应收账款回款所致，公司应收账款的具体变动情况详见本《问询函》“问题7”的相关回复），此外游戏业务、贸易业务相应的经营活动现金流入与流出差额均较小。

　　三、公司净利润连续两年亏损的原因

　　公司2018年度净利润亏损主要受商誉减值等资产减值、毛利率下降、费用上升、投资收益减少等因素影响（具体情况详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》中“问题1（1）”的相关回复），公司2019年度净利润亏损的主要原因如下：

　　（一）行业环境的影响

　　2019年，对公司净利润影响较大的业务板块主要是游戏业务和影视业务，游戏、影视行业的监管环境及市场竞争状况等对公司本期经营业绩情况产生了较显著的影响。

　　游戏行业方面，2019年国内游戏用户数量仅增长2.5%，增速显著放缓，网络游戏行业已进入存量消费时代，同时游戏市场逐步形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力。在此背景下，为抢占游戏市场份额，游戏企业一方面需要不断加大研发投入以提升产品质量，另一方面也需要通过移动广告等方式购买流量以吸引新增用户，游戏研发、发行和运营等各个环节的成本、费用因此不断上升。为适应市场环境的变化，公司主动调整了游戏业务的业务模式，从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，随着买量成本等相关成本费用大幅上升，利润率水平也因此受到相应的影响。

　　影视行业方面，2019年国内电视剧上线集数、备案集数均出现超过20%的下滑，在影视资本退潮后仍处于“去库存”阶段，国内影视剧市场仍然供过于求，影视企业除了需要不断提升电视剧的剧本质量和制作质量，还面临着较严格的行业监管调控。2019年，国内影视剧行业 “限古”（限制古装剧播出总集数）、“限薪”（演艺明星限薪）、“限集”（限制单部电视剧的集数）、“限价”（限制播出平台的购剧预算）、剧集审查愈发严格等政策导向对行业内各方产生了广泛影响。报告期内，公司综合评估影视市场情况后取消了新剧拍摄计划，同时受平台限价等因素影响，出现客户要求就已交付的影视剧进行重新议价的情况，导致公司影视业务的利润情况及发展预期均受到一定影响。

　　（二）资产减值的影响

　　公司2019年度资产减值损失（含信用减值损失）总体情况如下：

　　■

　　由上表可见，2019年度商誉、长期股权投资等各项资产减值合计金额为64,536.04万元，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例达到76.91%。公司2019年度资产减值的具体情况详见公司披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》及本《问询函》“问题4”的相关回复。

　　（三）毛利率下降的影响

　　公司2019年度各项业务的主要经营数据和指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，受前述行业及市场环境变化的影响，2019年度公司游戏业务、影视业务的毛利率均较上年出现了大幅下降（该等业务毛利率下降的具体原因详见本《问询函》“问题3（2）”的相关回复），导致公司2019年度相关业务的营业利润出现下降。

　　（四）费用上升的影响

　　公司2019年度各项期间费用较2018年度的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2019年度期间费用较上年增加2,612.30万元，其中主要是由于销售费用的增加（销售费用较上年增加2,282.93万元，增加的具体原因详见本《问询函》“问题11”的相关回复），使公司的利润总额出现相应减少。

　　四、营业收入与净利润变动不匹配的原因及合理性

　　根据前述回复可知，公司2019年度营业收入增长主要是新增贸易业务所致，而该项业务具有业务流水较大而毛利率较低的特点，对公司报告期内的净利润影响较小；如剔除贸易业务收入，公司游戏业务和影视业务2019年度合计收入金额同比下降51.32%，与公司净利润的方向（负值）一致。

　　综上，影响公司营业收入变动的主要是贸易业务，而影响公司净利润变动的主要是影视和游戏业务，导致公司营业总收入的变动（增长）与净利润变动（亏损）不一致，符合公司相关业务的特点及经营情况，是合理的。

　　五、营业收入、净利润与经营性现金流变动幅度不匹配的原因及合理性

　　根据前述回复，公司2019年营业收入较上年增加31,176.84万元，同比增长41.47%，主要是新增贸易业务所致，而经营活动产生的现金流量净额较上年增加12,384.43万元，主要是影视业务应收账款回款增加所致，而贸易业务相应的经营活动现金流入与流出的差额较小，由于导致营业收入、经营活动产生的现金流量净额二者变动的影响因素不一样，因此出现变动幅度不匹配的情况，是合理的。

　　公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-83,915.64万元，主要受资产减值、游戏及影视业务毛利率下降、期间费用上升等因素影响，而经营活动产生的现金流量净额增加主要是受影视业务应收账款回款增加影响，由于净利润、经营活动产生的现金流量净额二者的主要变动影响因素之间不直接相关，因此出现变动情况不匹配的情况，是合理的。

　　问题：（2）请详细说明各季度间净利润、扣非后净利润以及经营性现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（因报告期内非经常性损益对公司净利润的影响比例较小，故本题回复中将扣除非经常性损益前后的净利润统称“净利润”）及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、公司2019年各季度间净利润差异较大的原因及合理性

　　公司2019年各季度净利润的主要影响因素如下：

　　公司2019年第一季度亏损2,365.77万元，该季度营业收入主要来自于游戏业务收入，游戏业务该季度的盈利幅度较小，而由于该季度管理费用等期间费用（合计4,853.18万元）较高，导致公司整体出现亏损。

　　公司2019年第二季度盈利2,152.30万元，主要是由于公司影视剧《我知道你的秘密》于该季度确认收入以及游戏业务维持小幅盈利状态而产生的利润，该季度起公司新增贸易业务，但对公司净利润的影响比例较小。

　　公司2019年第三季度亏损46,407.88万元，其中公司计提商誉减值准备42,666.88万元，同时公司游戏业务自该季度起加大了联运产品买量成本投入而发生亏损，共同导致公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公司净利润的影响比例较小。

　　公司2019年第四季度亏损37,294.29万元，其中公司新增计提商誉减值等资产减值准备合计21,869.16万元，同时公司游戏业务在该季度保持了较大的买量投入而继续亏损，影视业务则因与客户重新议价冲减收入而发生亏损，共同导致公司该季度出现较大幅度亏损。此外，该季度贸易业务对公司净利润的影响比例较小。

　　综上，公司2019年各季度间净利润差异较大符合公司游戏、影视等业务各季度的实际发展和经营变动情况，也符合各季度资产减值、费用变化等其他因素的变动情况，是合理的。

　　二、公司2019年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性

　　公司2019年各季度经营活动产生的现金流量净额的主要影响因素如下：

　　公司2019年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-8,149.62万元，主要是该季度的管理费用等期间费用支出较高以及游戏业务成本支出有所增加所致。

　　公司2019年第二季度经营活动产生的现金流量净额为-21,346.70万元，主要是该季度起公司发生贸易业务采购支出且相关销售收入尚未回款，以及与经营活动相关的预付款项支出增加所致。

　　公司2019年第三季度经营活动产生的现金流量净额为4,459.71万元，主要是该季度部分影视业务应收账款收回所致，此外该季度贸易业务前期销售实现回款并新发生贸易业务采购支出，经相抵后该季度贸易业务对经营活动产生的现金流量净额影响较小。

　　公司2020年第四季度经营活动产生的现金流量净额为26,181.03万元，主要是该季度部分影视业务应收账款收回以及贸易业务实现销售回款所致。

　　综上，公司2019年各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大符合公司游戏、影视、贸易等业务各季度的实际发生和发展情况，是合理的。

　　问题：（3）结合连续两年亏损情况说明一季度收入、净利润大幅增长的原因和合理性，是否存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司2020年第一季度营业收入增长的原因

　　公司2020年第一季度分业务收入同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因中钛科技钛矿开发、销售业务尚未开展，2020年第一季度收入中无钛矿业务收入。

　　由上表可见，公司2020年第一季度收入增长主要是贸易业务收入增长所致（2019年第一季度尚未开展贸易业务）。

　　二、公司2020年第一季度净利润增长的原因

　　（一）游戏业务毛利率改善

　　2020年第一季度，游戏业务前期买量等成本投入后的效益逐步显现，加上第一季度因“新冠肺炎”疫情而产生的“宅经济”的正向影响，公司游戏业务收入略有增加的同时，其营业成本显著下降，毛利率出现改善，对公司第一季度净利润增长产生了正向影响。

　　（二）公司实施了较严格的费用管控

　　基于公司连续两年亏损的情况，公司自2020年起加大了成本费用控制力度，实施了较严格的费用预算管控。公司2020年第一季度期间费用同比变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司2020年以来费用控制效果显著，公司2020年第一季度管理费用等期间费用合计同比减少2,858.60万元，对公司第一季度净利润增长产生了积极影响。

　　（三）前期计提的坏账准备转回影响

　　公司2020年第一季度末及2019年年末的应收账款余额分别为17,633.67万元及30,697.11万元，2020年第一季度及2019年第一季度信用减值损失分别为1,001.98万元及259.95万元（“信用减值损失”为正数表示应收款项坏账准备转回收益）。由于2020年第一季度公司收回大额影视业务应收账款，前期已按账龄计提的坏账准备于本期转回，因此对公司2020年第一季度损益也产生了正向影响。

　　三、公司2020年第一季度营业收入、净利润增长的合理性说明

　　公司2020年第一季度营业收入及净利润增长符合公司主要业务在该季度的实际经营情况，符合公司严控费用预算和收回大额影视业务应收账款相应转回前期计提的坏账准备的实际情况。综上，公司2020年第一季度的经营业绩是基于该季度实际业务经营情况及实际资产状况而进行的核算，是合理的，与公司此前连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。

　　四、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、审阅鼎龙文化2020年第一季度报表；

　　2、检查费用预算制度；

　　3、检查2020年第一季度回款情况；

　　4、根据应收账款信用损失政策，测算其坏账准备。

　　（二）核查结论

　　基于2019年报已实施的程序加之上述程序，我们认为：

　　鼎龙文化2020年第一季度的经营业绩增长系游戏业务在该季度经营较好、加之严控费用预算、应收账款回收较好相应转回部分坏账准备所致，是合理的；与其此前连续两年亏损的情况无必然相关性，不存在业绩“大洗澡”后调节利润的情形。

　　2、2019年12月11日，你公司披露《关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告》，以5.4亿元向云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权。年报显示，本报告期中钛科技未纳入你公司合并报表范围，其他应收款期末余额中含有预先支付投资款3亿元。

　　问题：（1）请你公司补充披露中钛科技纳入合并报表的时间，交易目前进展，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）约定，公司应在增资协议生效之日起5个工作日内向中钛科技缴付第一期增资款3亿元人民币，在增资协议生效之日起60个工作日内向中钛科技缴付第二期增资款2.4亿元人民币，中钛科技应于上述增资款全部缴付完成之日起7个工作日内完成增资的工商变更登记、备案程序。

　　2020年3月，中钛科技完成了增资的工商变更登记手续（包括董事会改组手续，中钛科技董事会共5人，其中3人由公司提名）并取得了新换发的《营业执照》，本次增资完成后，公司持有中钛科技51%的股权，中钛科技的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币10,204.08万元，中钛科技成为公司的控股子公司（具体情况详见公司于2020年3月28日披露的《关于云南中钛科技有限公司完成工商变更登记的公告》）。基于上述情况，中钛科技已于2020年3月起纳入公司合并报表范围，即公司《2020年第一季度报告》已将中钛科技纳入合并报表。

　　本次交易的增资款缴付、增资工商变更登记、董事会改组等相关事宜均按《增资协议》、《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》等相关约定进行推进，本次增资交易事项已完成，公司亦于中钛科技工商变更登记完成后及时履行了信息披露义务。

　　问题：（2）请补充披露本次交易涉及的相关会计处理，并说明与前期披露是否存在不一致之处。请年审会计师对会计处理合规性发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易涉及的相关会计处理

　　本次交易涉及的相关会计处理如下：

　　（一）2019年支付第一期增资款30,000万元人民币时，实际会计处理如下：

　　借：其他应收款30,000万元

　　贷：银行存款30,000万元

　　（二）2020年第一季度，公司支付第二期增资款24,000万元人民币时，实际会计处理如下：

　　借：其他应收款24,000万元

　　贷：银行存款24,000万元

　　（三）2020年3月17日（中钛科技新《营业执照》落款时间），中钛科技完成工商变更登记，公司向中钛科技派出3名董事，能够控制中钛科技经营活动，中钛科技纳入公司合并报表范围。公司将累计支付的54,000万元款项由“其他应收款”科目转入“长期股权投资”科目，会计处理如下：

　　借：长期股权投资 54,000万元

　　贷：其他应收款 54,000万元

　　（四）中钛科技纳入公司合并报表时，公司合并报表会计处理如下：

　　借：实收资本 5,204.08万元

　　资本公积 48,664.32万元

　　年初未分配利润 -2,716.22万元

　　商誉 25,362.39万元

　　贷：长期股权投资 54,000.00万元

　　少数股东权益 22,514.58万元

　　注：因中钛科技纳入合并报表时，合并日相关评估、审计工作尚未完成，暂按其未经审计的账面净资产核算合并商誉，待其合并日净资产公允价值评估确定后核定商誉；公司2020年第一季度报告披露的商誉余额为28,893.25万元，其中上述合并抵消产生商誉25,362.39万元、中钛科技合并报表商誉为3,530.86万元。

　　二、相关会计处理与前期披露存在不一致的情况说明

　　前述会计处理与前期披露存在不一致的情况如下：

　　（一）前期披露支付第一期增资款时的会计处理：

　　借：预付账款30,000万元

　　贷：银行存款30,000万元

　　差异说明：经公司财务部门对本次交易情况及款项性质的综合判断，支付该笔增资款时计入“其他应收款”科目更为合理。

　　（二）前期披露的后续会计处理：按公司将中钛科技纳入合并范围在先，支付第二期增资款在后的预计进行相应会计处理。

　　差异说明：前期公司预计支付第二期增资款前，公司已经控制中钛科技，但实际上支付第二笔增资款时公司尚未控制中钛科技，故支付第二笔增资款时仍计入“其他应收款”；待54,000万元增资款全部支付完毕且中钛科技完成增资工商变更登记及董事会变更备案后，公司方进行合并相关会计处理（具体会计处理详见前述“本次交易涉及的相关会计处理”的相关内容），这样更符合本次交易的实际进展情况。

　　三、 年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、检查《增资协议》、《补充协议》、《公司章程》；

　　2、检查中钛科技增资工商变更资料，董事改选相关资料；

　　3、检查向中钛科技增资的凭证；

　　4、审阅中钛科技合并日报表；

　　5、 检查鼎龙文化增资中钛科技的董事会决议，尽调资料；

　　6、 审阅鼎龙文化第一季报、中钛科技纳入鼎龙文化合并报表时的会计处理。

　　（二）核查结论

　　通过执行以上审计程序，我们认为，上述会计处理符合会计准则的规定。由于合并日相关评估、审计数据未确定，相关商誉金额存在调整可能。

　　问题：（3）请补充披露目前中钛科技业务开展情况，说明本次交易是否涉及利益输送、是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　回复：

　　一、目前中钛科技业务开展情况

　　截至目前，中钛科技尚未开展钛矿开发、生产和销售业务，中钛科技的控股子公司已取得一宗采矿权、两宗探矿权（已过有效期），其中拥有采矿权的控股子公司正积极筹备矿山项目生产许可相关申请文件，拥有探矿权的控股子公司正积极筹备探矿权续期及探矿权转采矿权的相关申请文件，由于受“新冠肺炎”疫情影响，云南省生态保护红线尚未公示，可能会对中钛科技控股子公司相关资质许可文件的申办进度产生一定影响，如该等资质许可文件的取得时间与计划取得时间存在较大差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，该等风险有可能直接影响到中钛科技业绩承诺的达成。因此，公司提醒广大投资者注意相关风险，公司也将根据深圳证券交易所的相关规定及相关项目的实际进展情况，及时履行信息披露义务。

　　二、关于本次交易是否涉及利益输送、是否存在损害上市公司及投资者利益情形的说明

　　根据公司的发展规划，公司将在立足现有游戏及影视业务的基础上，通过向中钛科技增资的方式积极拓展钛矿业务，以丰富的钛矿资源储备为基础，以钛矿采选、尾矿干排、回填复垦等一系列自主研发的专利技术为核心，响应钛产业“供给侧改革”号召，积极把握钛矿市场机遇，持续提升公司的整体盈利能力和持续发展能力。因此，本次交易是基于公司提升盈利能力、提升持续发展能力、提升核心竞争力、提升抗风险能力等内在需求而发生的，并且是公司着眼于长期发展以及公司股东的长远利益而做出的重要决策，本次交易的各方不存在关联关系或特殊利益关系，本次增资的款项也并非支付给第三方而是用于控股子公司中钛科技的经营发展，同时公司在《增资协议》中也明确约定了业绩承诺及补偿条款，从而最大限度地保障了公司及股东利益。因此，经核查并综合分析，本次交易不涉及利益输送、不存在损害公司及投资者利益的情形，符合公司的内在发展需求及长期发展规划。

　　3、年报显示，本报告期你公司新增商品贸易业务，商品贸易营业收入为6.96亿元，占营业收入的65.43%，毛利率为0.45%；游戏研发和运营营业收入为3.66亿元，同比增长17.06%，毛利率为-0.16%；影视剧制作业务营业收入8,778.12万元，同比下降82.91%，毛利率为-64.45%。

　　问题：（1）商品贸易业务毛利率仅为0.45%，但为你公司本报告期营业收入主要来源，请你公司说明本报告期新增商品贸易业务的原因和合理性。

　　回复：

　　一、商品贸易业务的模式及特点

　　报告期内，公司新增贸易业务，该项业务的标的商品主要为大宗商品（报告期内主要为电解铜、铝锭等），盈利模式为通过商品贸易取得商品差价收益，因此该项业务具有业务流水较大而毛利率较低的特点，同时具有资金周转较快、业务不确定性风险较低的特点。

　　二、新增商品贸易业务的原因及合理性

　　（一）贸易业务可在风险可控的情况下提升公司的资金周转效率

　　报告期内，公司资产负债率较低（2018年末为11.51%、2019年末为5.57%），报告期间公司存在可运用的货币资金高于业务运营所需资金的情形，即存在阶段性闲置资金。为提升公司的资金周转效率，报告期内公司新增了贸易业务，公司在开展该项业务时，会对相关商品的市场情况进行充分调研，同时对客户的资金状况和信誉状况进行严格的把关，从而在风险可控的情况下提升公司的资金使用效率。

　　（二）整体业务规模的提升对公司各项业务的商务谈判具有一定积极作用

　　由于贸易业务的标的商品主要为大宗商品，因此具有业务流水较大的特点，其对应的业务收入金额和采购成本金额也较高，可从营业收入等层面提升公司的整体业务规模，而整体业务规模的提升对公司各项业务的商务谈判具有一定积极作用。

　　综上，贸易业务的开展可提升公司整体资金周转效率及业务规模，对公司资金使用效率及其他业务发展具有一定积极作用，具有合理性。

　　问题：（2）请你公司结合报告期内主要业务所处市场竞争状况、同行业可比公司水平，详细说明游戏业务和影视剧制作业务毛利率为负且大幅下降的原因和合理性，与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因。

　　回复：

　　一、2019年度公司游戏业务毛利率为负且大幅下降的原因及合理性

　　2019年度公司游戏业务毛利率为-0.16%，较上年下降49.18%，主要是报告期内游戏市场竞争加剧、营业成本大幅增加且其增幅高于营业收入增幅所致（游戏业务营业收入同比增加17.06%，营业成本同比增加130.01%），游戏业务营业成本构成及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“合作分成”主要是指公司联运游戏产品对外分成及向版权作家的分成；“用户流量成本”指为获取新用户而通过购买流量（即“买量”）的方式推广游戏产品所产生的成本，主要是指移动广告投放。

　　由上表可见，2019年度公司游戏业务营业成本上升主要是买量成本大幅上升所致。综观游戏市场情况，2013年手游兴起，2014-2016年手游产品进入主要依赖手游联运渠道（比如华为、vivo、oppo、应用宝、Uc、360、小米等）的黄金时期，但从2017年开始，手游联运渠道的量级严重萎缩，手游发行商从页游时期买量的模式中摸索出了手游的买量模式，特别是广深地区，近两年联运产品基本是以买量运营为主。而随着买量市场竞争越来越激烈，买量发行公司越来越多，流量渠道成本持续上涨，一方面对游戏产品的质量和数据要求越来越高，另一方面，游戏研发商和发行商的利润空间也被严重压缩，以求得一个多方合作的利润相对平衡点，导致了买量产品毛利率有所下降。2019年度，公司加大了游戏产品代理联运力度，不断提升产品引入能力和买量投放能力，通过买量的方式运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品，在较大程度上保障了公司游戏业务的市场竞争力和持续经营能力。但由于游戏产品的买量投入与效益产出之间存在一定的时间周期，即增量收入较增量成本的时间相对滞后，本期进行大幅买量投入后出现了毛利率为负的情况。虽然买量成本的大幅提升使公司游戏业务毛利率出现了阶段性大幅下降，但买量成本是公司为持续获取新用户、抢占未来市场份额、提升持续运营能力的必要投入，也是目前行业内的主流获客方式，具有必要性。因此，公司游戏业务由于市场竞争加剧，买量成本的大幅上升而导致的阶段性毛利率下降且为负值具有合理性。

　　二、2019年度公司影视业务毛利率为负且大幅下降的原因及合理性

　　2019年度，公司影视业务的毛利率为-64.45%，较上年下降90.38%，主要是报告期内出现与客户重新议价而冲减影视业务收入所致。

　　报告期内，影视剧行业仍然受到国家有关主管机构较为严格的政策监管，如“限古”、“限集”、“限价”等监管政策以及较严格的审查规范及播出管理办法等，对公司影视业务的策划、创作、制作、发行、销售等各个环节均会产生一定影响。其中“限价”监管指引主要是指限制播出平台的购剧预算，随着影视题材上的政策趋严以及内容市场的风向变化，过去市场上制作成本过亿元的大剧，对视频网站的单集售价约八九百万元，对电视台的单集售价约三四百万元，但从2018年年中开始，主要购剧平台的影视剧采购价格平均缩水约60%，采购影视剧的数量和价格双双下滑。“限价”指引不但对播出平台未来的购剧预算具有引导作用，对公司已交付的影视剧也产生了显著影响。公司本期出现客户（影视剧播出平台）要求就已交付影视剧进行重新议价的情形，为遵照相关政策监管指引，同时为维护与相关播出平台的良好合作关系，并为促使相关应收账款尽快收回，经综合评估，公司与相关客户协商调降了已交付影视剧的单集授权费，相关影视剧的收入进行了相应冲减，导致公司2019年度影视业务毛利率大幅下降且为负的情形，该情形是行业监管变化及市场情况变化影响下的结果，具有合理性。

　　三、游戏、影视业务毛利率变化与同行业的差异情况说明

　　2019年度，同行业可比公司的毛利率变化情况如下：

　　■

　　由上表可见，游戏行业方面，2019年度同行业可比公司毛利率差异较大，但普遍呈现出毛利率下降的趋势。经对比，公司游戏业务毛利率下降与游戏行业市场竞争加剧、营业成本上升的整体趋势一致，同时由于公司运营的新游戏产品的买量成本投入大幅增加且买量投入与效益产出之间存在一定的时间周期，公司游戏业务毛利率下降的幅度较同行业更大且出现负值的情形（同行业部分公司也出现毛利率为负值的情形），但基于前述买量投入与效益产出的时间周期原因，公司判断该情形是阶段性的（公司游戏业务2020年第一季度毛利率已出现改善），不会与同行业毛利率情况存在持续性重大差异。

　　影视业务方面，2019年度同行业可比公司普遍呈现毛利率大幅下降且为负值的情形，与影视剧行业供过于求的现状以及平台限价等政策指引直接相关。经对比，公司报告期内影视业务毛利率大幅下降且为负值的情形是在近年来影视行业监管调控力度加强、市场供过于求的大背景下发生的，与同行业可比公司不存在较大差异。

　　综上，2019年游戏、影视行业毛利率下降属于行业内较普遍的情形，公司相关业务毛利率变化情况符合行业发展情况及实际经营情况，相关业务毛利率下降且为负值的原因是客观、合理的。

　　问题：（3）你公司因连续两年亏损被实施退市风险警示，第一波等主要子公司净利润均为亏损，主要业务毛利率为负数或低毛利率，请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司持续盈利能力主要来源及主要子公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取和拟采取的具体措施。

　　回复：

　　一、公司未来持续盈利能力的主要来源及相关情况说明

　　根据公司的发展规划及业务发展情况，公司未来持续盈利能力的主要来源为游戏业务、影视业务及钛矿业务，相关业务的行业环境、目前业务经营情况、核心竞争力、在手订单等情况如下：

　　（一）游戏业务

　　1、行业环境

　　根据中国音数协游戏工委发布的数据，2019年，中国游戏市场实际销售收入2,308.8亿元，同比增长7.7%，其中移动游戏收入占据游戏市场近七成份额，客户端游戏和网页游戏市场持续萎缩。报告期内，虽游戏行业发展逐渐回暖，但市场竞争更加激烈，中国游戏用户数量较上年仅增加0.1亿人，同比增长2.5%，增速明显放缓，游戏消费市场已进入存量消费阶段。

　　2019年，国内游戏市场仍处于监管政策的持续影响之下，从年初游戏版号的开放到未成年人游戏限制，使得游戏行业处在持续洗牌阶段。广电总局发布的网络游戏审批信息显示，2019年全年共有703个运营单位、1570款游戏获得版号。虽然2019年版号数量在管控之下逐渐回暖，但是从版号总量来说仍旧大幅下降，可以预期未来国产网络游戏版号审批仍将呈现“总量控制”的节奏。随着市场竞争的持续加剧，消费者对游戏产品的内容质量要求愈来愈高，少数强势产品占据了大部分的市场份额。对于游戏企业而言，一方面需不断提升游戏产品质量，追求创新玩法，利用5G技术和云游戏等提升用户体验，另一方面为抢夺市场份额和游戏用户，发展出以买量为主的获客模式，流量成本持续上升，利润空间将受到进一步压缩。

　　2020年年初以来，受“新冠肺炎”疫情的影响，催生了国内阶段性的“宅经济”状况，移动游戏成为人们宅家的生活娱乐方式之一，因此对网络游戏整体行业情况产生了阶段性的积极影响。

　　2、业务经营情况

　　报告期内，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，公司游戏业务延续了2018年以来的经营模式转变趋势，即从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品的能力和买量投放能力。报告期内，公司游戏业务收入实现增长，但由于游戏行业市场竞争持续加剧，获客成本持续上升，报告期内公司游戏业务发生亏损。2019年公司游戏业务的研发和运营情况如下：

　　（1）自研游戏情况

　　报告期内，全资子公司深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）继续采用轻中度游戏和重度游戏共同发展的研发思路，上线了多款自研的轻中度游戏，如《滚蛋吧负能量》、《家长模拟器》、《方块君快快跑》、《我的射门会拐弯》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《原地爆炸io》、《冲鸭人生》、《我老板当的贼溜》、《一起切糖果》、《我要当喵王》、《奔跑吧公主》等，该等轻中度游戏主要在微信、QQ、今日头条等渠道上线运营，其中《滚蛋吧负能量》累积注册用户已破千万；同时，风云互动自研的重度游戏《斗罗大陆2D》页游、《凡人战八荒H5》、《战无双H5》等持续贡献流水收入，《莽荒纪3D H5》已在微信、QQ以及华为、小米应用商店等渠道上线测试，目前处于数据调优阶段。

　　报告期内，全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完成开发交付委托方。

　　（2）代理运营游戏情况

　　报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。

　　报告期内，风云互动上线了多款代理的轻中度游戏，包括《龙魂战歌》、《物理的游戏》、《爱国小炮手》、《热血修仙》、《魔域来了》、《摩托车冲冲冲》、《砸脸大作战ol》、《球球向下落ol》、《爱的火车转圈圈》、《飞机贼带感》、《奔跑吧大都市》、《全民疯狂战车》、《美味厨房大亨》、《成语西游记》、《海底大战》等共计37款产品，其中部分产品注册用户超过千万；同时，风云互动上线了代理的《少年封神（梦幻修仙）》、《剑决天下》等重度游戏产品，与渠道以CPS联运的方式合作运营了《三国计》《万剑飞仙》《热血合击》等游戏产品。

　　3、核心竞争力情况

　　（1）具备精品游戏研发和运营能力

　　公司的游戏业务团队拥有较丰富的游戏研发和运营经验，不断进行精品游戏的研发和运营，游戏产品质量受到市场玩家的高度认可。公司游戏创新研发和运营团队日趋成熟，无论是对游戏市场研发技术的变化，还是对市场竞争趋势的把握，都具有较好的方向把握能力，为公司未来游戏业务的发展储备新的动能。

　　（2）具备优质IP获取和打造能力

　　公司子公司第一波以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《Photograph Journey～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品，探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式，具有优质IP获取和打造能力。

　　（3）具备精品游戏引入和运营能力

　　随着市场竞争环境的变化，为提升公司市场竞争力，适应不断变化的行业政策及市场环境，公司持续推动经营模式转变，从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，通过买量等方式不断加大精品游戏的代理运营力度，扩大产品选择范围和渠道合作范围、提升精选标准，全方位提升精品游戏的创作和代理发行、联运实力，促进了游戏团队多元化发展能力的提升。

　　4、在手订单（经营计划）情况

　　（1）游戏运营方面

　　2020年，子公司第一波总体上将采用项目独代定制和买量联运两个板块并进的运营模式，产品类型方面也将进一步丰富，在团队既有优势品类之外，拓展H5微端、女性向、休闲类等细分品类，有助于提高团队业务灵活度，增强抗风险能力。

　　独代定制板块，第一波团队对项目的涉入早、参与度高、主导性强，使得团队对产品拥有更大的把控力和自主权，推广上可采用自买量、外放买量、渠道联运、海外版本独代等方式，灵活可控，效益较高。2020年计划上线的项目包括《风凌天下》、《漫三国》、《校花的贴身高手》、《九州仙缘》、《末日纪元》等游戏产品，其中《风凌天下》手游已于2020年1月上线运营。

　　买量联运板块，将与独代定制板块形成互补，发挥保障产品全面性、提高市场占有率、快速回收的效能，最大程度地将在产品买量市场的优势转化为效率。2020年计划投放的项目包括《放置三国》、《天后养成记》等游戏产品。

　　此外，子公司风云互动2020年将继续加强发行业务，不断扩展合作渠道，提升广告投放能力，计划在2020年代理发行《大圣飞升》、《绯雨骑士团》、《幻刃录》等游戏产品。

　　（2）游戏研发方面

　　2020年，子公司风云互动将延续轻中度游戏和重度游戏共同发展的研发思路。其中自研的轻中度游戏《家长模拟器》势头良好，并已在抖音、QQ等渠道获得大量优质的推广资源，预计2020年将继续加大研发力度，持续迭代，此外，计划开发十款左右“网赚类”轻度游戏产品进行尝试；重度游戏除了《莽荒纪3D H5》持续优化外，拟新立项修仙类RPG产品一款，充分发挥在重度产品沉淀的研发实力。

　　（3）IP运营方面

　　2020年，子公司第一波将以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品牌影响力。第一波储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《Photograph Journey～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。

　　（二）影视业务

　　1、行业环境

　　《2019年中国剧集市场研究报告》显示，2019年国内上线剧集351部，比2018年的445部下降了21%，其中网络剧共222部，占总数的63%，成为电视剧播出的主渠道；2019年电视剧总集数为34401集，相较2018年的45731集下降24.8%，是近年来第一次剧集缩水。

　　剧集内容和题材方面，根据广电总局电视剧司发布的“2018-2022百部重点电视剧选题剧目”名单，预计权谋剧、宫斗剧等古装剧的审查仍将非常严苛，而都市家庭剧、职场剧、反腐剧、政法剧、军旅剧等现实主义题材剧、主旋律剧将走向主流。在上述监管政策背景和题材导向背景下，用户越发注重影视剧的内容质量，预计“品质上行，数量下行”将成为电视剧市场的新常态。

　　2019年，国内电视剧行业仍处于监管政策的全面调控之下，“限古”（限制古装剧播出总集数）、“限薪”（演艺明星限薪）、“限集”（限制单部电视剧的集数）、“限价”（限制播出平台的购剧预算）、剧集审查愈发严格等政策导向对行业内各方产生了广泛影响，该等政策导向预计在未来一段时间内仍将延续；2020年以来，受“新冠肺炎”疫情影响，影视文化行业面临阶段性的影视项目停拍、演职人员停工等挑战，对影视项目拍摄、制作、营销发行等环节将造成一定冲击。

　　2、业务经营情况

　　报告期内，公司制作完成并首播的影视剧情况如下：

　　■

　　报告期内，公司部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应销售收入后，公司本期影视业务发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到影视团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，公司取消了新剧投资拍摄计划，截至2019年末，公司暂无在拍的影视剧。目前，公司正在筹备拍摄新剧《检察官和她的希纳斯》。

　　3、核心竞争力情况

　　（1）具备精品影视剧制作发行能力

　　公司的全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）具备良好的影视剧制作发行能力，始终秉承内容精品化策略，持续聚焦年轻化需求，多年来出品了《千山暮雪》、《最美的时光》、《寂寞空庭春欲晚》、《偏偏喜欢你》、《那片星空那片海》、《放弃我抓紧我》、《幕后之王》等多部口碑佳作，得到了市场和观众的青睐。报告期内，因与公司经营理念不一致，梦幻星生园部分团队人员出现流失，公司影视业务的发展受到一定冲击，但公司已作出合理的工作及资源交接安排。公司将根据业务发展需要，持续培养和引进优质人才团队，使公司保持良好的制作发行能力，并将根据市场需求，结合自身的专业判断，充分发挥公司品牌优势，继续秉承精品化战略，制作和出品具有良好投资回报预期且符合社会主旋律的优质剧作。

　　（2）具备良好的行业口碑及业务发展所需的行业资源

　　经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了良好的口碑和优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一致肯定，在内容创作、影视剧拍摄和制作、发行和推广渠道等方面汇聚了业务发展所需的行业资源，为公司影视业务的持续发展奠定了良好的基础。

　　4、在手订单（经营计划）情况

　　2020年，公司将在持续引进、整合产业人才和产业资源的基础上，以市场需求和行业题材指引为导向，有针对性地打造能够反映生活理念、宣扬社会正义、品质精良的影视作品，保障公司影视业务健康发展，创造更好的经济效益和社会效益。

　　2020年，公司影视剧投资摄制计划如下：

　　■

　　注：目前公司已取得上述剧作的影视改编权，相关拍摄前期工作已启动。

　　（三）钛矿业务

　　1、行业环境

　　据涂多多数据统计，2019年中国钛矿供应总量约738万吨，较上年有所下降，其中国产钛矿产量预计477万吨，较上年增加43万吨，全国钛矿进口量261.4万吨，较上年下降了50余万吨。我国整体钛矿供应量延续了紧张的趋势，其中由于部分钛矿出口国的部分矿山资源枯竭、钛矿项目停产、钛矿出口限制政策以及我国对进口放射性元素的管制等因素，直接造成了我国2019年进口钛矿供应量的大幅减少，因此需要提升国产钛矿产量以弥补进口钛矿缺口，该情况预计在2020年仍将延续。

　　2019年，国产钛矿市场价格整体有100-150元/吨的上涨，进口钛矿价格则是持续上行，市场高位钛矿累计价格上涨幅度在80美元/吨左右。钛矿价格持续上涨的主要原因包括国内钛矿消耗量持续增加、钛矿进口量大幅减少、下游钛白粉价格有所上调等，随着国内部分氯化法钛白粉、海绵钛等项目相继投产，对氯化法基础钛原料（尤其是低钙镁钛矿）需求将大幅增加，同时鉴于国内部分矿山资源枯竭、新矿山的建设需要一定周期、攀枝花等钛矿项目2019年已维持高开工率以及钛矿进口依旧受限等因素，预计未来钛矿价格仍将维持高位运行态势。上述钛矿供需状况及市场情况有利于国内优质钛矿供应商的持续业务发展。

　　2、业务经营情况及在手订单情况

　　截至目前，中钛科技尚未开展钛矿开发、生产和销售业务，也暂未签署钛矿销售相关订单。中钛科技的控股子公司已取得一宗采矿权、两宗探矿权（已过有效期），其中拥有采矿权的控股子公司正积极筹备矿山项目生产许可相关申请文件，拥有探矿权的控股子公司正积极筹备探矿权续期及探矿权转采矿权的相关申请文件，由于受“新冠肺炎”疫情影响，截至本《问询函》回复日，云南省生态保护红线尚未公示，可能会对中钛科技控股子公司相关资质许可文件的申办进度产生一定影响，如该等资质许可文件的取得时间与计划取得时间存在较大差异，相关项目的开发生产计划和经济效益将存在延迟的风险，该等风险有可能直接影响到中钛科技业绩承诺的达成。因此，公司提醒广大投资者注意相关风险，公司也将根据深圳证券交易所的相关规定及相关项目的实际进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、核心竞争力情况

　　（1）较丰富的钛矿资源储备及良好的经济价值预期

　　截至目前，中钛科技的控股子公司拥有一宗采矿权及两宗探矿权（其中两宗探矿权证处于过期状态，需待生态保护红线确定后方可办理延期及探矿权转采矿权手续）。中钛科技控制了较丰富的钛铁砂矿资源储备，现有矿山的钛铁矿矿物量合计达606.39万吨，磁铁矿矿物量合计达227.5696万吨，结合公司对中钛科技的持股比例及中钛科技对其控股子公司的持股比例，上述矿产资源储量中归属于公司的钛铁矿矿物量达262.53万吨，磁铁矿矿物量达97.99万吨，该等丰富的矿产资源储备为公司后续钛矿产品开发生产及其经济价值的实现提供了重要基础和有利条件。同时，中钛科技控制的矿产资源主要为钛铁砂矿，具有品位高、杂质少、易采选、生产成本较低等优势，是生产氯化法钛白粉的优质基础原料，在国内外钛矿（尤其是钛砂矿）供应紧张的市场背景以及硫酸法钛白粉新增产能受限的政策背景下，中钛科技的矿产资源将具备良好的开发利用价值和经济价值预期。

　　（2）钛矿业务团队具备业务发展所需的从业经验及技术能力

　　中钛科技目前已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员，且其主要管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验，拥有一定的产业链资源，相关专业技术人员也具备业务发展所需的钛矿从业经验，能够保障相关业务的顺利进行。同时，标的公司目前已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质等一系列自主研发专利技术，可以做到边生产、边干式排放、边回填复垦，不再使用尾矿库，彻底杜绝了安全隐患。因此，钛矿业务经营管理团队拥有的产业资源、从业经验和技术能力有助于公司钛矿业务经济价值、社会价值和生态保护价值的实现。

　　二、公司为改善经营状况、提高盈利能力已采取或拟采取的措施

　　（一）落实游戏业务经营计划，合理控制成本，提升游戏业务毛利率

　　2020年公司将根据前述游戏业务经营计划落实相关运营及研发工作，充分发挥成熟的游戏产品运营能力，同时合理控制买量等成本投入（其中《少年名将》等重点产品已于2019年度进行了较大的买量投入，预计2020年其效益将逐步显现，同时买量需求也将有所降低），在维持和提升公司游戏业务市场竞争力的同时，改善和提升毛利率水平，以提升公司游戏业务的盈利能力。

　　（二）落实影视业务经营计划，组建新剧项目团队，同时促进应收款项回收

　　2020年公司将根据前述影视业务经营计划，推进新剧的拍摄、制作、发行、销售等工作，同时鉴于2019年度影视团队出现了人员流失及缩减的情况，公司将根据新剧摄制需要，组建影视项目团队，确保各环节工作的及时落实，在新剧摄制完成后争取尽快完成新剧母带交付，以提升公司影视业务的盈利能力。此外，公司也将与影视业务应收账款客户保持沟通，促进相关应收款项的回收，以确保公司整体运营资金满足业务发展的需要。

　　（三）引导和督促中钛科技落实钛矿业务经营计划，努力完成业绩承诺

　　2020年，公司将通过控股子公司中钛科技拓展钛矿产业，并将引导、支持和督促中钛科技积极开展相关工作，为持续拓展钛矿采选、生产和销售业务打下良好基础。2020年，公司拓展钛矿业务相关的主要经营计划如下：根据《云南中钛科技有限公司增资协议》的约定就增资事宜办理中钛科技工商变更登记手续，并对其董事会等治理和管理架构进行改组（中钛科技相关工商变更已于2020年3月完成）；在云南省生态保护红线公示后办理中钛科技两宗探矿权的延期及探矿权转采矿权手续；就已取得采矿权的矿山项目办理生产建设相关证照，持续推进矿山建设和生产，努力完成相关经营业绩目标；引导和支持中钛科技进一步整合钛矿资源，持续提升钛矿资源储备，为其中长期发展规划的实现奠定基础。

　　（四）严控成本费用，合理进行资源配置，提高资金使用效率

　　2020年起，公司实施了较严格的成本、费用预算机制，严控成本费用开支，同时通过合理的人员和资源配置，提升了公司的整体运营效率，此外，公司还将根据实际资金情况，合理提高资金使用效率，尽可能实现开源节流。

　　综上，通过实施上述措施，公司的经营状况和盈利能力预计将得到改善和提升。

　　问题：（4）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例、主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　回复：

　　一、2019年度公司游戏产品相关情况

　　报告期内，公司主要游戏产品的相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年，公司继续加大游戏联运力度，收入占比较大的均为联运产品，其中进行了重点买量投入的游戏产品《少年名将》贡献收入14,691.29万元，占公司游戏业务总收入的52.85%。

　　二、公司游戏产品收入确认时点等情况说明

　　■

　　注：报告期内，公司尚未执行《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（即新收入准则）。

　　经核实，报告期内，公司游戏产品的收入确认时点严格按照上述收入确认政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、年报显示，截至报告期末，你公司商誉账面原值为人民币18.28亿元，上年计提减值准备12.97亿元，本期计提减值准备5.31亿元，期末账面价值为人民币0.00万元。其中本期针对深圳市第一波网络科技有限公司计提商誉减值2.14亿元，针对浙江梦幻星生园影视文化有限公司计提商誉减值2.77亿元，针对霍尔果斯风凌网络有限公司全额计提减值3,998.23万元。此外，你公司长期股权投资期末账面价值1.14亿元，本期计提减值准备7,515.84万元。

　　问题：（1）请以列表形式列示上述标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　回复：

　　本次涉及商誉减值的包括第一波、梦幻星生园、霍尔果斯风凌网络有限公司（以下简称“风凌网络”）三家子公司，其相关情况如下：

　　一、第一波的相关情况

　　（一）第一波近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）第一波业绩承诺期间（2014年度-2016年度）的业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。

　　（三）第一波主营业务及业务开展情况

　　第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广，前期专注于研发与推行围绕网络文学IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品，探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。近年来，根据游戏行业环境和市场情况变化，第一波提升了代理运营业务比重，持续加强优质游戏产品的引入和运营能力。2019年第一波业务开展情况如下：

　　1、自研游戏情况

　　报告期内，第一波接受委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，该游戏已完成开发交付委托方。

　　2、代理运营游戏情况

　　报告期内，第一波独家代理的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏产品已上线运营；第一波委托其他公司开发的《雪鹰领主H5》已上线运营，与腾讯合作开发的《雪鹰领主》手游也已上线运营。同时，第一波通过买量的方式，运营了《少年名将》、《灵武天下》、《剑荡江湖》、《剑与天下》、《龙之怒吼》、《守护城堡》、《王权与荣耀》等游戏产品。

　　为免赘述，第一波的经营计划（在手订单）情况详见本《问询函》“问题3（3）”的相关回复。

　　二、梦幻星生园的相关情况

　　（一）梦幻星生园近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）梦幻星生园业绩承诺期间（2015年度-2017年度）的业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。

　　（三）梦幻星生园主营业务及业务开展情况

　　梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，注重精品力作的深度化运作，保障产出内容的精品化、年轻化和互联网化。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一致肯定。梦幻星生园2019年度的业务开展情况如下：

　　报告期内，梦幻星生园制作完成并首播的影视剧情况如下：

　　■

　　报告期内，梦幻星生园部分电视剧出现客户要求重新议价的情形，冲减对应销售收入后，梦幻星生园本期发生亏损。此外，根据市场发展情况，以及考虑到团队出现阶段性人员流失的情形，报告期内，梦幻星生园取消了新剧投资拍摄计划，截至2019年末，梦幻星生园暂无在拍的影视剧。

　　目前梦幻星生园正在筹备和推进新剧《检察官和她的希纳斯》的拍摄工作，为免赘述，梦幻星生园的经营计划（在手订单）情况详见本《问询函》“问题3（3）”的相关回复。

　　三、风凌网络的相关情况

　　（一）风凌网络近三年主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（二）风凌网络业绩承诺完成情况（不适用）

　　（三）风凌网络主营业务及业务开展情况

　　风凌网络为公司子公司风云互动的全资子公司，其主营业务为3D网页游戏的开发和运营。

　　随着手机等移动设备的发展，我国移动游戏市场持续向好，而客户端游戏及网页游戏则面临持续萎缩的局面，其中我国网页游戏2019年销售收入同比下降22%，用户逐步向移动游戏转移，从事网页游戏的企业和人员越来越少。在此背景下，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游戏数量较少（目前存量自研游戏只有《斗罗大陆3D》）。2019年以来，风凌网络也处于从传统3D网页游戏调转至3D H5游戏的阶段，调转过程中出现了研发人员流失的情况，但2019年仍完成了《莽荒纪3D》H5游戏的主要研发任务。截止2019年末，《莽荒纪3D》H5已进入测试阶段，2020年将根据测试情况，继续对该产品进行优化和版本更新，并做好上线后的维护工作。

　　问题：（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异，商誉减值金额计提是否合理、准确。

　　回复：

　　一、商誉减值测试的主要方法及商誉减值的基本情况

　　公司依据会计准则的要求，在每个资产负债表日对非同一控制下合并形成商誉的子公司聘请独立的评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额进行评估并出具评估报告，在一定关键假设的基础上，综合考虑资产组的历史运营情况及发展规划以及行业的发展趋势，合理利用评估机构给出的评估结果，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　（一）商誉减值测试的主要方法

　　1、资产组可收回价值评估方法

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　　备注①：2019年确定商誉所在资产组可收回价值仅采用未来现金流量折现法基于如下原因：1）第一波由于游戏市场竞争加剧且研发团队能力不足，自研游戏质量及运营情况有所下降，为保持业务流水及市场份额，第一波加大了联运业务的比例，未来预期联运游戏比例会进一步上升，且买量模式将会成为常态，因此2019年以后的经营模式与之前经营模式将会产生较大差异；2）经对国内A股上市企业进行分析，与第一波类似且依靠大规模买量模式经营的游戏公司甚少，难以获取可比较对象，因此无法采用市场比较法估算资产组公允价值；3）在2018年进行商誉减值测试时，采用的价值比率是市盈率，但第一波于2019年产生亏损，扣除非经营性损益后的净利润为负数，导致市盈率指标不再适用，因而不适宜再沿用该方法进行测算。备注②：本次评估对与梦幻星生园商誉相关的资产组可回收价值，选取未来现金流量折现法和公允价值减处置费用两种方法进行测算可回收价值。但梦幻星生园在2019年产生亏损，市盈率指标不再适用，本次改用市销率作为价值比率。

　　备注③：本次评估对与风凌网络商誉相关的资产组可回收价值，仅采用未来现金流量折现法基于如下原因：风凌网络资产组规模甚小，在公开市场上难以找到类似规模的游戏开发公司交易案例，无法采用市场比较法对资产组的公允价值进行估算，选取未来现金流量折现法对可回收价值进行测算较为妥当。

　　2、商誉减值测试过程中的重要假设

　　商誉减值测试的重要假设包括：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组及其对应的经济体造成重大不利影响；资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用；假设与资产组相关的现金流入或流出为均匀发生。

　　（二）商誉减值的基本情况

　　各并购标的公司商誉减值的基本情况如下：

　　1、第一波商誉减值基本情况

　　经管理层预测分析，第一波未来年度收入将以联运收入为主，结合买量运营模式，基本能够维持现有的经营规模。公司聘请第三方评估机构对第一波资产组进行价值评估，基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前16.11%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025年及以后为永续经营。资产组的可收回金额参考中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联国际评字【2020】第TKMQD0184号评估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，第一波商誉累计需减值764,216,501.11元、本年需计提减值准备214,184,003.16元。

　　2、梦幻星生园商誉减值的基本情况

　　公司聘请第三方评估机构对梦幻星生园资产组进行价值评估，基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前18.84%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025年及以后为永续经营。资产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第TKMQD0183号评估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，梦幻星生园商誉需累计减值 1,023,409,856.90元、本年需计提减值准备276,544,469.03元。

　　3、风凌网络商誉减值的基本情况

　　公司聘请第三方评估机构对风凌网络资产组进行价值评估，基于管理层所做出的未来盈利预测和历史经营业绩确定未来现金流量，并采用税前16.48%的折现率进行折现。收益期的确定采用永续年期，其中2020年至2024年根据资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，2025年及以后为永续经营。资产组的可收回金额参考中联评估出具的中联国际评字【2020】第TKMQD0182号评估报告，对比包括商誉在内资产组的现值，风凌网络商誉需累计减值39,982,321.60元、本年需计提减值准备 39,982,321.60元。

　　二、商誉减值的具体计算过程及所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性

　　公司对截止2019年12月31日存在减值迹象的商誉相关资产组进行了减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，遵循谨慎性原则应计提商誉减值准备，具体情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　（一）第一波可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年度的差异情况说明

　　1、第一波可收回金额的具体计算过程如下:

　　单位：万元

　　■

　　综上，第一波含商誉资产组可收回金额为15,542.28万元。

　　2、 所选取参数的原因

　　（1）预测营业收入的确定

　　第一波主要从事网络游戏的研发、发行和运营，具体包括自有移动、页面游戏；接入联运游戏；游戏许可代理；游戏、动漫影视改编权等。本次对于第一波未来营业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方向制定出第一波未来的经营计划，然后结合第一波以往开发或市场上现有的对标游戏运营指标数据进行分析，以确定流水量及ARPPU值（每付费用户平均收益）等关键经营数据，然后再结合市场情况对游戏的生命周期作出合理的判断，最终得出营业收入预测结果。

　　第一波过去三年的收入构成如下：

　　单位：万元

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　　由上表可见，随着市场环境的变化及第一波研发能力的下降，2017年以来第一波自研游戏业务量明显下滑，为了保持市场份额和市场竞争力，第一波从2018年开始尝试运营模式的调整，即从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，2019年运用买量模式进一步提升了联运业务收入，预计未来其联运游戏收入比重将会继续增加，但该模式会使毛利率显著降低。

　　第一波目前存量自研游戏包括《莽荒纪》和《斗罗大陆3D》等，存量联运游戏包括《灵武天下》、《剑与天下》、《热血修仙》、《少年名将》及《少年封神》等；未来自研游戏预计每年上线4-6款，预计2020年上线自研游戏包括《莽荒战记3D》、《星辰变H5》、《口袋精灵》、《漫三国》、《口袋萌宠》等；未来联运游戏预计每年上线5-7款，预计2020年上线联运游戏包括《仙域天尊H5》、《神曲H5》、《超凡修仙H5》、《决战龙城》、《魔域之光》等。经管理层预测分析，第一波未来年度收入将以联运收入为主，且结合买量经营模式下，基本能够维持现有的经营规模。

　　第一波未来年度预测营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）预测毛利率的确定

　　第一波的经营成本主要包括合作分成、作家分成、用户流量成本等，2017年、2018年、2019年的毛利率分别为86.63%、49.02%、-0.13%。2019年毛利率大幅下降的主要原因是《少年名将》等游戏产品在当年采用买量模式，买量成本比例高达78%，造成营业成本大幅上升并产生亏损。考虑到《少年名将》于2019年已投入足够的买量成本，2020年不需要再进行大量买量，预计当期流水会产生峰值，并带动毛利率上升，而后续新游戏产品上线将会产生新一轮的买量成本投入，在这种循环买量的经营模式下，预期2020年毛利率将会高于2019年毛利率，但不能恢复至2018年以前的毛利率水平。预测其2020年至2025年毛利率约为35.5%左右。

　　（3）预测息税前利润的确定

　　第一波销售费用主要包括折旧费、工资福利、推广费等，与经营收入密切相关，本次预测按照2019年水平进行预测；第一波管理费用主要包括折旧摊销、工资福利、租赁费等，本次预测工资福利按照未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；对于逐年增长的费用性支出，如办公费、业务招待费等，考虑历史平均增长水平，并结合相关物价指数水平对其未来增长率进行预测；折旧摊销费用按照未来资产购置计划以及折旧政策进行估算。综合前述收入、毛利率、销售费用和管理费用预计，得出息税前利润的预测值。预测中采用的主要指标如下：

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　　3、所选取参数与以往年度的差异情况

　　（1）收入增长率差异

　　第一波2017年、2018年、2019年收入增长率预测如下表：

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　　由于游戏行业竞争日益加剧，中小游戏企业面临严峻的生存压力，预计未来游戏行业市场份额将向头部企业进一步集中，因此公司2018年、2019年采用的预测营业收入增长率显著低于2017年。第一波从2018年以来从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，并在2019年继续加大了代理联运力度，预计未来必须依靠持续的买量模式才能保持现有流水和市场规模，因此2019年采用的预测营业收入增长率略低于2018年度，但不存在重大差异。

　　（2）息税前利润率差异

　　第一波2017年、2018年、2019年息税前利润率预测如下表：

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　　由上面可见，第一波采用的预测息税前利润率逐年显著下降，主要是近年来第一波的经营模式发生前述变化所致。基于游戏市场环境变化情况，第一波逐年加大了代理联运力度，并大量采用了买量模式，收入有所增长，但该增长并非源自自研游戏的增长，而是联运游戏增加结合买量模式下的收入增长，属于经营模式调整后带来的低附加值收入增长，因此使毛利率出现显著下降。预计未来第一波联运游戏收入比重将进一步增加，且将持续采用买量模式，因此利润率水平较以往年度将有较大的下滑。

　　（3）折现率差异

　　第一波2017年、2018年、2019年折现率对比如下表所示：

　　■

　　由上表可见，第一波2019年商誉减值测试采用的折现率与2018年差异较小。

　　（二）风凌网络可收回金额的计算过程以及所选取参数的原因及其与以往年度的差异情况说明

　　1、风凌网络可收回金额的具体计算过程如下:

　　单位：万元

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　　综上，风凌网络含商誉资产组可收回金额为1,458.23万元。

　　2、 所选取参数的原因

　　（1）预测营业收入的确定

　　风凌网络主营业务为3D网页游戏的开发和运营。本次对于风凌网络未来营业收入的预测是以历史数据为基础，先根据现有经营模式及经营方向制定出风凌网络未来的经营计划，然后结合风凌网络以往开发或市场上现有的对标游戏运营指标数据进行分析，以确定流水量及ARPPU值等关键经营数据，然后再结合市场情况对游戏的生命周期作出合理的判断，最终得出营业收入预测结果。

　　风凌网络过去三年的收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，随着网页游戏市场环境的变化，风凌网络的业务收入逐年下降，每年运营的游戏数量较少（目前存量自研游戏只有《斗罗大陆3D》）。2019年以来，风凌网络也处于从传统3D网页游戏调转至3D H5游戏的阶段，调转过程中出现了研发人员流失的情况，但2019年仍完成了《莽荒纪3D》H5游戏的主要研发任务。截止2019年末，《莽荒纪3D》H5已进入测试阶段，2020年将根据测试情况，继续对该产品进行优化和版本更新，并做好上线后的维护工作。此外，风凌网络2019年“用户流量业务”与第一波买量模式类似，不是风凌网络未来主要业务模式。

　　风凌网络未来年度预测营业收入情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）预测毛利率的确定

　　风凌网络的经营成本主要包括合作分成、渠道及平台手续费、云服务费等，2017年、2018年、2019年的毛利率分别为93.08%、96.75%、48.07%。2019年毛利率大幅下降的主要原因是用户流量业务毛利率为2%，该业务与第一波买量模式类似，不是风凌网络未来主要业务模式，剔除该业务影响，未来毛利率水平将保持2017年、2018年平均水平，预测其2020年至2025年毛利率约为95.14%左右。

　　（3）预测息税前利润的确定

　　风凌网络管理费用主要包括折旧、工资福利、场地费等，本次预测工资福利按照未