间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员已就本次重大资产重组期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引（上证发[2019]122号）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。

　　此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构、审阅机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会表决及网络投票安排

　　公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次方案的股东大会会议。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　　本次交易前，上市公司2018年、2019年实现的基本每股收益分别为0.04元/股、-0.09元/股。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020CQA20271），假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年、2019年实现的基本每股收益分别为0.08元/股、-0.04元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：

　　1、加强收购整合，提升盈利能力

　　本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的公司尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　2、逐步拓展产业布局，提升核心竞争力

　　本次交易完成后，公司将加快布局盈利能力较强的电子商务服务产业，增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，降低公司整体经营风险。

　　3、进一步优化公司治理结构，加强经营管理和内部控制

　　本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，维护全体股东利益。

　　同时，为确保上市公司填补回报保障措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　十一、标的公司剩余股权安排

　　根据《股份收购协议》，在标的公司完成2020年业绩承诺后，且未发生影响标的公司运营的重大不利变化，上市公司可根据标的公司经营情况、行业发展前景以及上市公司战略安排，在交割完成12个月后，同时不晚于2021年9月30日前启动收购昆汀科技剩余股份事宜的协商推进程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，具体收购程序、方案由届时交易各方另行协商确定。收购价格以收购时上市公司选聘的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的届时标的公司的评估值为基础，并由交易各方在标的公司届时承诺的2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润12倍标准计算的标的公司整体价值上另行协商确定。

　　十二、其他

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过本次交易、全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易中，天源评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据天源评估出具的《资产评估报告》，昆汀科技在评估基准日母公司的账面净资产值为6,576.65万元，收益法评估值为32,067.00万元，评估值较之母公司账面净资产增值额为25,490.35万元，增值率为387.59%；昆汀科技在评估基准日合并报表归属于母公司的净资产为10,300.48万元，评估值较之合并报表归属于母公司的净资产增值额为21,766.52万元，增值率为211.32%。

　　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺昆汀科技2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。该业绩承诺系基于昆汀科技所在行业的发展前景及昆汀科技当前的经营状况、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化或市场竞争环境发生剧烈变化，都将对昆汀科技业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技控制权。公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，仍具有不确定性。若整合结果未能达到预期效果，可能会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

　　（六）商誉减值风险

　　由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据备考合并财务报表，假设2018年年初已完成本次交易，预计确认商誉8,751.57万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（七）上市公司持有昆汀科技股份比例较低的风险

　　本次交易完成后，上市公司将取得昆汀科技40%股权。根据上市公司与方林宾、刘佳东签署的《表决权委托协议》，上市公司将行使方林宾、刘佳东持有昆汀科技10.54%股权对应的表决权，上市公司享有昆汀科技表决权的比例为50.54%，拥有对昆汀科技的有效控制权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向昆汀科技委派过半董事；上市公司将通过向昆汀科技派驻财务负责人等方式，对昆汀科技财务进行有效控制和管理。同时，上市公司将通过向昆汀科技派驻常务副总经理1名、人力资源管理负责人等具有相应行业经验的管理人才，对昆汀科技管理团队进行优化，增强上市公司对昆汀科技管控。

　　尽管以上措施能够有效保障上市公司对昆汀科技进行实质控制，但交易完成后，上市公司实际持有昆汀科技40%股权，持股比例未达到50%以上，且委托表决权行使期限为上市公司及其控制的主体取得昆汀科技51%及以上股权或股份转让完成变更之日后届满36个月孰早之日。如果委托表决权行使期限届满时，上市公司及其控制的主体未能进一步取得昆汀科技控制权且委托表决权不再续期，上市公司可能面临失去昆汀科技控制权的风险。

　　（八）业绩补偿实施违约的风险

　　上市公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆在《业绩承诺补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行现金补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。

　　（九）《产权交易合同》延迟生效或未在约定时限内生效的补偿风险

　　根据上市公司与桂发祥签订的《产权交易合同》约定，《产权交易合同》需经上海证券交易所审核同意、上市公司股东大会审议通过重大资产重组议案后方可生效，若《产权交易合同》于2020年10月31日24:00前未能生效的，则《产权交易合同》于2020年11月1日自动解除，上市公司应一次性向桂发祥支付标的公司22.42%股权对应转让价款的5%作为补偿费用。提请投资者注意相关风险。

　　二、标的资产的经营风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　标的公司主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务等综合电子商务服务，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及网络购物市场规模的增长。虽然标的公司通过发展不同品类品牌客户及产品以增强抵抗单一行业需求波动的能力，但如果未来我国经济增长持续放缓，居民人均可支配收入下降或消费者支出意愿下降、购买力减退，将对标的公司的财务状况和持续经营产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　电子商务综合服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。随着行业竞争的不断加剧，品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求逐步提升。在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提升自身核心竞争力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　　（三）品牌客户流失风险

　　标的公司主要为品牌客户提供产品经销服务、电子商务代运营及营销服务，获得品牌方的授权对标的公司业务发展起着重要作用。如果未来标的公司既有经销品牌方不再续签经销合同，代运营品牌客户自建线上销售运营团队或更换电子商务代运营服务商，且标的公司未能及时拓展新的合作品牌方，则标的公司将面临品牌客户流失、盈利能力下降的风险。

　　（四）第三方电商平台依赖风险

　　标的公司产品经销业务主要通过天猫、淘宝、京东、唯品会等平台渠道，对该等国内主流电子商务平台存在一定程度依赖性。该情形系由于国内电商平台行业市场格局导致，系行业普遍情形。经过多年运营，标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。但若未来标的公司与上述平台的良好合作关系发生重大不利变化，或上述平台在电商平台领域的影响力有所下降，或平台单方面增加不利于标的公司的条款，且标的公司未能有效开拓新的线上销售平台，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（五）存货管理风险

　　标的公司主营的产品经销业务需要企业置备一定规模的存货，以快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升终端客户的消费体验。随着报告期内标的公司营业收入及净利润的快速增长，存货占流动资产的比例呈上升趋势。标的公司多年经营实践积累，结合对终端市场的预测和分析，建立存货管理系统并对备货管理进行优化，以降低库存的滞销率，同时对多余存货及时采取多种形式的促销手段加以处理。但仍不排除标的公司未来存货管理效率下降，可能导致公司面临商品滞销、存货积压的风险，从而对标的公司的偿债能力和资金周转能力带来不利影响。

　　（六）客户品牌形象及产品质量波动风险

　　标的公司合作品牌方的市场形象与声誉、产品质量在一定程度上直接影响了标的公司的经营业绩。尽管标的公司从采购、库存、销售等环节对商品质量实施严格控制，但对于合作品牌方自身的品牌形象及其产品本身质量缺乏直接控制能力。若合作品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、市场声誉受损等，可能导致市场影响力下降，从而对标的公司的经营造成一定不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需经过股东大会批准、监管机构无异议，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力风险

　　自然灾害、战争等不可抗力事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请投资者注意相关风险。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置

　　2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　2019年5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提着增效，注入新鲜的血液。

　　2019年12月20日，上海证券交易所就修订《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》答记者问中表示，将继续贯彻中国证监会关于并购重组市场化改革，坚持寓监管于服务，把并购重组作为释放市场活力、提高上市公司质量的重要资源配置方式。按照分类监管的方式，做好持续监管和精准监管。对于符合产业逻辑、符合实体经济发展需要的并购重组，主动做好沟通协调，依法依规给予必要的支持，大力鼓励引导上市公司通过并购重组提升质量，并在重组承诺履行的保障和重组实施后持续效能方面，做好全链条监管。

　　国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

　　2、电子商务行业处于规模发展阶段，网购规模占社会消费品零售总额比例不断提升

　　近年来，随着电子商务产业在国内发展日益加快，电子商务产业的蓬勃发展态势也引起了国家相关部门的重视，国家相关部门先后出台多项电子商务产业政策文件。2016年，国家商务部、中央网信办、发改委联合发布《电子商务“十三五”发展规划》，明确指出在“十三五”期间，电子商务经济进入规模发展阶段，全面覆盖社会发展各领域，带动教育、医疗、文化、旅游等社会事业创新发展，成为促进经济增长、增加就业、改善民生、惠及城乡的重要平台。2017年，商务部发布《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》，提出发挥市场主导作用，进一步完善基础设施和服务体系，鼓励示范基地构建多元化、多渠道的投融资机制，推动电子商务与生产制造、商贸流通、民生服务、文化娱乐等产业的深度融合等。2019年，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，引导电商平台以数据赋能生产企业，促进个性化设计和柔性化生产，培育定制消费、智能消费、信息消费、时尚消费等商业新模式。扩大电子商务进农村覆盖面等。

　　这些产业政策的颁布和实施，对我国电子商务产业的发展起到了积极的推动作用，近年来电子商务市场规模稳定增长。根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2018年网购市场规模为8万亿元，同比增长28.2%，占社会消费品零售总额的比例为21%，首次突破20%，其中B2C电子商务市场规模高达4.4万亿元，市场份额达55.5%。根据艾瑞咨询预测，到2021年，我国网购市场规模将达12.8万亿元，在社会消费品零售总额渗透率达27.2%，其中B2C电子商务市场规模预计将突破7万亿元，未来发展空间较大。

　　3、品牌方加速触网，运营需求强烈，电子商务服务业务规模不断扩大

　　根据艾瑞咨询《中国品牌电商服务行业研究报告（2019年）》，2014年至2018年，我国B2C电商规模从1.3万亿增至4.4万亿，CAGR为35.6%，B2C电商占网购市场比重从45.1%提升至55.5%。随着线上销售渠道的快速发展，越来越多品牌方意识到线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，但相较于专业电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建和运营管理能力。同时，线上新场景、新媒介、新流量对品牌运营提出新要求。

　　在此大背景下，电子商务服务企业可凭借其长期深耕行业、深入洞察线上消费者的运营经验，充分发挥优势，与品牌方优势互补，为其提供全链路的品牌运营服务。根据网经社电数宝数据，电商代运营行业交易规模从2011年的295亿快速增长至2018年的9,623亿，CAGR为64.5%，预计未来行业交易规模增速维持20%左右，规模不断扩大；电商代运营行业在网购市场占比从2014年的8%左右逐步提升至2018年的12%。

　　4、受行业及竞争影响，上市公司主营业务增长乏力，拟战略转型

　　本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，制造并销售净水龙头及配件等产品，所处行业为非金属矿物制品业。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。

　　鉴于上述情况，为开拓新的利润增长点，上市公司拟以本次交易为契机推进公司向电子商务产业转型，注入具有较强盈利能力和持续经营能力的业务及资产。随着国家经济结构转型、产业升级、人民生活水平的不断提高以及消费习惯的改变，越来越多的人通过网络方式购物，电子商务产业及电商服务业具有较大的增长潜力和社会价值，上市公司转型电子商务产业将不断提高自身盈利能力，维护中小股东的利益。

　　（二）本次交易的目的

　　1、快速进入电子商务服务领域，推动上市公司战略转型

　　昆汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，主要为品牌客户提供电子商务代运营及营销服务和产品经销服务，具有较为丰富的品牌运营经验、平台渠道资源、以及良好的盈利能力。本次收购昆汀科技，是落实上市公司多元化发展战略、实施公司电子商务产业布局的重要一步。本次交易完成后，上市公司将切入电子商务服务领域，整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，快速建立在电子商务服务领域的竞争优势。

　　2、丰富业务结构，改善并提升上市公司资产质量及盈利能力

　　通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的电商代运营及营销和经销业务，可迅速改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　本次重组完成后，昆汀科技将纳入上市公司合并报表范围，昆汀科技将实现与资本市场的进一步对接，推动昆汀科技的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，昆汀科技将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）已履行的程序

　　1、上市公司的决策程序

　　2020年5月7日，上市公司第一大股东上海远涪提请董事会将《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》作为临时议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2020年5月19日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于参与竞拍昆汀科技股权及授权公司董事长办理竞买相关事项的议案》。

　　2020年6月3日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、交易对方的决策程序

　　（1）桂发祥决策程序

　　2020年4月24日，桂发祥召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

　　2020年4月24日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会出具《区国资关于同意桂发祥集团〈关于同意桂发祥股份公司拟公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的请示〉的批复》（津河西国资[2020]16号），批准该项目公开挂牌事宜。

　　2020年4月27日，天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会对银信资产评估有限公司出具的《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0370号）完成评估备案。

　　（2）昆阳投资决策程序

　　2020年6月3日，交易对方昆阳投资全体合伙人作出决定书，一致同意向上市公司出售所持昆汀科技1.36%股权等相关事宜。

　　3、标的公司履行程序

　　2020年6月3日，标的公司在全国中小企业股份转让系统披露《收购报告书》、《关于公司股份拟发生特定事项协议转让的提示性公告》等本次交易相关文件。

　　（二）尚未履行的程序

　　1、本次交易尚需上海证券交易所审核同意。

　　2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　　3、本次交易尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。

　　在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易方案

　　（一）交易方案概述

　　上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起，于下述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的公司股份比例达到51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届满36个月之日。

　　本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技将成为上市公司控股子公司。

　　（二）标的资产估值及作价情况

　　本次标的资产交易作价12,833.20万元，其中方贺兵等7名交易对方合计持有的昆汀科技17.58%股权交易作价5,639.57万元，桂发祥持有的昆汀科技22.42%股权转让价格为7,193.63万元。

　　根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字[2020]第0231号），天源评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日，昆汀科技100%股东权益市场价值的评估值为32,067.00万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经协商确定方贺兵等7名交易对方合计持有的昆汀科技17.58%股权交易价格为5,639.57万元。

　　桂发祥持有的昆汀科技22.42%股权在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌底价为7,193.63万元，上市公司以上述底价竞标成功并作为转让价格。

　　（三）本次交易的支付方式

　　本次交易为现金收购，上市公司以自有资金按照《股份收购协议》、《产权交易合同》的约定进行支付。

　　1、根据《股份收购协议》，本次方贺兵等7名交易对方拟出售的标的公司17.58%股权转让价款5,639.57万元分四期支付，具体安排如下：

　　■

　　按照上市公司和业绩补偿方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩补偿方应承担业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的，届时上市公司有权扣除业绩补偿方应补偿金额后再向业绩补偿方支付交易对价。

　　2、根据《产权交易合同》，双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算，按照受让条件上市公司已支付的保证金1,438.73万元自动转为转让价款，剩余价款5,754.90万元在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。

　　（四）购买上市公司股票及锁定安排

　　1、购买上市公司股票约定

　　根据《股份收购协议》约定，方贺兵等7名交易对方将以其在本次交易中取得的股份转让交易总价款（税后）的20%用于购买上市公司股票，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等方式。

　　方贺兵等7名交易对方应在收到上市公司根据《股份购买协议》支付的第二期交易对价之日起的90个工作日内将第一期和第二期交易对价（税后）的20%全部用于购买上市公司股票；在收到第三期、第四期交易对价之日起的90个工作日内分别将当期交易对价（税后）的20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵等7名交易对方各方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。

　　2、股票锁定安排

　　方贺兵等7名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以下方式及期限进行锁定：

　　购入期内方贺兵等7名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日起6个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵等7名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整；方贺兵等7名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等7名交易对方取得该部分股份之日起锁定6个月。

　　未经上市公司书面同意，方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内将其购买的上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同意，方贺兵等7名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安排，不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公司股票直接或间接委托其他第三方进行管理。

　　若方贺兵等7名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵等7名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予以支付。

　　（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排

　　1、业绩承诺

　　方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币3,700万元、5,000万元、6,000万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。

　　2、业绩承诺补偿

　　在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司17.58%股权交易对价－累积已补偿金额

　　经上述公式计算得出当期应补偿金额小于0元时，以前年度已扣除的业绩承诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按0元计算。

　　当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

　　上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩承诺方还应于当期专项核查意见出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

　　3、减值测试补偿

　　业绩承诺期届满后且上市公司2022年年报披露前，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在2022年度业绩承诺专项核查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司17.58%股权期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司予以资产减值补偿：

　　标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司17.58%股权期末减值额-承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额

　　标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

　　上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司17.58%股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减值测试专项审核报告出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指定的银行账户内。

　　上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得交易对价的总额。

　　（六）超额业绩奖励安排

　　在本次交易完成后，在标的公司业绩承诺期内累计实现净利润高于业绩承诺期内累计承诺净利润且标的资产不存在《业绩承诺补偿协议》约定的期末减值的前提下，则由标的公司将超过业绩承诺期内累计承诺净利润部分的50%用于奖励标的公司核心管理层，具体计算公式如下：

　　应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%。

　　但在业绩承诺期内，全部超额业绩奖励金额不得超过标的公司17.58%股权交易对价的20%。

　　具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司和方贺兵根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。

　　（七）过渡期损益

　　根据《股份收购协议》，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）所产生的收益由交割日后标的公司股东按持股比例享有，所产生的亏损由方贺兵等7名交易对方承担并以现金方式向上市公司补足。上市公司有权在交割日后30个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认，经审计确认需向上市公司承担现金补足义务的，方贺兵等7名交易对方应于上述审计报告出具后10日内向上市公司支付。

　　根据《产权交易合同》，交易基准日为2019年12月31日，在交易完成的情况下，交易基准日起至交割完成日止，标的公司其间产生的盈利或亏损对应转让标的享有或承担的部分，由上市公司享有或承担。

　　（八）资产交割

　　根据《股份收购协议》，上市公司与方贺兵等7名交易对方在取得全国股转公司出具的关于本次收购的合规性确认的当日向中登公司办理标的公司17.58%股权的过户登记手续。在《股份收购协议》签署同时，方林宾、刘佳东与上市公司签署《表决权委托协议》，方林宾、刘佳东将其自身所持标的公司转让后剩余股份对应的表决权无条件、不可撤销地全部委托予上市公司，并于《表决权委托协议》生效后5个工作日内向中登公司办理完毕表决权委托股份质押予上市公司的质押登记手续。

　　根据《产权交易合同》，桂发祥应当在取得天津产权交易中心出具交易凭证后3个工作日内，配合上市公司办理转让标的公司22.42%股权的过户登记手续。

　　（九）未分配利润的安排

　　根据《股份收购协议》，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持股比例共同享有。

　　上市公司和方贺兵等7名交易对方同意并确认，交割日后，在保证标的公司运营现金流充足且没有其它大额投资计划或偿债压力的情况下，经过必要的上市公司及标的公司治理机构审批同意后，将不低于50%的截至2019年末的累计未分配利润以及不低于50%的2020年实现的净利润，按交割日后标的公司股东各自持股比例进行分红，具体分红条款另行协商。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易中，各交易对方与上市公司均不存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权。根据上市公司2019年年度报告、中汇会计出具的标的公司审计报告以及本次交易作价情况，上市公司和交易标的相关财务数据计算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次重组对上市公司影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事环保节能产品制造及水环境综合治理业务，制造并销售净水龙头及配件等产品。近年来，受国际贸易环境恶化、国内经济增速放缓、下游境内外客户需求回落、上游主要原材料铜价上涨等因素的影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低。

　　本次交易拟收购的标的公司为昆汀科技。昆汀科技自设立以来专注电子商务服务行业，经过多年发展已成为集直营零售、渠道分销、品牌传播及运营等为一体的一站式电商服务运营商，并在美妆、食品、宠物食品和日化用品等类目形成一定优势。昆汀科技自设立至今服务品牌包括片仔癀、卫龙、霸王、飞利浦、ABC、Ziwi等国内外优秀品牌。根据天猫发布的2019年下半年天猫星级运营服务商名单，昆汀科技已成为天猫五星级服务商。2018年、2019年昆汀科技营业收入分别为13,832.46万元、26,560.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,204.31万元、2,916.20万元，具备较强的盈利能力和发展能力。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将切入电子商务服务领域，整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力，提高上市公司的核心竞争力。本次交易将提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股本总额发生变动，不会影响公司的股权结构。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人亦不会发生变化。

　　（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　　假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，根据上市公司2018年、2019年经审计的财务数据及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2020CQA20271），本次交易前后上市公司主要财务数据变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：当实际数为负值时，变动率分母取绝对值计算。

　　根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司的净利润等指标较交易前显著提升。本次交易有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2020年6月3日