■

　　德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人登记，登记编号为P1060010。

　　（二）股权结构及控制关系图

　　截至本预案公告日，德清朴盈股权结构如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　朴盈资本在文化科技、泛娱乐领域具有前瞻视野及突破性整合资源的能力，通过技术创新、应用创新、商业模式创新，目前已成为为全国性的新网络、新媒体运营平台。

　　朴盈资本依托在内容、技术、大数据、云计算、IP等文化科技、泛娱乐产业积累的丰富经验和资源，获得众多知名企业的支持和战略出资，已管理基金规模三十余亿，基金产品和专项基金十余支，所投标的企业包括游戏、电竞行业的龙头上市公司，媒体、内容、技术服务领域的独角兽企业，及在市场、渠道领域具有区域性垄断资源的平台型企业。朴盈资本已围绕文化科技、泛娱乐领域构建了内容、技术、平台、用户、市场、渠道等全要素生态链，成为中国文化科技领域极富影响力的投资管理机构之一。

　　（四）本次认购产品基本情况

　　德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的私募基金朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购罗顿发展本次非公开发行的股份。朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，基金编号为SEC678。朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

　　■

　　根据德浙数文化、朴盈国视出具的说明，浙数文化与朴盈国视不存在一致行动关系，亦不存在实际控制关系。

　　（五）最近一年主要财务数据

　　德清朴盈2019年的财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据未经审计。

　　（六）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　朴盈国视、德清朴盈及其执行事务合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与朴盈国视及其管理人德清朴盈、实际控制人之间无重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　德清朴盈已出具承诺：“本公司及本公司管理的基金朴盈国视参与罗顿发展股份有限公司本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要

　　2020年6月3日，公司与本次发行对象浙数文化、度势发展、熙金资本、电魂网络及朴盈国视分别签订了附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。

　　一、认购标的、认购方式

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。其中各发行对象认购情况如下：

　　■

　　二、股份认购与锁定

　　（一）认购股份及认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过131,703,350股（含），其中浙数文化认购不超过71,250,000股（含）、度势发展认购不超过17,123,317股（含）、熙金资本管理的私募基金认购不超过37,791,770股（含），电魂网络认购不超过2,373,541股（含），朴盈国视认购不超过3,164,722股（含）。ST罗顿在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的股票数量相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×PA0/PA1

　　其中：

　　QA1为调整后发行数量

　　QA0为调整前发行数量

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　本次发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　（二）每股价格

　　本次发行A股的每股购买价格不低于定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日ST罗顿A股股票交易总量），即3.40元/股（下称“每股价格”）。ST罗顿股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，认购方认购的本次发行A股的每股价格相应调整，调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　（三）认购价款

　　认购方的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按本协议约定进行调整后最终确定认购价款金额）。

　　（四）锁定期

　　认购方承诺，在本次发行A股结束之日起18个月内，不转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和上交所有不同规定的，认购方同意按其规定执行。认购方应按照中国法律相关规定、上交所的相关规定，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

　　三、认购价款的支付与股东权利

　　1、认购方应于发行日以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认股款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款扣除本次发行相关费用后一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

　　2、ST罗顿应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对认购方支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

　　3、验资报告出具以后，ST罗顿应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，认购方同意给予必要的配合。

　　4、在前述登记完成后，认购方对该等A股股份享有股东权利。ST罗顿在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

　　四、生效条件

　　双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效，且双方同意并确认上述各项条件均不可获本协议任何一方或双方豁免：

　　1、本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

　　2、ST罗顿董事会批准本次发行；

　　3、ST罗顿股东大会批准本次发行；

　　4、中国证监会核准本次发行。

　　五、违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

　　本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目必要性分析

　　（一）数字体育云服务平台项目

　　本项目旨在依托上市公司转型以电子竞技、无人机、VR等为代表的数字体育业务为契机，用累计12个月时间研发基于PaaS层的数字体育云服务平台，并在岛内建设一定数量配套的边缘云计算节点，为国内外数字体育赛事及传统体育数字化板块提供数据服务、内容服务和管理服务。

　　其中，数据服务旨在通过连接岛内各数字体育赛点的云服务网络搭建数据中台，以提供主流赛事的数据呈现、数据分析及加工后的可视化服务；内容服务则旨在通过云计算和内容智能处理，优化内容信息和投放渠道，以适应直播平台、有线电视等不同播放渠道，提升内容的有效到达率；管理服务则依托赛事数据分析和接口服务，提供各类数字体育和传统体育赛事申请，管理，报名，组织，媒体传播等各环节的一站式平台服务。

　　1、项目基本情况

　　项目总投资14,224万元，研发周期12个月。投入运营后3.5年实现38,956万元的收入，利润总额9,628万元，3.5年平均利润率24.72%。

　　2、项目的必要性

　　（1）传统体育数字化发展迅速，市场需求大

　　2014年国发46号文为中国体育产业制定5万亿总规模目标，而随着互联网技术和5G时代的来临，越来越多的传统体育组织和商业赛事机构开始拥抱互联网，包括马拉松、搏击、篮球、自行车等项目纷纷转型线上，开始尝试数字化转型，探索“体育+互联网”模式。数据服务产品平台将为传统体育赛事提供包括线上报名、缴费、数据采集、可视化分析以及成绩反馈等功能于一体的整合服务，具备较大的市场空间和获客空间，用户基数大。

　　（2）PaaS层云服务平台提前抢占数字体育市场

　　在国家大力发展新基建的背景下，市场上尚无综合类的数字体育及传统体育的整合服务平台。发展云服务平台，有利于上市公司抢占数字体育产业风口，充分把握海南省数字产业发展契机，整合岛内资源和自身业务。此外，国家已牵头建立第三方电竞赛事授权标准，上市公司云服务平台将接入标准并进行数据化结构，为各SaaS层产品合作方提供服务接口，以规范国内三方赛事的办赛环节，这将在很大程度上有助于该平台在行业内起到示范作用，建立标杆效应。

　　当然，作为数字体育的核心场景，直播平台作为内容输出的重要载体，越来越重视视频流的低延迟和数据的及时性。为此，上市公司配建的边缘云计算节点将通过加速服务，进一步降低延迟，提升数据的即时分析能力，提升用户的参赛和观赛体验。

　　3、项目的可行性

　　（1）战略投资方具备技术积累

　　此次募投的战略投资方浙数文化是国内率先布局数字体育的上市公司之一，旗下全资子公司上海浩方更是国内历史最为悠久的对战平台，在研发团队、管理团队、运营团队层面积累了丰富的经验。浩方团队将依靠多年来的积累，为公司的产品研发业务提供必要的技术支撑和基础运营保障，降低研发成本和风险。目前，浙数文化已构建一套从赛事IP、产品矩阵、内容平台到数据底层开发的完整生态，将极大提升上市公司转型的效率，减小项目建设成本。未来，上市公司将联手浙数文化为海南导入每年不少于100场的各类数字体育赛事和泛娱乐活动，为产品用户提供丰富的应用场景以及赛事数据来源。

　　（2）海南产业新政提供普惠政策依据

　　自海南省发展十二大重点产业以来，近一年已新增互联网人才约1.2万人。海南省也为引进互联网产业发展人才提供了一系列扶持政策，对于公司组建研发团队提供相应的普惠政策和人才补贴，降低公司的运营成本。

　　作为数字体育的核心内容之一，2019年6月“海南国际电竞港专项政策”简称“海六条”正式发布，“建基金、引人才、低税率、免签证、简审批、建窗口”这六条电竞产业专项支持政策位公司落户海南提供了确凿的政策引导和支持，也将为公司未来基于产品层面的数字业务提供政策依据。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目开发周期共计12个月，以实现数字体育云服务平台（PC端和移动端）具备高频线上赛事功能、数据展示和广告分发功能，以及完整的数据业务。产品研发6个月后上线运营，投入运营1.5年后能形成正现金流，计划3.5年后实现利润总额9,628万元，平均利润率24.72%。投资回收期3.5年（含建设期），本项目经济效益良好。

　　5、备案、环评及土地情况

　　本项目备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，本项目将通过租赁办公场地实现项目开发和运营，公司正在对办公场地进行寻找筛选，海口市内符合要求的办公场地较多，项目实施不会因场地问题产生较大风险。

　　（二）数字体育综合体改造项目

　　该项目旨在通过对海口金海岸罗顿大酒店现有的330间客房中的120间客房进行数字化重构，从客房硬件、主机设备、系统网络等进行全方位的改造与升级，以满足日益年轻的游客对于娱乐和居住的需求。同时，在上市公司持有的酒店配套的16亩空地上新建占地面积不少于2000平米，层高不低于12米的酒店附属的综合体育馆，最终将上市公司旗下罗顿酒店打造成为海南首个数字体育综合体。

　　改建完成后，计划通过引入头部数字体育赛事，国内外知名表演等活动，提升罗顿酒店的入住率和消费水平以及配套场馆的使用率，同时将该综合体打造成为国外知名数字体育相关俱乐部的冬训基地，以及数字体育相关教育实训基地，从而有效提升客房、零售、娱乐、餐饮等板块收入，实现多元经营。

　　此外，上市公司还将在新建综合体育馆项目上规划建设10间网红直播间，深度布局“内容+电商”的网红直播场景，以及基于海南数字文创产品的网红销售渠道的供应链构建。

　　1、项目基本情况

　　项目总投资11,501万元，目标打造海南首个数字体育主题酒店，并探索“内容+网红直播”的综合场馆利用。其中第一年投入8,991万元，其中固定资产投入7,948万元，拟使用剩余募投资金作为第二年项目运营费用，后续运营由自筹资金支持。场馆建筑面积4,000平米，项目实施地点为自有土地，项目场馆建设期6个月。

　　2、项目的必要性

　　（1）为海南大力发展数字产业提供综合应用场景

　　自从国家出台46号文件以来，体育产业发展方兴未艾，《海南省国家体育旅游示范区发展规划》的出台，明确了创模式、建基地、创IP、促集聚等发展方向，给上市公司转型数字体育业务提供了政策契机和产业红利。

　　事实上，作为海口最早的五星级酒店之一，海口金海岸罗顿大酒店近年来受制于国际化酒店集团纷纷入驻海南使得酒店业竞争激烈，加之该酒店设施老化、竞争力下降等因素，导致酒店经营业绩持续低迷。不过，上市公司多年来始终聚焦新型酒店业务，并始终谋求和海口的协同发展。构建集美食、娱乐、购物为一体的多元度假新模式是上市公司近年来终于的战略发展目标。此次引入战略投资伙伴浙数文化，很大程度上正是看准了其在国内领先的数字体育运营经验，希望借助国家大力推动数字体育产业发展的契机，为上市公司酒店业务提供稳定的客源和更为优质的消费场景，最终达到提振酒店业绩的目标。

　　根据规划，新建的综合体育馆建筑面积在4000平米左右，内含2000平米、可容纳1000人观赛的赛事主舞台，用以承接拳击、无人机以及基于VR技术的数字体育赛事。同时，充分考虑可扩展性，为场馆预留300平米的可改造空间，并设计可装卸大屏和灯架，可切换赛事场景和商用舞台场景，并改建500平米网红直播间，做到复合经营。场馆将通过连廊和酒店主体相连接，打通和休闲吧、餐厅、主题商店等消费场景，带动承租商户的收入。

　　（2）充分利用自贸港政策，打造海外俱乐部冬训基地

　　作为数字体育产业中的又一大利好，2019年，海南正式提出打造“国际电竞港”目标，“海六条”的出台也明确对于落地海南的相关的数字体育赛事给与签证、税收等多方面的补贴和优惠。尤其是在出入境方面，海南自2018年5月起已执行美、英、法、德、意、日、韩等59国人员入境旅游免签政策。海南未来将逐步扩大免签国家范围，进一步简化出入境手续，为国际选手提供更大的便利，也将为上市公司筹建的数字体育综合体提供周期性的海外俱乐部的赛训服务，探索“体育+旅游”的新模式。

　　上市公司计划利用海南冬季全球旅游目的地的优势和品牌影响力，参考土耳其安塔利亚模式，引进东南亚、欧洲等地区的知名职业俱乐部，以冬训形式入驻赛训基地进行为期3-4周的集训，提升场馆的利用率和国际影响力，创造更多收入来源。在集训期间，打造基于冬训俱乐部之间的品牌赛事，通过赛事和俱乐部吸引所属国家的粉丝，带动海南冬季的观赛旅游消费，激活周边相关的酒店和餐饮业，此举也将有效促进上市公司的酒店业务发展。

　　（3）抓紧网红直播经济爆发期

　　随着中国经济的发展以及5G商用加速，作为互联网时代下的产物，中国的网红经济在2020年迎来了爆发点。在网红经济迅猛发展的背后，折射出的是中国经济发展带来的强大活力和中国市场的巨大潜力。2020年，受疫情的影响线上市场焕发新机，网红经济迎来了空前的发展。据《2019年淘宝直播生态发展趋势报告》数据显示，仅淘宝直播平台一年的线上带货量就催生出一个千亿级的市场。

　　网红直播作为流量业务的一个细分市场，脱胎于传统网络直播的业态延伸，并开始广泛应用于数字体育赛事领域。因此在业务开展过程中能够在成本方面和已有线上赛事业务实现资源共享，降低空间、网络带宽、硬件及部分流量的成本，具有更高的投入产出比。其次，海口作为国内大旅游目的地，以及热带经济作物产地，都在电商直播领域拥有一定的产品层面的优势和资源的稀缺性，包括电商助农、智慧农村包括增加海岛青年人群就业，都大有裨益，最终得以实现差异化竞争，短期内打开市场。

　　3、项目的可行性

　　（1）自贸港政策提供广阔的政策空间

　　2020年，是海南总结自贸区两年建设经验、布局自贸港建设阶段的关键时期。上市公司希望能抓住这一历史性机遇，发挥自身及引入的战略投资伙伴在电竞产业上的先发优势，积极参与和服务海南自贸港和国际旅游岛建设。目前，国家对自贸港政策探讨“顶格开放”的大背景下，有利于对标准下的数字体育赛事落地及审批，赛事数据监管及保护，以及赛事延伸产业发展提供政策倾斜和保障。尤其是部分园区零关税、简税制、低税率、放审批等政策，极大提升了国际开放度和营商空间，给高度依赖资金的数字体育行业提供了极大地政策空间。同时，海南正逐渐引入头部体育赛事，如第六届亚洲沙滩运动会、全国大学生数字体育竞技大赛等，逐步营造出一定的产业氛围。

　　值得一提的是，目前，浙数文化还以牵头单位身份，在中宣部出版局指导下，和上海市委宣传部一起参与《电竞赛事通用授权规范》的制定，这一规范不仅将在全国的电竞赛事中实施，也将为上市公司电竞相关教育业务提供指导和借鉴意义。至于数字体育教育版块，2019年国家人力资源社会保障部、市场监管总局、统计局联合发布13个新职业信息，其中就包括电子竞技运营师和电子竞技员两个新兴职业，对于电竞职业的认可也将加速上市公司电竞教育版块的落实和开展。

　　（2）度势体育提供场馆运营经验

　　随着国内体育场馆的不断涌现，各场馆之间对于头部赛事资源的争夺也日趋激烈，如何保障场馆的利用率，更多的捆绑IP活动和优质内容是实现公司未来盈利的关键。为此，公司着力引进战略投资方度势体育，为场馆运营提供助力。

　　作为亚洲电子体育联合会（AESF）在大陆地区的独家代理机构，度势体育具备丰富的线下场馆和活动运营经验，目前具备教育部少年中国城电竞博物馆发起单位；中共中央宣传部数字体育产业基金管理顾问单位；中共中央对外联络部“一带一路”智库合作联盟数字体育板块管理单位在内的多个身份，将为公司转型后的体育场馆业务导入指导资源。同时，度势体育还深度采用苏州工业园体育中心的苏体广场综合项目的运营，积累了丰富的经验，对于如何尽快实现园区营收模式的创新具有积极的意义。

　　（3）上市公司装饰工程业务能降低改建成本

　　上市公司旗下装饰工程业务拥有多年装修经验，具备专业的装饰施工队伍。相比于传统企业在改建场馆方面拥有更多的资源储备和供应商渠道，在综合体育馆和酒店房间改建项目中，除了必要的专业设备需外部提供施工协助外，大部分基础工作能够有效利用上市公司现有业务体系和行业资源，有效降低改造施工成本。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目建设期共计6个月，前五年每年平均运营成本在2,112万元左右。项目完全投产后通过顶级数字体育赛事的举办，能实现稳定引流和提升品牌影响力，以及各类体育俱乐部冬训业务的扩展，每年营收可实现10%-15%的增长，计划6年时间回收成本，6年共实现收入16,057万元，6年实现利润总额3,060万元。考虑到场馆业务能有效承载上市公司未来的核心数字体育业务，带动海口当地周边产业发展，并作为海口城市名片具有一定示范意义，因此本项目社会价值优秀且能实现收支平衡。

　　5、备案、环评及土地情况

　　本项目备案和环境评价备案手续尚在办理中。本项目将利用上市公司现有土地实施建设。

　　（三）亚洲赛事及国际数字体育嘉年华项目

　　该项目旨在服务上市公司整体转型数字体育后的业务体系，持续为业务矩阵引流。通过打造具有国际影响力的自有线下泛娱乐IP活动，以及引入丰富的头部数字体育赛事内容，提升综合体育馆使用率，继而带动酒店的多元消费。

　　公司目前计划协同战略投资方浙数文化和度势体育，在亚洲电子体育联合会（AESF）的授权下，利用新建的综合体育馆举办亚洲大学生数字体育锦标赛，提升海南在亚洲尤其是东南亚国家大学生中的影响力，并且持续引入成熟的国际体育商业赛事。同时，充分利用海南区位优势和旅游文化产业先发优势，打造海南国际数字体育嘉年华这一泛娱乐线下IP，计划用两到三年将这一活动运营成为继三亚ISY国际电音节后又一张海南的城市名片。

　　1、项目基本情况

　　项目总投资5,210万元，主要用于亚洲赛和海南国际数字体育嘉年华的整体运营。资金使用周期五年，其中前两年作为项目培育期。其中项目启动资金为4,330万元，剩余募集资金为项目第二年启动时补充流动资金使用，3.5年后开始实现整体盈利，5年投资期实现利润总额3,060万元。

　　2、项目的必要性

　　（1）打造顶级数字体育IP，反哺公司酒店业务

　　头部赛事是体育产业里的中流砥柱，承接起了上游的赛事版权和下游的内容传播，是生态体系的核心。成功的数字体育赛事不仅可以延长项目的寿命，更能衍生出丰富的周边产业和细分市场。

　　打造亚洲大学生数字体育锦标赛，有望帮助上市公司实现弯道超车，打造国内又一个具备亚洲影响力的数字体育赛事，打开东南亚和西亚国家市场。依靠赛事的规模效应和大学生人群的市场价值，在版权销售和赞助商对话中占据主导权和一定的议价权，更好的反哺公司转型后的一系列消费业务。

　　此外，对于上市公司而言，AESF的官方授权以及完善的赛事体系的搭建将有助于在“产品—赛事—内容”这一产业闭环中更好的实现长尾效应，将数字体育赛事产生的价值最大化。

　　（2）承接主流商业赛事增加营收

　　综合体育馆新建完成后，除了能够为职业赛事和俱乐部选手提供完备且符合赛事联盟标准的软硬件设备外，还能够借助俱乐部的品牌优势，提升场馆在行业内的影响力和粉丝心目中的美誉度。

　　同时，充分利用海口已有的酒店业务和每年年底的年会大目的地优势，开放承接其它数字体育商业赛事，提升场馆的出租率，增加营收。同时，“赛-训-练-住-娱”于一体的综合性线下场景也将有效降低赛事运营过程中的成本，打造行业内又一个赛事运营模板，并逐步开拓海外俱乐部市场，瞄准欧美俱乐部冬训基地的未来业务方向。同时，考虑到场馆还将改建10间网红直播间，可以有效利用场馆的网络和设备优势，拓展电商直播业务和网红直播业务，承接政府类助农业务，提升电商直播业务的收益率，降低边际成本。

　　3、项目的可行性

　　（1）战略投资方丰富的国际影响力和IP储备

　　此次公司引入的战略投资方浙数文化自2012年布局数字体育产业以来，先后战略投资北京华奥星空，打造浙江国际数字体育展览会，还连续七年成功运营NEST全国电子竞技大赛，使其成为国内目前仅有的国家级综合类电竞赛事。赛事总曝光量305,670万人次，总比赛场次数超过7,500场，累计总奖金超过1,289.7万元，总参赛队伍超过2,000支。

　　同时，此次引进的另一战略投资方度势体育，则可以依托其国际奥委会（IOC）战略合作伙伴身份，以及和亚洲电子体育联合会（AESF）奠基合作伙伴的关系，为亚洲大学生赛提供来自国际机构的认可和支持，有助于短期内提升赛事的影响力和行业价值，打造赛事IP。同时，度势体育多年来始终专注于对体育商业价值的挖掘，和法国拉加代尔、铭泰体育等国际体育商业集团有着深度的合作关系，有助于帮助公司转型数字体育赛事后提升商业开发能力，缩短资金回收周期。

　　（2）一带一路背景下文化出海战略需求

　　近年来，国家大力推动“一带一路”战略的施行，在沿线国家催生出了丰富的合作项目,越来越多的沿线国家开始注重数字经济建设。数字体育作为当下最受年轻人关注和热衷参与的文化产物之一，已经逐渐成为全世界年轻人的共同语言，成为了文化传播的有效纽带，有助于促进“带路”沿线国家年轻人的交流和沟通。

　　推动亚洲数字体育赛事的开展，符合国家“一带一路”的发展战略，尤其是亚洲大学生赛，有助于推动文化出海，以此为桥梁传递中国文化，促进亚洲国家间青年人的交流，将会受到国家政策的大力支持。

　　4、项目经济效益分析

　　本项目赛事收益来源于直播版权、冠名、嘉年华门票、广告费用及相关政策扶持，项目以五年投资期计算，预计五年共实现营收22,105万元，五年期实现利润总额3,060万元。考虑到IP赛事为相关产业链中的核心流量入口，该项目能够提升公司在行业内的品牌价值和流量利用率，同时极大反哺平台业务和提升场馆使用率和美誉度，更有助于公司参与更多衍生产业内容，为公司其他消费业务板块带来潜在收入，贡献公司整体经济效益。

　　5、备案、环评及土地情况

　　本项目发备案手续尚在办理中。本项目无需进行环境评价，公司以第二个募投项目的综合体育馆为大部分赛事承办场地，若涉及大型嘉年华活动，则会根据大型活动审批要求在海口以及三亚选择合适户外场地举办活动。

　　（四）数字体育高端人才培养及体验中心项目

　　该项目依托上市公司数字体育转型业务，基于国内数字体育领域高端人才紧缺需要，拟成立培训公司，并与人力资源与社会保障部教育培训中心以及中国文化娱乐行业协会合作，共同开展文化娱乐行业的职业技能提升计划，加快建立职业能力标准开发以及职业技能评价体系，推进从业人员思想水平、职业能力、职业素养全面提升。通过引进国际知名互动娱乐、电子竞技、机器人、VR等领域行业专家及师资团队，以大师工作室PBL项目制教学模式开展包括线上&线下培训、校企联合培养、青少年STEAM教育等在内的人才培养业务，同时与上市公司赛事及嘉年华项目联动，为参赛俱乐部、数字竞技爱好者提供顶级赛事竞技训练体验服务。

　　1.项目基本情况

　　项目总投资11,000万元，主要用于数字体育行业体系化专业培训课程研发；100人规模国际一流大师、行业专家、师资团队的聘请（项目启动前两年）；数字竞技模拟培训平台的开发；8-10间大师工作室及体验中心的建设。项目前两年为培育期，第三年可实现整体盈利，预计五年可实现营业收入24,908万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式将衍生大量具有市场投资潜力的孵化项目。

　　2. 项目必要性

　　（1）国内数字体育高端专业人才缺乏

　　随着包括电子竞技、机器人格斗、VR竞技等在内的数字体育专业领域的振兴发展，该领域从业者呈现爆炸式增长，根据《2019年度中国电竞人才发展报告》，截止2018年底，中国电竞相关行业从业者中，电竞生态从业者7.1万人。根据行业调查结果和行业复合增长率测算，到2019年底，行业从业者整体劳动力需求规模达到33.15万人，其中，数字体育经营管理类人才的需求尤为突出。

　　面对该领域专业人才供给不足，2016年9月，教育部发布《关于做好2017年高等职业学校拟招生专业申报工作的通知》公布了13个增补专业，其中首次将“电子竞技运动与管理”纳入高等教育人才培养体系；2017年，中国传媒大学正式开设电子竞技专业，这也是国内第一所开设数字体育相关专业的211高校。自此之后，国内包括本科、高职类院校，均争相开设数字体育相关专业或专业方向，以专业系统化培养该领域高端人才。但目前国内针对该专业领域的人才培养体系，均存在本土化壁垒，从课程、师资、设施、平台、服务等多方面，未能实现与国际化接轨，高端人才培养体系缺失。

　　（2）上市公司数字体育业务的有力拓展与后续支撑

　　依托上市公司数字体育转型业务生态，对接国际教育资源，以培养赛事运营、俱乐部运营、电竞策划、解说（主播）、职业经理人、品牌管理等高端经营管理人才为目标，不仅会为数字体育领域提供源源不断的人才力量，且能充分利用现有资源，实现效益最大化，更能在未来从资源上有效反哺上市公司业务。该领域教育培训市场前景广大，教育板块收益可观可期，未来有潜力成为上市公司健康持续的重要营收组成。

　　3. 项目可行性

　　（1）权威的行业内容支持

　　上市公司战略投资方浙数文化目前以牵头单位身份，在中宣部出版局指导下，和上海市委宣传部一起参与《电竞赛事通用授权规范》的制定，这一规范不仅将在全国的电竞赛事中实施，也将为上市公司电竞相关教育业务提供指导和借鉴意义。此外，浙数文化还已就文化娱乐行业职业技能培训基地项目和人社部教育培训中心、中娱协进行沟通，初步规划由行业领导、专家、学者、企业负责人以及培训师所组成专家委员会，并依据国家职业资格证书制度内容框架，运用标准参照型职业能力鉴定技术，开发适用于企业工作场景的文化娱乐行业职业标准和岗位规范；继而开发文化娱乐行业职业鉴定题库；构建行业职业技能评价体系。最终由人社部教育培训中心、中娱协对考试合格学员颁发相应技能证书。

　　（2）丰富的教育管理经验和资源

　　现股东德稻教育在教育领域深耕近十年，积累丰富的教育内容研发与教学管理经验。其连读6年获得美国高等教育认证委员会“质量平台提供方”认证，其与国内包括北京大学、中国传媒大学、上海视觉艺术艺术学院、四川美术学院、上海商学院等在内的60余所高等院校建立合作，为高校提供课程及师资服务；与国外包括南加州大学、伦敦艺术大学、金史密斯学院、普利茅斯大学等在内的知名院校在师资、课程等方面建立了常态合作。

　　该项目主要涉及课程研发、国家大师、专家及师资团队引进等工作，公司届时也将借助现股东所拥有的资源，引进丰富的国际行业资源，将与国际行业协会建立普遍联系，针对数字体育高端人才培养及体验中心项目，拟引进10-20名行业大师建立大师工作室、对标国际水准规划建设软硬件环境设施、国际权威专家团队研发课程体系。并且为了更好对接国际认证，公司将引进国际数字体育领域顶级赛事组织/联盟协同参与人才培养、多样化培养体系及项目制教学设计（包括面向社会的线上线下高端人才培养、与海南本地高等院校开展校企合作联合培养、面向青少年的STEAM教育等）、专业管理团队的打造等多方面，确保项目尽快实现效益。

　　4. 项目经济效益分析

　　本项目主要收入来源于包括线上/线下高端培训项目、校企联合培养、青少STEAM教育、线下体验中心等方面，预计项目开展第三年可实现盈利，人才培养规模可达到线下培训500-800人/年（高端培训及青少STEAM教育）、线上培训2,000-5,000人/年、校企联合培养300-600人/年，预计五年可实现营业收入24,908万元，五年期可实现利润总额共4,658万元，同时项目制教学模式每年将衍生大量孵化项目，未来市场潜力巨大。

　　伴随该项目的开展，公司将沉淀形成一整套与国际接轨并充分考虑中国国内市场特点的人才培养体系课程，培养一批为数字体育行业服务的高端人才，成为孵化创新人才的“孵化器”。上市公司将建立产业创新人才库，利用自身资源与前述创新人才进行后续深度合作，深耕数字体育产业，成为产业发展引导者、技术创新推动者、行业利益维护者，打造产业创新环境，促进数字体育产业健康发展，最大限度实现经济和社会效益。

　　5.备案、环评及土地使用情况

　　本项目备案手续尚在办理中，无需进行环境评价。

　　（五）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的2,844.14万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务转型升级，维持公司持续健康发展，最终实现战略目标。

　　2、补充流动资金项目的必要性及可行性

　　公司拟通过本次非公开发行股票对主营业务进行战略调整，预期未来公司的营业收入将有较大提升。随着公司营收规模的扩大和新业务的相继投产，公司需要更多的营运资金来支持新业务的持续运营。

　　公司以部分募集资金补充流动资金，可在一定程度上优化公司资产负债结构，降低财务风险和流动性风险，维持公司持续经营能力，提升公司日常经营活动的灵活性，减少战略转型新兴产业带来的风险，具备可行性。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行A股股票募集资金，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，资产负债率将有所下降，有息负债需求持续保持低位，财务风险高度可控。

　　此外，通过本次发行后募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定幅度的提升，资产负债表继续保持一定弹性，从而有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，并进而使公司财务状况进一步优化。

　　四、可行性分析结论

　　经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于投资建设数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。

　　募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司实现业务转型，增强盈利能力，增强资本实力，助推公司实现产业升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次非公开发行对象为浙数文化、度势发展、熙金资本管理的私募基金及电魂网络、朴盈国视等五名发行对象，发行完成后公司股东结构将有所变动。

　　本次非公开发行前，若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目，业务结构将得到优化。本次发行完成后，公司的业务收入、资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金使用后，公司业务收入、资金实力得到加强。在当前旅游、酒店和建筑装饰行业均面临转型发展的关键时刻，尤其公司多年来外求转型而不得常年亏损、主业低迷，有利于公司增强公司原有单一较弱的业务抵抗周期性波动风险的能力，改善提升公司盈利能力。有利于市场开拓、人才引进、产业资源整合以及日常经营等环节对流动资金的需求，迅速拓展公司夯实主业、寻求业务布局的发展空间和规模。

　　（三）现金流量的变动

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次非公开发行前，若股权过户完成后，浙数文化通过永徽隆行持有上市公司5,339.85万股股份，占上市公司发行前的股份比例为12.16%，并将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组进而拥有对罗顿发展的实际控制权；本次非公开发行后，浙数文化将认购上市公司7,125万股股份，浙数文化将控制公司21.84%股份。

　　未来年度，上市公司将对自身业务进行调整，若与控股股东及其关联人之间形成关联交易，上市公司将及时履行信息披露。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济波动风险

　　酒店住宿以及装饰的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。酒店住宿业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和固定资产投资的增减，进而影响旅行、商务和工程装饰的需求。历史上，酒店住宿业固定资产投入较大，在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期容易出现亏损的情况。目前世界经济出现发展动能放缓迹象，尤其全球主要经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显，中国经济正面临着较为复杂的外部环境。随着“新冠病毒”疫情的影响，各国经济进一步受到打击。若未来国内外经济形式出现下滑，将对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　酒店住宿、装饰工程均属于充分竞争的行业，近年来，国内酒店在价格、管理成本、品牌影响方面竞争日趋激烈，若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。

　　3、其他不可控风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。由于近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情，游客旅行意愿受到了极大影响，本公司年度经营业绩和相关业务将受到一定程度影响。

　　（二）业务与经营风险

　　1、经营持续亏损的风险

　　近年来公司持续亏损，虽然公司根据经营计划，采取稳健的经营方针，一方面，对内继续进行资源整合，加强管理，控制成本，采取法律措施等多种手段，积极推进应收账款的催收工作，并进行资产处置，不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面，继续对外积极开拓市场，积极谋求战略转型，寻找新的利润增长点。但随着产业主营业务环境变化、业务转型难以预料，若公司仍无法在一段时间内扭亏为盈，则可能对股东回报产生不利影响。

　　2、核心人才流失风险

　　人才优势是企业在竞争中取胜的关键性因素之一，公司管理层一直将人才建设作为企业的战略要求。但随着行业竞争加剧、公司盈利能力偏弱，客观上存在着核心人才流失、引进人才困难的风险，进而继续影响公司的战略计划实现。

　　（三）财务风险

　　1、净利润持续为负的风险

　　公司2019年归属于母公司股东的净利润为-4,525.81万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续5年为负，公司股票于2018年4月24日被实施退市风险警示。未来若公司主营业务未能扭转经营困局，战略转型未能成功推进，公司营业利润将进一步降低，净利润亏损将加大，甚至影响公司上市地位。

　　2、经营活动现金流净额为负的风险

　　公司经营活动现金净流量连续多年为负，受宏观经济环境及自身经营业务发展受限影响，使公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。公司2017年和2018年、2019年经营活动现金净流量分别为-1,519.47万元、-833.28万元和-1,896.92万元，公司经营性现金流量净额呈现持续下降趋势。如果公司对于经营活动现金失去控制，将造成公司现金流紧张，进而影响公司整体经营业绩。

　　（四）本次发行的风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　发行人本次非公开发行募集资金拟用于投资建设数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但是，如果募投项目在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　2、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

　　本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　3、审批风险

　　本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　4、股价波动风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

　　第六节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的具体内容如下：

　　“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百六十条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　　（二）利润分配方式及优先顺序公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）现金分红的条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的

　　具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　特殊情况是指：

　　1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

　　2、当年年末经审计资产负债率超过70%。

　　3、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　（四）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（六）利润分配的履行程序与决策机制：

　　1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划,合理提出利润分配建议和预案,然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　2、股东大会对利润分配方案审议前,公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

　　（七）利润分配政策调整的条件及程序

　　1、利润分配政策调整的条件

　　公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。

　　2、利润分配政策调整的程序公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　（八）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下表：

　　■

　　（二）未来分红计划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司于2020年6月3日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》，该议案尚需股东大会批准。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

　　1、本规划制定的主要考虑因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析公司经营发展实际、发展战略规划以及行业发展趋势，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、股东要求和意愿、现金流状况、资金需求、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划制定的基本原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保证公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　（1）利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　　（2）利润分配方式及优先顺序

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（3）公司利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（4）现金分红的条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应采取现金方式分配股利。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。

　　存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　特殊情况是指：

　　①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

　　②当年年末经审计资产负债率超过70%。

　　③审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　（5）发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（6）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配政策的决策机制

　　（1）公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（2）股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。

　　（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（5）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

　　5、利润分配政策的调整机制

　　（1）利润分配政策调整的条件

　　公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。

　　（2）利润分配政策调整的程序

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　6、利润分配政策的监督机制

　　（1）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，罗顿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：

　　一、本次发行对公司每股收益的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即131,703,350股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年度归属于母公司股东的净利润为-4,525.81万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,590.46万元；

　　5、假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

　　（1）较2019年持平；

　　（2）2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为-2,000万元；

　　（3）公司实现盈利，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2,000万元。

　　盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响。

　　（二）对公司每股收益的影响分析

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元，元/股

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事酒店经营及管理业务的部分装饰工程业务。公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。公司本次募集资金拟分别投入数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目。募投项目实施后，将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目和数字体育高端人才培养及体验中心项目。公司拥有海口金海岸罗顿大酒店这一基础资产，可对原有酒店进行升级改造，与新建电竞赛事基地相比，大大降低了固定资产投入，提高了现有资产的利用效率。公司装饰工程业务拥有多年高端酒店装修经验，具备专业的装饰施工队伍，能够有效降低酒店改造施工的成本。公司现有酒店运营管理团队可以在改造后的电竞赛事基地继续服务，避免了大量人员招聘和培训的支出，缩短了项目预备的周期。

　　本次非公开发行股票募集资金项目将进一步增强公司实力，增强公司综合服务能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，优化管理组织效率，加快公司主营业务发展，谋求公司战略转型，严格执行现金分红政策政策，强化投资者回报机制等措施，从而达到提升资产质量、增加营业收入、扭亏为盈、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。

　　（二）优化组织、队伍结构，提升运作效率

　　公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。

　　（三）积极谋求战略转型，寻求产业整合，早日实现盈利

　　公司将继续根据“在发展中调整”的原则，继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务，不断推进资源的优化配置，在挖掘现有业务潜力的基础上，对目前的产业及业务进行整合。同时，公司将积极拓宽业务领域，寻找新的利润增长点，不断寻求建筑新材料、文旅、教育、高科技等类型企业的产业整合机会，寻求和培育新的利润增长点，以此不断巩固和提升公司核心竞争力，力争早日扭亏为盈。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了 《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（二）浙数文化、浙江日报报业集团关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　浙报数字文化集团股份有限公司、浙江日报报业集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、我司将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、我司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　罗顿发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日