本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日召开第三届董事会第三次会议,审议通过《公司全资子公司之间吸收合并的议案》。为配合公司整体产业布局调整，优化产业结构，公司拟整合两家全资子公司，以全资子公司江苏华脉新材料有限公司（以下简称“华脉新材料”）为吸收合并方，吸收合并全资子公司南京华脉光缆技术有限公司（以下简称“华脉光缆”）。吸收合并完成后，华脉光缆的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由华脉新材料承接，其独立法人资格将被注销。

　　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。

　　一、吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　1、公司名称：江苏华脉新材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、法定代表人：胥爱民

　　5、成立日期：2018年4月4日

　　6、注册地址：宿迁市沭阳县经济开发区桃园路与205国道交汇处（永嘉路99号）

　　7、经营范围：光电子产品制造、销售；通信光纤、光缆、光纤复合绝缘电缆、光纤复合架空地线、光伏组件、逆变器、光纤新材料的研发、生产、销售及售后技术服务；计算机、电子产品、通信电子产品及软件系统的研发、生产、销售；通信系统集成及设备安装与售后技术服务、技术咨询、技术转让；智能家居、建筑智能化工程的设计、施工；建设工程项目管理；通信工程专业承包；电线电缆、电工器材、金具制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、华脉新材料主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　1、公司名称：南京华脉光缆技术有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：500万元人民币

　　4、法定代表人：胥爱民

　　5、成立日期：2010年6月10日

　　6、注册地址：南京市江宁区东山街道高桥工业集中区润发路11号

　　7、经营范围：通信光纤、光缆、电线、电缆、导线电力金具、有源器件、无源器件、通信设备、光纤复合架空地线、光纤复合绝缘电缆、通信及网络信息产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、华脉光缆主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　华脉新材料通过整体吸收合并的方式合并华脉光缆，本次吸收合并完成后，华脉新材料存续经营，华脉光缆法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并的范围

　　本次吸收合并完成后，华脉新材料作为存续方依法继承华脉光缆的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并基准日由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。

　　2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　3、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　公司本次吸收合并事项符合经营管理需要，有利于进一步整合资源，优化股权结构，精简组织机构，降低管理成本。华脉新材料及华脉光缆均为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　四、备查文件

　　公司第三届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日