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2020年06月03日 星期三 上一期  下一期
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股票代码:603766 股票简称:隆鑫通用 编码:临2020-037
隆鑫通用动力股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年4月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露了公司2019年年度报告全文及其摘要。

  公司于2019年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】649号)(以下简称“《问询函》”),该问询函的具体内容如下:

  隆鑫通用动力股份有限公司:

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司2019年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定,请你公司从生产经营、资产减值损失、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于生产经营

  1.关于国外业务。年报显示,2019年度公司实现营业收入106.50亿元,其中国外收入62.26亿元,同比下降0.98%;经营活动产生的现金流量净额同比减少2.81亿元、下降20.23%,主要系收到的出口退税同比减少及支付的各项税费增加所致。其中,两轮摩托车、三轮摩托车分别实现出口创汇4.63亿美元、0.54亿美元,分别同比增长12.99%、18.32%。公司年报披露,2019年我国摩托车出口销售712万辆,同比下降2.52%。

  请公司:(1)分产品补充披露报告期内外销的主要客户名称及类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系,说明出口收入与退税情况的匹配性;(2)补充披露出口销售的摩托车类型、数量、金额,结合自身经营优势、同行业公司经营情况,说明公司摩托车出口收入变动情况与行业趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师事务所结合对公司境外销售收入执行的审计程序发表意见。

  2.关于资金存放及使用情况。年报显示,公司货币资金期末余额22.05亿元,委托理财余额6.91亿元。报告期内,公司在关联方重庆农村商业银行股份有限公司、重庆富民银行股份有限公司按币种单日存款最高余额约为4.10亿元人民币、5192.41万美元,委托理财单日最高余额3.5亿元。报告期末,公司短期借款余额8.79亿元,同比增长73.37%;长期借款余额1.14亿元,同比增长143.53%。年报显示,公司理财产品年化收益率为3.5%-4.2%,长期借款利率为 2.75%-7.05%。

  请公司:(1)说明是否就在关联方银行存款及购买理财事项履行相应决策程序及信息披露义务,相关资金的具体去向,是否存在限定用途或其他未披露的安排;(2)说明各项借款的金额、利率及用途,对比委托理财收益率,说明在货币资金相对充裕的情况下新增借款的原因及合理性;(3)补充披露货币资金的实际存放及受限情况,结合控股股东等关联方在相关银行开展的业务,核实是否存在与关联方联合或共管账户的情形,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师事务所结合审计程序执行情况进行核查并发表意见。

  3.关于在建工程。年报显示,公司在建工程中有多个产能提升项目。报告期内,共计增加投入5.99亿元,合计转入固定资产7.70亿元。其中,道路用大排量发动机产能建设项目(以下简称路用发动机产能项目)预算1.43亿元,转入固定资产1.09亿元,工程投入占预算比例为56.82%;四轮低速电动车产能提升项目预算2.78亿元,本期增加0.47亿元,转入固定资产0.94亿元。年报显示,除摩托车外,公司摩托车发动机、通用机械产品、四轮低速电动车产销量均有所下滑,其中四轮低速电动车产量、销量分别同比下降52.01%、48.47%。

  请公司:(1)结合相关产品市场需求、行业产销情况、现有产能利用率、报告期内转固的具体项目及新增产能情况等,说明公司大规模建设产能提升项目的原因及合理性;(2)核实道路用发动机产能项目2019年期初余额0.71亿元与2018年年报披露期末余额0.05亿元不一致的原因、累计投入占比是否准确,并作相应更正;(3)结合前期在建工程的实际建设及投入情况,说明报告期内对部分项目转固的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

  二、关于资产减值损失

  年报显示,公司2019年度实现归母净利润6.23亿元,同比下降32.25%,主要由于报告期内资产减值损失3.63亿元。其中,对收购山东丽驰新能源汽车有限公司(以下简称山东丽驰)、遵义金业机械铸造有限公司(以下简称金业机械)、意大利 CMD 形成的商誉计提减值准备共计 2.88亿元,对山东丽驰的磨具资产计提减值6135.87 万元。

  4.关于山东丽驰。报告期内,公司对收购山东丽驰形成的3.69亿元商誉计提1.56亿元减值,对出现减产、停产车辆对应的模具计提减值准备 6135.87万元。根据近三年年报,2017年-2019年,山东丽驰分别实现营业收入13.07亿元、10.44亿元、4.89亿元,净利润0.68亿元、0.55亿元、-1.01亿元,业绩持续下滑。根据公司于2019年6月披露的对我部2018年年报问询函的回复,虽然山东丽驰销售规模下滑,但考虑到四轮低速电动车国家标准及政策的出台将规范和促进行业发展,且山东丽驰向新能源商用车转型升级落地,2018年未计提商誉减值。公司本期对山东丽驰进行商誉减值测试时,预测其2020-2024年的平均销售收入增长率为37.88%。

  请公司:(1)结合山东丽驰业绩持续下滑的实际情况,本期和上期评估假设、关键参数的选取差异,说明前期现金流量的预测及未发生减值的判断是否审慎合理;(2)结合行业情况、历年业绩及后续规划,补充披露本期评估中确定山东丽驰销售收入增长率的具体依据,商誉减值计提金额确定的合理性;(3)说明本期计提资产减值的模具对应车型减产、停产的具体情况,结合资产减值迹象出现的时点说明减值计提是否及时、本期计提是否合理。请年审会计师事务所发表意见。

  5.关于金业机械。报告期内,公司对收购金业机械形成的2.94亿元商誉计提0.93亿元减值。根据公司公告,金业机械2019年实现净利润3116.24万元,未达承诺数5500万元,主要由于部分原定于2019年批量生产的产品因客户需求变化、技术未达标等未能批量供货。苏黎等3名交易对方应合计向公司支付7364.09元现金补偿,截至2020年6月3日仍有2076.81万元未支付。年报显示,期末公司暂时闲置的固定资产金额0.41亿元,主要是金业机械因存在安全隐患尚未投入使用的新厂房,报告期内计提折旧,未计提减值准备。

  请公司:(1)补充披露收购金业机械时资产评估的重要假设、关键参数的选取与本期评估的差异,说明前期评估是否充分考虑了客户需求变化、产品无法按期量产的风险,业绩承诺及交易价格的确定是否审慎;(2)结合业绩补偿义务人资信情况、资金筹措进展及支付安排,分析履约风险及公司拟采取的措施;(3)结合金业机械经营情况、技术开发情况、在手订单等,说明本期评估采用的销售收入增长率及利润率等关键参数的确定依据及合理性;(4)结合闲置资产的使用情况、修整安排等,说明未对相关资产计提减值的原因及合理性。请资产评估机构就(1)发表意见,请会计师事务所就(3)、(4)发表意见。

  6.关于意大利CMD。报告期内,公司对收购意大利CMD形成的1.43亿元商誉计提0.38亿元减值。根据近三年年报,意大利CMD2017年-2019年主营收入分别为2.47亿元、2.53亿元、2.52亿元,净利润分别为0.22亿元、0.17亿元、0.04亿元。相关公告显示,意大利CMD效益不达预期主要是由于客户菲亚特集团逐步收回部分毛利率较高的商用车发动机铸铁零部件加工业务所致。

  请公司:(1)补充披露意大利CMD公司的主要产品、客户、对应销售收入、是否存在关联关系,说明商用车发动机铸铁零部件等产品是否存在单一客户依赖的情形;(2)结合菲亚特集团开始减少相关订单的时间、相关沟通过程,说明公司前期减值测试的主要假设和关键参数选取是否审慎;(3)结合以上有关情况,说明报告期内对其商誉减值计提的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

  三、其他财务信息

  7.关于主要客户销售情况。年报显示,2019年度公司前五名客户销售金额 34.65亿元,占营业总收入的32.53%。其中,第一大客户销售额16.52亿元,同比增加8.51亿元。根据公司于2019年6月披露的对我部问询的回复,2018年公司摩托车业务对客户OPERADORAS EN SERVICIOS COMERCIALES S.A DE C.V销售收入13.62亿元,已超过2018年年报披露的对第一大客户销售额8.01亿元。

  请公司:(1)补充披露摩托车业务前述客户的基本信息,包括主要业务、资产规模及实控人等,结合终端市场情况说明报告期内客户集中度进一步提升的原因及合理性;(2)说明2018年年度报告中第一大客户销售金额与问询函回复公告披露存在差异的原因,相关信息披露是否真实准确,并作相应更正。请年审会计师事务所发表意见。

  8.关于员工人数。年报显示,报告期末公司员工总数8857人,同比减少958人。其中,生产人员减少845人,同比下降12.83%,销售人员减少132人,同比下降19.05%。请公司结合业务开展情况、未来经营计划,说明生产及销售人员减少的原因及合理性。

  9.关于收购少数股权。年报显示,报告期内公司以1.95亿元收购控股子公司广州威能机电有限公司15%的股权,将支付金额列报为投资活动相关的现金流量,请公司核实相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师事务所发表意见。

  针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。

  请你公司收到本问询函后立即披露,并于2020年6月9日之前披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

  上海证券交易所上市公司监管一部

  二〇二〇年六月二日

  公司将根据《问询函》的要求,积极组织相关各方准备答复工作,尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

  特此公告

  隆鑫通用动力股份有限公司

  董事会

  2020年6月3日

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