证券代码：603626              证券简称：科森科技    公告编号：2020-063

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转债转股、增发限制性股票导致公司总股本增加，使得公司持股5%以上股东徐小艺女士持股比例被动稀释，以及徐小艺女士集中竞价减持股份、协议转让股份所致。本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，信息披露义务人徐小艺女士持有上市公司股份比例将从6.17%减少至5.00%，权益变动比例超过1%。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

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　　（二）导致本次权益变动的原因

　　1、持股比例被动稀释的情况

　　（1）2017年12月29日，公司2017年限制性股票激励计划共计向221名激励对象授予限制性股票1,943,420股登记完成，公司总股本由294,933,380股增加至296,876,800股。

　　（2）经2018年10月26日、11月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施股权激励计划。公司分别于2019年5月17日、7月15日回购注销完成211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股（含2017年年度权益分派以资本公积转增的股份），公司总股本变更为412,906,732股。

　　（3）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。

　　（4）2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

　　截至2020年6月1日，公司总股本变更为473,757,807股。

　　2、减持的情况

　　（1）协议转让

　　徐小艺女士于2020年2月27日与海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司1,342,000股（占公司当时总股本的0.29%）无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）。权益变动明细如下：

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　　（2）集中竞价减持股份

　　2020年6月2日，公司接到徐小艺女士通知，徐小艺女士于2020年3月13日至2020年6月1日期间，通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份454,600股，占公司目前总股本的0.10%。权益变动明细如下：

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　　本次变动符合相关承诺，不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。

　　本次权益变动减持所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后的持股情况

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　　（注：本次变动前持股数量及持有股份占总股本比例按公司完成首次公开发行后的情况计算，因公司2017年半年度、2017年年度权益分派以资本公积转增股份，其持股数量同比例调整，本次变动后持有股份占总股本比例按公司2020年6月1日总股本计算。）

　　本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　本次权益变动不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，不涉及收购事项。本次权益变动后，徐小艺女士仍在其减持计划实行期间（详见公司于2020年2月20日披露的2020-011号公告），公司将督促其严格遵守相关减持规定，并及时向投资者披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为徐小艺女士，信息披露义务人达到编制并披露的《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　昆山科森科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司

　　股票简称：科森科技

　　股票代码：603626

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：徐小艺

　　住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭****

　　通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号

　　股份变动性质：股份减持、持股比例被动稀释

　　签署日期：二〇二〇年六月二日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，除了持有科森科技的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、 信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人根据自身资金需求集中竞价减持公司股份、协议转让公司股份，同时公司发行的“科森转债”自2019年5月22日至2020年6月1日期间陆续转股、因2019年限制性股票激励计划增发限制性股票，使上市公司总股本发生变动，导致信息披露义务人持有股份数量占总股本的比例减少至5%。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划。

　　截至本报告书签署日，徐小艺女士仍在其减持计划实行期间（详见公司于2020年2月20日披露的2020-011号公告），除此次减持计划外，徐小艺女士在未来12个月内没有继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，没有增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，徐小艺女士持有公司无限售流通股25,480,000股，占公司总股本的6.17%。（本次变动前持股数量及持有股份占总股本比例按公司完成首次公开发行后的情况计算，因公司2017年半年度、2017年年度权益分派以资本公积转增股份，其持股数量同比例调整）

　　本次权益变动后，徐小艺女士持有公司无限售流通股23,683,400股，占公司总股本的5.00%。（上述总股本按照2020年6月1日公司总股本计算）

　　二、本次权益变动的方式

　　（一）公司可转债转股、增发限制性股票导致信息披露义务人持有股份比例被动稀释

　　1、增发限制性股票

　　2017年12月29日，公司2017年限制性股票激励计划共计向221名激励对象授予限制性股票1,943,420股登记完成，公司总股本由294,933,380股增加至296,876,800股。

　　2、限制性股票回购注销

　　经2018年10月26日、11月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施股权激励计划。公司分别于2019年5月17日、7月15日回购注销完成211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股（含2017年年度权益分派以资本公积转增的股份），公司总股本变更为412,906,732股。

　　3、可转债转股

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]881号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2018〕153号文同意，公司61,000.00万元可转换公司债券于2018年12月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科森转债”，债券代码“113521”。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。

　　4、增发限制性股票

　　2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

　　截至2020年6月1日，公司总股本为473,757,807股。

　　（二）信息披露义务人通过协议转让方式减持股份

　　1、协议转让基本情况

　　徐小艺女士于2020年2月27日与海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司1,342,000股无限售流通股协议转让给海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）。上述协议转让已于2020年3月20日完成了过户登记手续。

　　2、《股份转让协议》主要内容

　　（1）协议转让的当事人

　　甲方（受让方）：海通期货股份有限公司（代海通期货海盈52号集合资产管理计划）

　　乙方（转让方）：徐金根、王冬梅、徐小艺

　　（2）转让标的

　　本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的科森科技（代码：603626.SH） 23,000,000股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），上述股票占【科森科技】总股本的5.01%。甲方作为资管计划的管理人，以资管计划的委托资金依法受让标的股票。甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。

　　（3）标的股票转让单价

　　标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%（以下简称“转让单价”），即人民币12.22元/股。

　　（4）交易总价

　　甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，计算方式如下：

　　交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让单价。

　　（5）支付安排

　　甲乙双方一致同意以下按以下方案支付股票转让价款：

　　第一阶段支付：本协议签署后的【20】个交易日内且不晚于上海证券交易所出具《转让确认书》后的【2】个交易日内，资管计划先行支付徐金根本次交易总价中的【31,759,291.20】元（大写：【叁仟壹佰柒拾伍万玖仟贰佰玖拾壹元贰角零分】），王冬梅本次交易总价中的【13,233,038.00】元（大写：【壹仟叁佰贰拾叁万叁仟零叁拾捌元整】）以及徐小艺本次交易总价中的【2,787,870.80】元（大写：【贰佰柒拾捌万柒仟捌佰柒拾元捌角零分】）。乙方三名当事人徐金根、王冬梅和徐小艺一致同意资管计划将上述第一阶段款项支付至徐金根名下的指定银行账户。

　　上述款项仅用于乙方缴纳本次协议转让需支付的个人所得税。乙方应在收到上述款项后的第【5】个交易日内向相关税务机构办理股份转让个人所得税缴纳手续并取得相关个人所得税完税证明。若乙方未按约将上述款项全部用于缴纳个人所得税，乙方应于收到上述款项的第【6】个交易日内返还资管计划，否则乙方每日应按上述款项的万分之五缴纳违约金且继续履行预付款返还义务。

　　第二阶段支付：标的股票完成全部变更登记手续后的【1】个交易日内，资管计划应将交易总价中的剩余未支付金额支付给乙方。乙方三名当事人徐金根、王冬梅和徐小艺一致同意资管计划将上述第二阶段款项支付至徐金根名下的指定银行账户。

　　（6）生效时间及条件

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（即徐金根、王冬梅和徐小艺）三名当事人均签字后生效；

　　本协议一式陆份，各方各执贰份，其它贰份供备案使用，每份具有同等效力。

　　3、协议转让股份变动情况

　　■

　　注：上表中占公司总股本比例均为公司协议转让签署日前一交易日总股本。

　　（三）信息披露义务人通过集中竞价方式减持股份

　　2020年6月2日，公司接到徐小艺女士通知，徐小艺女士于2020年3月13日至2020年6月1日期间，通过上海证券交易所集中竞价方式累计减持公司无限售流通股454,600股，占公司目前总股本的0.10%。

　　三、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐小艺女士所持公司股份23,683,400股均为无限售条件流通股，占公司目前总股本的比例为5.00%。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的集中竞价减持股份、协议转让股份、持股比例被动稀释外，在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：徐小艺

　　日期：2020年6月2日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　信息披露义务人的身份证明文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息义务披露人（签名）：徐小艺

　　2020年6月2日