本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月2日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对天津松江股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0647号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。

　　一、关于持续经营能力

　　1.关于债务逾期。截止报告期期末，你公司逾期未偿还的短期借款共计4.59亿元，逾期未偿还的一年内到期的非流动负债共计2亿元，重要的已逾期未支付金融机构利息0.88亿元,流动负债高于流动资产总额17.43亿元。请公司：（1）列示未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；（2）结合公司资金情况分析还款能力。

　　2.关于递延所得税资产。年报显示，你公司递延所得税资产1.17亿元，同比减少60.87%。业绩预告更正公告显示，根据对母公司、张贵庄项目、东南角项目、美湖里项目公司的利润预测，你公司预计未来五年没有足够的应纳税所得额弥补可抵扣的暂时性差异，故冲回递延所得税资产1.76亿元，导致递延所得税费用增加。请你公司：（1）结合张贵庄、东南角、美湖里等项目公司的资金投入、资产负债结构、业务进展、营收规模、利润预测等情况，说明未来五年没有足够应纳税所得额的原因及相关会计处理的合理性；（2）说明上述项目是否已产生实际损失，并评估对公司持续经营能力的影响；（3）进一步评估和完善利润预测有效性，加强与相关方的持续沟通，确保利润预测、递延所得税资产确认与计量、信息披露真实、准确、完整、及时、充分。请年审会计师发表意见。

　　3.关于诉讼。年报显示，公司涉及3笔金额分别为3.13亿元、1.41亿元和1.34亿元的诉讼，占最近一期经审计归母净资产绝对值10%以上，但公司未在临时公告中予以披露。请公司说明：（1）截止目前，上述诉讼进展及审理结果；（2）审慎评估上述诉讼对公司的影响，并充分提示风险；（3）是否存在重大事项披露不及时,以定期报告形式代替临时公告的情形；（4）公司及控股子公司是否存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　4.关于受限货币资金。截止报告期期末，你公司货币资金账面余额7.42亿元，其中，受限货币资金共计6.26亿元。请公司：（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。请年审会计师发表意见。

　　5.关于其他受限资产。年报显示，公司其他受限资产规模共计44.74亿元，占总资产比例为34.59%，受限资产涉及存货、投资性房地产、应收账款、在建工程等，受限原因为抵押和质押。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）是否存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。请年审会计师发表意见。

　　二、关于卓朗科技

　　6.关于筹划转让卓朗科技部分股权。信息服务业务是你公司2019年度收入的主要来源，你公司以控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗科技）为主开展信息服务业务。报告期内，卓朗科技实现营业收入12.72亿元，实现归母扣非净利润1.28亿元。年报及相关公告显示，你公司拟筹划转让卓朗科技部分股权，预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。请公司说明：（1）转让卓朗科技部分股权的主要考虑，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响；（2）转让卓朗科技部分股权的进展情况；（3）披露截止至2020年5月29日，你公司与卓朗科技各类往来款项以及为卓朗科技担保情况。公司应在公开挂牌转让的推进过程中，妥善处理往来款项及担保等问题，切实保护公司和中小投资者利益。

　　7.关于业绩承诺。前期，公司收购卓朗科技80%股权，交易对手方承诺卓朗科技2017年、2018年及2019年实现扣非后归母净利润不低于0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。年报显示，相关方业绩承诺完成率分别为106.99%、106.79%和98.16%。2019年半年报显示，卓朗科技上半年业绩亏损6637.48万元。请公司结合卓朗科技收入确认政策、签约及销售情况、成本及费用变动趋势，说明卓朗科技下半年业绩大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　三、其他事项

　　8.关于费用。报告期内，你公司营业收入同比大幅下滑62.94%，但销售费用、管理费用、研发费用共计3.24亿元且均有所增长，合计同比增加40%。报告期内，你公司员工人数增长50%，应付职工薪酬增加158.47%。此外，定期报告显示，你公司财务费用8.46亿元，同比增加22.76%，其中，2019年四季度财务费用4.34亿元，较2019年前三季度平均每季度财务费用增长216.79%。请公司：（1）结合近两年各细分业务营业收入、员工人数、职工薪酬、各项费用变动趋势及原因等，说明营业总收入大幅减少、费用大幅增加的原因及合理性；（2）结合主要存量有息负债金额、借款日、利率等情况，说明第四季度财务费用大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　9.关于往来款项。年报显示，公司预付账款金额合计10.67亿元，较上年度同比增加209.46%。其中，对天岭控股集团有限公司（以下简称天岭控股）的预付账款余额9亿元，占比84.38%。你公司称，因解除相关资产购买协议，天岭控股于2020年1月退回上述9亿元款项。此外，你公司应收天津市静海区团泊新城开发建设总公司的体育场转让款账龄已满5年，余额共计7.32亿元，已计提坏账准备3.66亿元。你公司称，正在与所在区相关部门协商，推进完成体育场转让对价款项全额收回。请公司：（1）说明上述款项的形成时间、形成时间、形成背景及原因，交易对方是否与公司存在关联关系；（2）说明解除资产购买协议的主要原因；（3）说明体育场转让款预计收回时间、坏账计提比率及合理性，是否存在无法收回的重大风险；（4）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月10日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　天津松江股份有限公司董事会

　　2020年6月3日