证券代码：000612     证券简称：焦作万方    公告编号：2020-018

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　实际控制人或将变更暨股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票前期停牌事宜简述

　　为进一步满足焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）未来业务发展的需求，结合公司自身生产经营的实际情况，公司于近期向相关股东及中介机构征询了意见和建议，拟筹划公司变更为一家有控股股东及实际控制人的企业，并论证非公开发行股票事项的可行性。

　　本事项的涉及对象为公司部分持股5%以上股东，不涉及有关部门的事前审批。鉴于该事项尚在论证过程中，存在较大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第九条规定：“上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日”。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000612，    证券简称：焦作万方）自2020年5月27日（星期三）上午开市起停牌，本次停牌预计不超过5个交易日。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《焦作万方铝业股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告》（    公告编号：2020-016）。

　　停牌期间，公司与战略投资者樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和泰安成”）、杭州正才控股集团有限公司（以下简称“杭州正才”）分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及《战略合作协议》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　二、关于实际控制人可能变更的说明

　　（一）关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司实际控制权归属的核查情况

　　截至本公告披露日，公司为无实际控制人状态。公司第一大股东和泰安成持有公司17.30%的股份；第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）持有公司16.41%的股份，第三大股东嘉益(天津)投资管理有限公司持有公司15.64%的股份。另外，公司董事会设置9名董事，其中由第一大股东和泰安成推荐的董事为4名，没有超过董事会的半数。

　　若按照目前确定的非公开发行股票认购上限计算，本次非公开发行后，第一大股东和泰安成将持有公司28.32%的股权，持股比例将大幅领先于其他股东，和泰安成也计划在本次非公开发行后与其他股东就董事提名权进行重新商议，上述安排或将导致公司变更为一家有实际控制人的公司。

　　三、复牌安排及风险提示

　　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：焦作万方，股票代码：000612）将于2020年6月3日（星期三）开市起复牌。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国国家市场监督管理总局审查经营者集中以及中国证监会核准后方可实施。另外，公司的实际控制人认定还需要在本次非公开发行实施后，公司各股东就董事的提名权进行磋商，最终是否能够认定公司的实际控制人尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：000612     证券简称：焦作万方     公告编号：2020-019

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第八届董事会第十次会议于2020年6月2日采取通讯方式召开。

　　（三）董事出席会议情况

　　本次会议应出席董事8人，实际出席8人，均以通讯方式参加会议 。

　　（四）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票（“本次非公开发行”）的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　4.发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2020年6月3日）。

　　本次非公开发行的股票价格为3.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1= P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　5.发行的数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股（含本数），本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）拟认购数量不超过228,234,767股，杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股（合称为“发行对象”）。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　6.限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日（“本次非公开发行完成”）起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　9.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）为钭正刚先生同一控制下的企业，且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

　　1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对募集资金的具体安排进行的调整。

　　（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

　　（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。

　　（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（10）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

　　（11）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》

　　公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）之实际控制人霍斌先生申请避免同业竞争承诺延期履行并出具了补充承诺。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于修改〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定修订了《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于补选第八届董事会董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）提名并经公司董事会提名委员会对候选人任职资格的审核，拟提名李重阳先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　提请公司于2020年6月24日在符合《公司章程》规定的地点召开公司2020年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

　　三、备查文件

　　与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　简历：

　　李重阳：男，1973年出生，大学本科学历。曾历任河南省义马市人民政府外经贸局/移民局局长、河南省三门峡市人民政府三门峡市工业园党政办主任兼招商局局长、三门峡鹏飞电子有限责任公司董事长、开曼铝业（三门峡）有限公司总经理、杭州正才控股集团有限公司董事兼总经理、内蒙古锦联铝材有限公司董事兼总经理。现任杭州锦江集团有限公司副总经理、宁夏宁创新材料科技有限公司董事、浙江恒杰实业有限公司监事、深圳市汉沅恒投资发展有限公司执行董事兼总经理、西安古城生活垃圾无害化综合处理有限责任公司董事长兼总经理、中衡协力投资有限公司董事、杭州汉奥冶金科技有限公司董事、三门峡达昌矿业有限公司董事。

　　李重阳先生未持有公司股份；除在公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）实际控制人钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司等企业担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。

　　证券代码：000612     证券简称：焦作万方     公告编号：2020-020

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知时间、方式

　　会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。

　　（二）会议召开时间、地点、方式

　　公司第八届监事会第九次会议于2020年6月2日采取现场方式召开。

　　（三）监事出席会议情况

　　本次会议应出席监事3人，实际出席3人，全体监事以现场方式出席会议。

　　（四）会议主持人和列席人员

　　会议由监事会主席马东洋先生主持。

　　（五）会议召开的合规性

　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

　　（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票（“本次非公开发行”）的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司董事会拟定的本次非公开发行方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2票，同意2票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　4.发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2020年6月3日）。

　　本次非公开发行的股票价格为3.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　分红派息：P1= P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　5.发行的数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股（含本数），本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）拟认购数量不超过228,234,767股，杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股（合称为“发行对象”）。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　6.限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日（“本次非公开发行完成”）起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　9.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）为钭正刚先生同一控制下的企业，且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

　　1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司与发行对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

　　1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，同意公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补回报措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

　　（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

　　（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对募集资金的具体安排进行的调整。

　　（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

　　（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

　　（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

　　（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。

　　（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

　　（10）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

　　（11）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。议案表决情况：

　　有权表决票数2票，同意2票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》

　　公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）之实际控制人霍斌先生申请避免同业竞争承诺延期履行并出具了补充承诺。

　　本次承诺延期及补充承诺事项根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事霍斌先生、郭杰斌先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　议案表决情况：

　　有权表决票数2 票，同意2 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。其中关联监事王凯丽回避表决。

　　（十三）《关于修改〈焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，修订了《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　议案表决情况：

　　有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司监事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：000612              证券简称：焦作万方             公告编号：2020-026

　　焦作万方铝业股份有限公司关于第一大股东的实际控制人避免同业竞争的承诺延期履行及补充承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017年11月17日，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）成为焦作万方第一大股东，并披露了《详式权益变动报告书》。为保护上市公司及其中小投资者的利益，2017年11月17日和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，综合考虑，和泰安成实际控制人拟对其2017年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》进行延期及补充。具体情况说明如下：

　　一、2017年的原承诺情况

　　为保护上市公司及其中小投资者的利益，2017年11月17日和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“截至本承诺函出具日，本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与上市公司存在一定的同业竞争。为保护上市公司及其中小股东利益，本人承诺：在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间，若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系（如电解铝产品），本人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，在和泰安成成为上市公司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司，或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

　　二、同业竞争的情况

　　和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的伊电控股集团有限公司（以下简称“伊电控股”）拥有电解铝等业务。具体情况如下：

　　2020年2月，伊电控股集团（洛阳）有色金属有限公司（以下简称“伊电有色”，为伊电控股之子公司）收购营口忠旺铝材料有限公司（以下简称“营口铝材”）100%股权。因此，伊电控股控制的电解铝业务，除原承诺中包含的范围，还包括营口铝材旗下电解铝业务。

　　综合上述情况，且结合铝行业产品的特点，和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的公司拥有的电解铝等业务与上市公司存在一定的同业竞争，但不会构成实质性的竞争关系，具体分析如下：

　　1、伊电控股原承诺范围的电解铝业务，其主要产品为铝液、铝板和铝箔以及铝锭。铝液供应伊川县产业集聚区内的铝产品加工企业，由于铝液是融化的高温金属液体，必须用特种车辆运输，因此运输距离非常短，通常在几公里以内，上市公司的铝液亦只能在其附近很小范围内销售，因此两者在销售区域和客户上不会构成实质竞争关系；原承诺范围的铝板主要用于生产铝箔、电缆带和PS板，铝箔主要用于空调箔、药箔等，上市公司无铝板、铝箔产品，不构成竞争关系；原承诺范围的铝箔在销售淡季生产部分铝锭，铝锭的销售客户与上市公司没有重叠，不构成竞争关系。

　　2、营口铝材主要产品为铝液，因铝液运输方式及销售半径的特殊性，其在销售区域和客户方面亦与上市公司没有重叠，不会与上市公司构成实质竞争关系。

　　综上所述，和泰安成实际控制人霍斌先生所控制公司拥有的电解铝等业务与上市公司在区域市场、产品结构和目标客户方面存在差异，与上市公司不会构成实质的竞争关系。

　　三、承诺履行情况及预计无法完成的原因

　　承诺期间，霍斌先生一直在积极寻求合适的方案解决可能存在的同业竞争问题，现将承诺期间同业竞争履行情况及承诺预计无法完成的原因说明如下：

　　（一）伊电控股2020年收购营口铝材，符合产业发展战略，未违反同业竞争承诺

　　1、和泰安成实际控制人看好电解铝的长期发展，营口铝材拥有一定的产业稀缺性，从产业整体布局角度增持电解铝业务

　　电解铝行业为基础原材料的生产行业，随着社会经济发展的进步和对轻量化需求，铝的需求量日益增加。和泰安成实际控制人对行业的发展和周期有深刻的理解，长期根植于电解铝行业的发展，希望在行业低谷期扩大自身在产业内的布局，增加行业话语权。营口铝材的电解铝主要为辽宁忠旺集团有限公司的配套电解铝项目，辽宁忠旺集团有限公司为国内最大、世界第二大的铝加工企业，原铝需求量较大，项目本身具有稀缺性，对和泰安成实际控制人在电解铝行业的长期发展具有战略意义。

　　2、营口铝材与上市公司电解铝业务不构成实质性的同业竞争

　　营口铝材主要产品为铝液，由于铝液是融化的金属液体，温度极高，必须用特种车辆运输，因此运输距离非常短，通常在几公里以内，辽宁营口与河南焦作相距较远，营口铝材与上市公司电解铝业务不构成实质竞争关系。

　　3、营口铝材目前盈利情况较差，综合考虑上市公司整体经营情况及全体股东利益，未邀请上市公司参与收购营口铝材

　　营口铝材目前的盈利能力较差，整体转让资金量大。由于上市公司目前的资产规模较小，若由上市公司收购营口铝材，可能会导致上市公司整体运营情况受其拖累，甚至会出现连续亏损。出于维护上市公司经营成果及保障上市公司股东利益，本次未让上市公司参与收购营口铝材，未违反上述出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）同业竞争承诺预计无法在原承诺期限内完成的原因

　　承诺履行期间，和泰安成实际控制人霍斌先生探索了多种解决路径，但均无法在短期内解决同业竞争问题，具体原因如下：

　　1、伊电控股电解铝业务近三年未实现连续盈利，置入上市公司不满足现有重组上市规定，不符合上市公司利益

　　鉴于伊电控股控制的电解铝业务体量远大于上市公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，若伊电控股电解铝业务通过发行股份购买资产的方式装入上市公司，将构成重组上市，受近三年连续盈利等硬性指标要求的影响，伊电控股的电解铝业务短期内无法通过上述方式装入上市公司。同时，近年来铝行业景气度波动较大，行业整体的不确定性增加，结合上市公司最近三年的财务状况，现金收购伊电控股的电解铝业务，亦不具备可操作性，且会极大增加上市公司的运行风险，大幅度降低上市公司的盈利水平，不符合上市公司利益。

　　2、电解铝属于资本密集型产业，是和泰安成实际控制人一直致力发展的业务，目前行业景气度较低，较难在市场上寻得合适的买家

　　和泰安成实际控制人一直致力发展电解铝业务，长远目标为上市公司和伊电控股协同发展。在短期置入上市公司不具备可行性的前提下，为消除同业竞争，和泰安成实际控制人也尝试在市场上寻找潜在的买家。由于电解铝行业属于资本密集型产业，目前行业景气度较低，在市场上较难寻找到有认购意向且出价合理的认购者。

　　综上分析，伊电控股的电解铝业务与上市公司之间构成的同业竞争受现有法律法规限制和产业自身发展周期等影响，短期内不符合资产注入上市公司条件，预计无法在2020年11月16日前完成承诺。

　　四、变更后的承诺

　　根据上述情况，为保证上市公司全体股东利益，霍斌先生申请按照下述约定延长避免同业竞争承诺的履行期限，出具《关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》：

　　“上市公司本次非公开发行股票募集资金（“本次非公开发行”）主要目的为扩大上市公司的资金规模，优化资本结构，绑定上市公司的长期战略投资者及增强上市公司抵御风险的能力。本人控制的和泰安成拟作为战略投资者参与本次非公开发行，与上市公司进一步紧密绑定，共同发展电解铝事业，本次非公开发行完成后，本人拟成为上市公司的实际控制人。基于上述愿景和实际情况，承诺如下：

　　在2025年11月16日前，本人承诺将相关电解铝业务以符合上市公司全体股东利益的方式（包括不限于发行股份购买资产、现金收购、资产置换等方式），在履行相关程序后注入上市公司或出售给无关联第三方，以上承诺在本人作为上市公司第一大股东实际控制人或上市公司实际控制人期间持续有效。针对本人直接或间接控制的电解铝业务，本人将积极促进相关企业提升盈利能力，规范公司治理结构。”

　　五、针对承诺变更的情况分析

　　1、履约能力分析

　　和泰安成实际控制人一直致力发展电解铝业务，长远目标为上市公司和伊电控股协同发展。在和泰安成成为公司第一大股东后，公司和和泰安成实际控制人探索了多种解决路径，并通过进行人员交流、技术指标对比，促进公司与伊电控股电解铝业务的共同发展。霍斌先生具备有丰富的行业经验，具备电解铝业务持续经营的能力；同时通过本次非公开发行，增持公司股票，增强对公司的控制力和资源整合能力。综上，霍斌先生具备足够的承诺履约能力。

　　2、履约风险和对策

　　（1）电解铝业务经营风险

　　近年来铝行业景气度波动较大，2020年初席卷全球的新冠疫情，对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均会产生深刻的影响，铝行业发展的不确定性进一步升高。在铝行业整体发展的大背景下，和泰安成实际控制人控制的电解铝业务在承诺期的盈利能力尚存在一定的不确定性，可能导致上述承诺存在不能按期履行的风险。

　　（2）资产注入的审批风险

　　若采用资产注入的方式消除同业竞争，按照目前的资产规模测算和监管法规要求，相关资产注入将涉及公司股东大会审议和证券监管部门等机构的批准，能否通过上述审批存在不确定性，最终取得审批的时间也存在不确定性，亦可能导致上述承诺存在不能按期履行的风险。

　　为维护上市公司全体股东利益并增强履行承诺的可行性，承诺期内，公司和和泰安成将持续跟进相关资产的运营情况，定期探讨资产注入的可行性，督促霍斌先生在期限内履行相关承诺。

　　3、不能履约时的应对措施

　　上述承诺若不能如期履约，公司将召开董事会、股东大会审议确认大股东应当采取的应对措施，包括不限于资产托管、股份锁定及其他承诺等。届时和泰安成提名的董事及所代表的股份须在董事会和股东大会上回避表决。

　　六、审议情况

　　2020年6月2日，公司召开第八届董事会第十次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》，关联董事和监事回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为：“公司第一大股东之实际控制人霍斌先生避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议。”

　　公司监事会认为：“本次承诺延期及补充承诺事项根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事霍斌先生、郭杰斌先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。”

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：000612     证券简称：焦作万方     公告编号：2020-028

　　焦作万方铝业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　(一)大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　(二)大会召集人：公司第八届董事会。

　　(三)会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　(四)会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2020年6月24日(星期三)下午2点30分。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月24日，上午 9:30—11:30 、下午13:00—15:00。

　　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2020 年6月24日，上午 9:15-下午 15:00。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　3. 现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　4. 网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六)股权登记日：2020年6月18日（星期四）

　　(七)出席对象

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师；

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八)现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　二、会议审议事项(一)大会审议议案

　　■

　　(二)相关事项说明

　　1、上述议案详细内容见2020年6月3日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2020-019）、《焦作万方铝业股份有限公司第八届监事会第九次会议决议公告》（    公告编号：2020-020）、《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》、《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（    公告编号：2020-021）、《焦作万方铝业股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-022）、《焦作万方铝业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（    公告编号：2020-023）、《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》、《焦作万方铝业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门行政处罚和证券交易所纪律处分或采取监管措施的说明公告》（    公告编号：2020-024）、《焦作万方铝业股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（    公告编号：2020-025）、《焦作万方铝业股份有限公司关于第一大股东的实际控制人避免同业竞争的承诺延期履行及补充承诺的公告》（    公告编号：2020-026）及《焦作万方铝业股份有限公司关于董事离任三年内再次被提名为董事候选人的公告》（    公告编号：2020-027）。

　　2、上述议案1.00-10.00为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案2.00、3.00、5.00、6.00、7.00、10.00、11.00涉及关联事项，关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）、杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）需相应回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议的登记事项 (一)出席通知

　　出席现场会议的股东请于 2020 年6月 22日前将出席会议的通知送达本公司， 股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件 2。

　　(三)登记时间：2020 年 6 月 19 日、2020 年 6 月 22 日，9:00 至 17:00。

　　(四)登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼董事会办公室。

　　(五)会议联系方式

　　联系人：马东洋 石睿

　　联系电话：0391-2535596 传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 邮编：454005 电子邮箱：jzwfzqb@163.com

　　(六)出席本次股东大会股东的相关费用自理。五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1—参加网络投票的具体操作流程。

　　六、备查文件

　　召集本次股东大会并提交大会提案的公司第八届董事会第十次会议决议。特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2020年6月3日

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序1、投票代码：360612

　　2、投票简称：万方投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年6月24日 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年6月24日上午 9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：焦作万方铝业股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托 先生(女士)代表本人(本单位) 出席焦作万方铝业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　■

　　注：请在表决意见栏填写投票给候选人的票数。委托人名称： 委托人持股数：

　　证券账户号码： 委托人持有股份性质：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码： 有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

　　委托人签名/盖章：

　　签发日期： 年 月 日