证券代码：600358            证券简称：*ST联合           公告编号：2020-临022

　　国旅联合股份有限公司董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2020年第三次临时会议于2020年6月2日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司2020年度财务预算的议案》，并提交股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司管理层2020年度考核指标的议案》。

　　副董事长施亮先生对上述2个议案投弃权票，弃权理由是“1、涉及公司高管任职资格的诉讼尚未有定论，无法对相关财务预算及考核发表意见。2、2020年经营预算涉及公司敏感信息，相关数据是否涉及对市场及投资者的承诺？”。

　　公司认为：

　　对于理由1， 2019年9月17日，公司发布《国旅联合股份有限公司涉及诉讼公告》，公司一位名为林纯婷的股东以公司为被告，以公司总经理彭承先生在控股股东江西省旅游集团股份有限公司及其他下属企业担任有关职务为由，向法院提起诉讼，请求法院判令撤销公司董事会2019年6月26日表决通过的《国旅联合股份有限公司董事会2019 年第六次临时会议决议》，其中第四项内容即为公司董事会表决通过的《公司聘请彭承担任总经理的议案》。随后，公司就上述诉讼中提及的相关问题向控股股东及有关公司进行了核实，并于2019年9月19日发布《国旅联合股份有限公司涉及诉讼进展的公告》予以说明。目前林纯婷起诉公司一案仍未开庭，公司会积极应诉，维护公司合法权益。在法院做出撤销《国旅联合股份有限公司董事会2019 年第六次临时会议决议》的生效判决前，公司董事会2019年第六次临时会议做出的聘任公司高级管理人员的决议合法有效。

　　对于上述理由2，一方面，“制订公司的年度财务预算方案”是《国旅联合股份有限公司章程》明确规定的公司董事会职权，公司董事会对该议案进行审议并披露，符合公司章程和信息披露有关规定的要求；另一方面，公司在《关于公司2020年度财务预算的议案》中，已明确说明“本预算报告为公司2020年度内控管理控制指标，不代表公司对2020年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在一定不确定性”，并在2020年6月2日披露的《国旅联合股份有限公司2020年度财务预算报告》公告中予以披露，并提示投资者注意风险，不涉及对市场及投资者的承诺。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2020年6月2日

　　证券代码：600358            证券简称：*ST联合           公告编号：2020-临023

　　国旅联合股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于国旅联合股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0645号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

　　“国旅联合股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合经营情况等，从非标意见、子公司业绩、其他财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　1、关于部分董事、监事对于年报不保真。年报披露，独立董事翟颖无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是年审会计师事务所对公司2019年财务报告出具保留意见，并对2019年度内部控制出具否定意见；监事杨宇新在监事会审议年报议案时投弃权票，理由是无法对公司经营情况发表意见；董事施亮因工作原因请假未出席董事会，且未委托人员参加表决。以上三位相关人员均未对年报进行书面确认。

　　请公司补充披露：（1）独立董事翟颖、监事杨宇新是否阅读了公司2019年年度报告，说明无法保证年报真实、准确、完整的具体原因，以及勤勉尽责义务的履行情况；（2）董事施亮未出席董事会的具体原因，是否阅读了公司2019年年度报告，勤勉尽责义务的具体履行情况，并对公司2019年年度报告是否真实、准确、完整发表明确意见；（3）监事会对董事施亮、独立董事翟颖执行公司职务的行为发表意见。

　　2、关于财务报表被出具保留意见。年报披露，公司财务报表被年审会计师出具保留意见，原因包括会计师未能获取对公司控股子公司粉丝科技、新线中视应收账款的单项减值测试和可回收性评估的证据，未能获取判断粉丝科技的存货余额是否有必要进行调整的证据以及粉丝科技相关报表未能由其盖章确认。

　　请公司补充披露：（1）对新线中视、粉丝科技应收账款、存货的审计工作展开的具体情况，包括实施的审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的相关审计证据及原因；（3）粉丝科技未审财务报表、调整后财务报表、调整事项说明未能获得该子公司盖章确认的主要原因；（4）说明在相关财务资料不充分的情况下，公司对新线中视、粉丝科技的相关会计处理情况及依据。请年审会计师核查并发表意见。

　　3、内部控制被出具否定意见。年报披露，公司内部控制被年审会计师出具否定意见，原因包括公司对于原控股股东资金占用在内的大额应收款未按内控要求进行对账、催收，新旧管理层更换交接未按内控制度要求执行，子公司粉丝科技、新线中视使用大额款项、存货管理未按照公司内控要求执行，未对由此形成的应收款项按内部控制要求计提充分的减值准备，部分存货不能正确区分所有权。

　　请公司补充披露：（1）上述包括原控股股东资金占用在内的大额应收款具体款项内容，未按内控要求进行对账、催收的具体原因；（2）新旧管理层更换交接未按内控制度要求的具体情形、主要原因、目前整改进展；（3）子公司未按内部审批要求使用的对应款项以及其实际用途、审批状况、交易对方、交易对方是否与公司具有关联关系，同时说明年报中对应款项的相关会计处理；（4）不能正确区分所有权的存货情况、具体原因以及相关会计处理；（5）结合上述情况，说明公司能否对新线中视、粉丝科技进行有效控制。请年审会计师核查并发表意见。

　　4、关于子公司粉丝科技业绩情况。年报披露，粉丝科技2019年度净利润为-2181万元，由盈转亏，根据公司2017年与交易对方签订的《利润补偿协议》，协议约定粉丝科技2019年度净利润不低于2760万元。同时，公司对粉丝科技计提商誉减值2554.04万元。根据2018年年报问询函回复，粉丝科技未达2018年度承诺业绩标准，2018年应补偿金额为420.60万元，但公司未披露后续补充进展。

　　请公司补充披露：（1）粉丝科技最近三年分季度主要财务数据，说明其报告期内业绩大幅亏损的主要原因；（2）粉丝科技2018年度业绩补偿的进展及相关信息披露情况；（3）粉丝科技2019年度业绩补偿金额、补偿安排和具体进展，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施。

　　5、关于子公司新线中视业绩情况。年报披露，新线中视2019年度净利润为3037.72万元，根据公司2017年与交易对方签订的《利润补偿协议》，协议约定新线中视2019年度净利润不低于5400万元，未达到协议要求。

　　请公司补充披露：（1）新线中视最近三年分季度主要财务数据，说明其报告期未达到承诺业绩的原因；（2）业绩承诺补偿金额以及具体补偿安排和进展，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施。

　　6、关于公司经营。年报披露，2019年公司实现营业收入3.55亿元，同比增长28.99%。其中，广告营销业务收入3.42亿元，占营业收入的96.74%，广告营销业务收入来自子公司新线中视和粉丝科技。2019年公司营业成本2.96亿元，同比增长45.75%。营业成本增长的主要原因系控股子公司新增毛利率较低的部分业务。同时，公司应收账款期末余额2.01亿元，较期初增长114.52%，主要系公司控股子公司开展广告代理业务的应收客户款增加。

　　请公司补充披露：（1）子公司新增毛利率较低的具体业务、经营模式、占营业收入的比重；（2）列示应收账款前10大欠款方的名称、金额、期限、主要业务内容、欠款方是否与公司和前控股股东具有关联关系，同时单独列示粉丝科技、新线中视近三年的上述信息；（3）结合具体收入确认方法以及应收账款结算政策，说明应收账款增速高于营业收入增速的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　7、关于其他应收款。年报披露，公司报告期末其他应收款账面余额为4.42亿元，账面价值为7978.55万元，其中计提坏账准备期末余额为3.62亿元，其中新增单项重大并单独计算坏账准备的其他应收款合计1.56亿元，且公司对与中奥国联、厦门当代等欠款方的多项债权在本年度全额计提坏账准备。

　　请公司补充披露：（1）新增单项重大并单独计算坏账准备的其他应收款的主要情况，包括对方名称、业务内容、金额、发生原因、形成时间、交易对方是否与公司及前控股股东厦门当代存在关联关系或其他利益安排，以及公司采取的追偿措施及进展；（2）对于上述款项全额计提坏账准备的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　8、关于应付账款。年报披露，公司报告期末应付账款为8194.52万元，较期初增长137.65%，系采购应付供应商款项增加。请公司补充披露：（1）应付款项的主要对象、金额、形成时间、交易背景以及是否与公司具有关联关系；（2）公司应付账款大幅增长的主要原因及合理性。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年6月2日披露本问询函，并于2020年6月9日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月2日