本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月25日，公司收到上海证券交易所《关于对中衡设计集团股份有限公司购买关联方资产相关事项的问询函》（上证公函[2020]0581号），现回复如下：

　　一、本次交易的必要性。根据公告，本次交易标的包括218个地下车位，其中102个为人防车位使用权。请公司：（1）结合公司目前的经营情况、员工数量和已有停车位情况，说明向控股股东购买218个车位的原因及必要性；（2）说明周边区域车位的主要经营模式，车位出租或出售均价如何，分析购买车位而非租用车位的原因与必要性；（3）补充披露上述车位的具体使用方案，后续是否可以为上市公司带来收益，结合公司资产收益率说明本次交易的必要性。

　　回答：（1）购买车位的原因及必要性

　　①公司目前的经营情况

　　2019年，公司审时度势，稳中求进，继续保持了健康、稳定的良好发展态势，全年实现营业收入19.42亿元，同比增长4.08%；归属于母公司股东的净利润1.99亿元，同比增长18.61%。随着公司业务的发展，近些年来公司员工人数一直处于上升趋势，尤其是公司本部（“母公司”）至2019年年底员工总数874人，相比2018年底增长20.05%，本部的停车压力进一步加大。

　　②员工数量

　　截止到2020年4月30日，公司本部及各子公司员工总数3271人，其中在苏州本部办公大楼（中衡设计大厦）工作的员工共1719人，具体如下：

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　　注：中衡咨询停车需求员工占比较低，系因大部分监理工程师主要工作地为项目现场。

　　③已有停车位情况

　　截止到本回函出具日，公司所在的中衡设计大厦共有地下车位523个，地上车位8个，合计531个，占上表“员工登记在册的车辆数”比例为64%。车位数量不能满足员工及外部客户的正常停车需求，目前采取高管人员固定车位，其余已登记员工先到先得的方式进行车位管理。

　　④购买218个车位的原因及必要性

　　第一、近几年，公司各项业务持续稳定发展，在中衡设计大厦工作的员工人数不断增多，相应的停车需求增加。

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　　第二、2016年，公司收购了苏州华造建筑设计有限公司控股权。为强化母公司与华造设计的联动与协同，共同做强做大，2017年1月，华造设计搬进中衡设计大厦办公。截至到2020年4月30日，华造设计总人数264人，员工登记在册的车辆数142辆。

　　第三、如前所述，截止到2020年4月30日，公司车位满足率（车位数/员工登记在册的车辆数）仅为64%，员工停车十分紧张，影响员工满意度，同时也对公司服务的外部来访客户停车造成不便，不利于公司形象及业务的开展。

　　本次拟购买的中衡广场南地块218个停车位位于中衡设计大厦南侧、中衡广场南地块地下，与中衡设计大厦地下停车场相邻，员工停车方便，购买后车位满足率将提升至90%，将有效改善公司员工停车紧张情形、满足外部来访客户停车需要。

　　中衡广场南地块的位置示意图如下：

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　　（2）购买车位而非租用车位的原因与必要性

　　①周边区域车位的主要经营模式及价格

　　公司对中衡广场南地块周边区域商业、写字楼停车位的租售情况进行了摸底，发现被调查的开发主体对停车位均不对外出售，主要是自用，部分仅面向本楼宇内自有租户出租，且同时严格控制租赁数量。

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　　②购买车位而非租用车位的原因与必要性

　　第一、区域内车位的稀缺性。近些年来，随着汽车保有量的增加，各地停车难的问题愈发突出。ETCP智慧停车产业研究院联合第一财经商业数据中心，共同发布的《2017智慧停车行业大数据报告》显示苏州以0.85的难度并列第四名，高于北京、上海、广州、深圳。中衡广场南地块项目地处苏州工业园区独墅湖科教创新区核心区域——月亮湾商务区。近年来月亮湾商务区不断繁荣发展，中新大厦、慧湖大厦、新闻大厦、紫金大厦、星湖公馆等一大批优质商业、办公楼完成建设并投入使用，人才公寓、学校、邻里中心、图书馆、体育馆、影剧院等一大批配套项目也投入使用，越来越多的人在独墅湖科教创新区工作及居家置业，区内停车位紧缺程度逐年提高。目前，中衡广场南地块周边区域项目开发主体普遍对所建停车位都用于自身需求，不对外出售，对于楼宇租户的车位租赁需求也是设置种种条件，严格控制租赁数量，区域内车位属于较稀缺资源，需大于求。购买车位而非租用车位，更有利于公司长期拥有稳定的可用车位，不存在不续租及租金价格上升的风险。

　　第二、车位具有价值增长潜力。目前，园区核心区域土地资源稀缺，车位具有较强的占地属性。随着车辆保有量越来越多，车位的稀缺性会越来越明显。从苏州近几年车位出让价格看，价格也一直处于上升趋势。本项目地处园区独墅湖科教创新区核心区域，停车位具有较强的保值增值潜力，购买车位而非租用车位更有利于公司分享车位价值增长的潜在收益，避免车位使用成本上升的风险。

　　第三、车位购买价格较为合理。根据合艺置业提供的资料，本次218个车位及报告厅的不含税交易价格高于其账面实际开发成本59.38万元（“毛利”）。

　　单位：元

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　　（3）补充披露上述车位的具体使用方案，后续是否可以为上市公司带来收益，结合公司资产收益率说明本次交易的必要性。

　　①本次拟购买的218个车位将全部用于公司本部及各子公司员工上下班停车及外部来访客户停车。

　　②2019年公司加权平均净资产收益率为11.04%。本次拟购买的218个车位，具有较强的保值增值潜力。同时因公司计划将所购车位全部用于员工及来访客户停车，优化员工办公条件，车位虽不能直接为上市公司带来收益，但可通过提高员工及客户满意度，间接为公司带来收益。

　　公司属于知识密集型企业，离不开人才支撑，人才是公司生产力的关键要素，其专业技能、管理经验是推动公司市场开拓、业务发展的重要保障。如何吸引人才、保留人才、提升人才对公司的满意度对公司实现可持续发展将产生积极影响。本次拟购买218个车位后，公司的车位满足率将提升至90%，将有效改善公司员工停车紧张情形，减少员工寻找与抢车位的时间及烦扰，提升员工满意度，为员工创造更大的生产效益提供良好的条件。同时，满足内外部停车需要也有利于公司拓展、洽谈业务，有利于提高公司的盈利水平，有利于提升公司的形象及品牌影响力。

　　二、本次交易对价的公允性。根据评估报告，报告厅位于地下，交易均价为17,960.04元/平米；218个地下车位总价4,429.76万元，平均每个车位20.32万元。请公司结合该项目前期地下办公场所、车位销售价格，以及周边同等位置地下办公场所、车位交易情况，评估本次交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。

　　回答：

　　（1）项目前期地下办公场所、车位销售价格。

　　该项目地下办公场所、车位均未对外销售，故不存在前期销售价格。

　　（2）周边同等位置地下办公场所、车位交易情况

　　①地下办公场所

　　评估范围内的报告厅土地性质为商服用地，装修、设备配备方面标准较高，缺少周边同等位置地下办公场所单独交易案例。经统计所属苏州工业园区范围内较为类似商铺及办公场所交易情况如下表所示：

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　　②车位

　　通过对本项目及周边区域商业、写字楼开发主体调查了解到，商业综合体、写字楼车位出售较少，一般为出租或者购买写字楼含车位使用权。经过调查，园区住宅、写字楼配套地下车位交易价格如下：

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　　（3）本次交易价格的公允性分析

　　由于本项目报告厅、车位均未对外销售，不存在对外销售价格。报告厅评估交易均价为17,960.04元/平米（含装饰装修及设备），周边类似业态的办公场所市场价格区间为1.5-2.0万元/平方米，由于该办公场所的实际使用功能为报告厅，在装饰装修和设备配置方面有特殊要求，导致评估单价略高于案例的平均水平（16,971.67元/平米），地下停车位的评估平均单价为20.32万元/个，周边类似业态的配套地下车位市场价格区间为20-35万元/个，由于地理区位、车位配比等原因，评估单价略低于案例的平均水平，但与案例中的商业办公类地下车位单价基本相同。本次交易价格具备公允性。

　　评估师已就本事项发表意见：本次评估对象中的办公场所和车位的评估单价均位于正常的市场价值区间内，本次交易价格具备公允性。

　　三、标的资产的流动性。根据公告，本次交易标的由苏州工业园区合艺置业有限公司（以下简称合艺置业）开发，合艺置业2019年净利润仅59.36万元，2019年末资产负债率约84.03%。请公司补充披露：（1）合艺置业2019年营业收入，以及2020年一季末营业收入、净利润、资产负债率；（2）合艺置业对中衡广场南地块的开发与销售情况，包括但不限于项目的开盘时间、车位总数、预售和去化情况等；（3）结合合艺置业负债率和流动性，以及标的资产项目去化情况，说明是否存在地下办公场所和车位滞销的情况，进一步论证本次交易的必要性和合理性。

　　回答：（1）合艺置业2019年营业收入，以及2020年一季末营业收入、净利润、资产负债率

　　合艺置业为中衡广场南地块开发建设的项目公司，除该项目外，无其他业务。

　　①合艺置业2019年营业收入为70.94万元（未经审计）；

　　②2020年1-3月营业收入19.49万元、净利润6.89万元，截止到2020年3月31日，资产负债率为84.55%（未经审计）。

　　（2）合艺置业对中衡广场南地块的开发与销售情况

　　中衡广场南地块地下空间于2015年12月22日开工，2019年6月4日竣工，共地下3层，占地面积约5,456.80 m2，总建筑面积约12,306.76 m2，具体包括中衡广场南地块地下一层商铺19个，建筑面积约930.17 m2；300座报告厅，建筑面积约770.26m2；地下一层至地下三层218个地下车位（其中102个为人防车位），建筑面积10,606.33m2。目前商铺处于出租状态，报告厅及车位拟转让给本公司。

　　（3）结合合艺置业负债率和流动性，以及标的资产项目去化情况，说明是否存在地下办公场所和车位滞销的情况，进一步论证本次交易的必要性和合理性。

　　①合艺置业负债率和流动性

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　　②是否存在地下办公场所和车位滞销的情况

　　合艺置业投资建设的中衡广场南地块项目地处苏州工业园区独墅湖科教创新区核心区域——月亮湾商务区。独墅湖科教创新区是苏州工业园区转型发展的核心区域之一，区域总规划面积约51.85平方公里。依托苏州生物医药产业园、苏州纳米城、创意产业园、腾飞创新园、国家大学科技园、上市企业产业园等创新载体，独墅湖科教创新区新兴产业加速布局、快速成长，聚集了中衡设计、信达生物、同程艺龙、旭创科技、南大光电、苏大维格、康宁杰瑞、华为、思必驰信息科技等超4000家技术先进、具有良好产业化前景的企业。辖区地理位置优越，近几年配套不断完善，越来越多的人在独墅湖科教创新区工作及居家置业，区内开发项目投资价值凸显。

　　目前，中衡广场南地块项目中商铺已全部向外出租，服务于中衡设计大厦及周边写字楼、产业园区人员用餐、休闲等需求。经对周边区域实地摸底，目前周边楼宇开发主体普遍对所建停车位都用于自身需求，不对外出售，对于楼宇租户的车位租赁需求，也是设置种种条件，严格控制租赁数量，项目所在区域停车位需大于求，周边区域车位属于较稀缺资源，不存在滞销情形。

　　公司本次购买上述报告厅是基于公司举办大型会议及专业技术培训，打造行业影响力等需求；购买地下车位是为了改善公司员工停车紧张情形、满足外部来访客户停车需要。本次交易是基于公司实际使用的需求，有利于公司的经营发展。本次交易遵循评估定价原则，交易价格公允合理，符合公平交易原则，不会损害上市公司和股东利益。本次交易具备实施的必要性和合理性。

　　公司独立董事及监事会对本回复函的意见如下：

　　独立董事意见：中衡设计购买关联方资产的交易具有必要性和合理性，交易对价公允。公司关于本次相关问询的答复是客观、合理、真实的，我们同意公司对《问询函》所做的回复。

　　监事会意见：中衡设计购买关联方资产的交易具有必要性和合理性，交易对价公允。公司董事会在本次交易过程中对公司尽职尽责，《问询函》的答复客观、真实地反应了交易的真实情况，我们同意公司对《问询函》的答复。

　　特此公告。

　　中衡设计集团股份有限公司董事会

　　2020年6月2日