证券代码：002351    证券简称：漫步者    公告编号：2020-037

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年6月1日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2020年5月25日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》。

　　公司于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票数量及金额进行调整。限制性股票回购价格调整为3.026667元/股，回购注销限制性股票数量调整为4.05万股，注册资本减资总额亦进行相应调整，回购资金总额调整为122,580.00元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述调整符合相关法律法规的规定，程序合法合规。我们一致同意上述调整事项。

　　《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2020-039。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二日

　　证券代码：002351          证券简称：漫步者    公告编号：2020-038

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年5月25日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2020年6月1日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九均先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经各位监事审议，通过了如下议案：

　　一、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》。

　　公司于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案。根据《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票数量及金额进行调整。限制性股票回购价格调整为3.026667元/股，回购注销限制性股票数量调整为4.05万股，注册资本减资总额亦进行相应调整，回购资金总额调整为122,580.00元。

　　监事会经核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》等相关规定，本次审议程序符合相关规定，合法有效。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年六月二日

　　证券代码：002351       证券简称：漫步者    公告编号：2020-039

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的提案》，2名激励对象因离职不再具备激励资格，同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。公司在实施本次回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票数量及金额进行调整。2020年6月1日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量及减资总额的议案》。本次调整前后情况如下表：

　　■

　　现将有关事项说明如下：

　　一、 2017年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　■

　　■

　　■

　　二、 调整原因，回购价格、回购注销数量及回购资金总额的调整说明

　　（一） 调整原因

　　公司分别于2020年4月28日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授予但尚未解锁的限制性股票2.7万股进行回购注销，调整公司限制性股票回购价格为4.69元/股。

　　公司在实施上述回购注销前，于2020年5月29日实施了2019年年度权益分派方案，根据《激励计划》等相关规定，董事会根据股东大会授权对限制性股票的回购价格、回购注销限制性股票数量及金额进行调整。

　　（二） 回购价格、回购注销数量及回购资金总额的调整说明

　　1、 回购价格调整说明

　　根据《激励计划》，公司本次股权激励限制性股票授予价格为每股4.89元，回购价格为授予价格。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司2017年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2018年6月21日完成权益分派。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司2018年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），即每股派送现金红利人民币0.10元。公司于2019年7月22日完成权益分派。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司2019年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），即每股派送现金红利人民币0.15元，并以资本公积转增股本，每10股转增5股，即每股转增0.5股。公司于2020年5月29日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第二条规定的限制性股票回购价格的调整方案和调整程序，公司发生资本公积转增股本时的调整方式为：

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　派送现金红利时的调整方式为：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综合以上调整方式，调整后的限制性股票回购价格为：

　　P=（4.89-0.1-0.1-0.15）/1.5=3.026667元。

　　2、 回购注销数量调整说明

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，公司2019年度权益分派方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），即每股派送现金红利人民币0.15元，并以资本公积转增股本，每10股转增5股，即每股转增0.5股。公司于2020年5月29日完成权益分派。

　　公司在激励对象获授限制性股票完成登记之后实施以上权益分派方案，根据《激励计划》第十四章第一条规定的限制性股票回购数量的调整方案和调整程序，公司发生资本公积转增股本时的调整方式为：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次限制性股票回购注销的2.70万股，调整后的数量为：

　　Q=2.70×（1+0.5）=4.05万股

　　注册资本减资总额亦进行相应调整。

　　3、 回购资金总额调整说明

　　根据以上限制性股票回购价格及回购注销数量调整，本次回购资金总额亦相应调整为：

　　4.05万股×3.026667元=122,580.00元

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销股票将导致公司股份总数减少4.05万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后及时披露公司股份总数及股本结构变动情况。

　　四、 对公司的影响

　　本次限制性股票回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法）》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销部分限制性股票资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　公司注册资本将随之发生变动，总股本由889,147,500股减至889,107,000股。

　　五、 独立董事独立意见

　　独立董事对该事项发表了独立意见：根据相关法律法规、公司《激励计划》等相关规定，我们认为上述调整符合相关法律法规的规定，程序合法合规。我们一致同意上述调整事项。

　　六、 监事会的核查意见

　　公司监事会对该事项核查后认为：根据相关法律法规、公司《激励计划》等相关规定，本次审议程序符合相关规定，合法有效。

　　七、 律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为：

　　（一）漫步者本次调整回购价格及回购数量已按照《管理办法》《激励计划》等的相关规定取得了现阶段所必要的批准和授权。

　　（二）漫步者本次调整回购价格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。

　　（三）漫步者本次调整回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定。

　　（四）漫步者就本次调整回购价格及回购数量，以及调整后的回购注销实施事宜，尚需按照《公司法》《管理办法》《激励计划》等相关规定以及深圳证券交易所、证券登记结算机构的有关规定履行相应的信息披露义务，办理所涉限制性股票的注销登记相关手续，以及减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、 备查文件

　　1、《第五届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、北京市万商天勤律师事务所《关于深圳市漫步者科技股份有限公司因权益分派实施调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市漫步者科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二日