证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-012

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本和公司类型、

　　调整董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、公司注册资本和企业类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号）核准，公司获准首次公开发行人民币普通股62,006.82万股，本次发行完成后，公司注册资本由186,019.18万元变更为248,026万元，股份总数由186,019.18万股变更为248,026万股，已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0303号）。公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

　　二、调整公司董事会成员人数的相关情况

　　结合公司目前董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，并适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司董事会同意将公司董事会成员人数由9人调整为11人，其中非独立董事人数由6人调整为7人，独立董事人数由3人调整为4人。

　　三、修订《公司章程》的相关情况

　　鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-017

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　第一届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于2020年5月29日以通信方式召开。本次会议的通知于2020年5月22日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　　监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上：公司全体监事同意公司使用募集资金59,746.31万元置换预先投入的自筹资金。

　　表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海硅产业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司监事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-013

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于提名公司非独立董事和独立董事人选的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事和独立董事人选的议案》，现将有关情况公告如下：

　　经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名Chiu Tzu-Yin（邱慈云）先生为第一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　经董事会提名委员会资格审查通过，董事会提名夏洪流先生为第一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：公司新增独立董事和非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，新提名的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。根据新提名董事候选人的教育背景、工作经历等情况，我们认为所提名董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。综上所述，同意本次董事会确定的董事会非独立董事候选人、独立董事候选人，并提请股东大会审议、选举。

　　Chiu Tzu-Yin（邱慈云）先生及夏洪流先生简历附后。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　附：非独立董事/独立董事候选人简历

　　非独立董事候选人：Chiu Tzu-Yin（邱慈云）先生

　　男，出生于1956年4月，中国台湾人。加州大学伯克利分校电气工程博士，哥伦比亚大学高级管理人员工商管理硕士。曾获上海市“白玉兰荣誉奖”。

　　1996-2001年任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监；2001-2005年任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总裁；2006-2007年任华虹国际管理（上海）有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体（上海）有限公司总裁；2007-2009年任Silterra Malaysia总裁兼首席运营官；2009-2011年任华虹NEC电子有限公司总裁兼首席执行官；2011-2017年任中芯国际首席执行官兼执行董事和全球半导体联盟（GSA）董事；2019年5月起任上海新昇半导体科技有限公司总经理。2020年4月起任公司总裁。目前，其还担任伯克利工程学院咨询委员、亚舍利科技董事、上海和辉光电股份有限公司董事。

　　独立董事候选人：夏洪流先生

　　男，出生于1968年11月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2001年4月至2010年2月任中国科学院计算技术研究所主管、项目办主任，2010年3月至2012年5月任中国科学院先进技术研究院资源规划办主任，2012年5月至今任中国科学院深圳先进技术研究院深科先进投资管理有限公司董事长。目前，还兼任深圳中科先进投资管理有限公司、深圳中科创客学院有限公司、深圳市普罗医学股份有限公司、深圳中科乐普医疗技术有限公司、深圳中科强华科技有限公司、深圳四博智联科技有限公司、北京云拓锐联科技有限公司、深圳市中科艾深医药有限公司、江西联创精密机电有限公司、深圳弘桉数据技术有限公司、深圳聚意泉科技有限公司、深圳中科华乘有限公司、深圳中科大生投资有限公司、深圳中科旭光新能源科技有限公司、中科文讯科技(深圳)有限公司的董事，并兼任宁波中科莱恩机器人有限公司、深圳创新设计研究院有限公司、深圳百川汇达科技有限公司的监事。

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-014

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金58,296.79万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金1,449.52万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金59,746.31万元置换前述预先投入的自筹资金。

　　●本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年3月17日出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]430号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股620,068,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.89元。本次公开发行募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元，扣除发行费用人民币127,675,510.47元（不含增值税），募集资金净额为人民币2,284,389,787.53元。上述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字(2020)第0303号《验资报告》。公司已对募集资金实施专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海硅产业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票所募集的资金在扣除发行费用后具体投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于拟投资项目的资金需求，公司将按照上述募集资金投资项目的投入比例安排募集资金，缺口部分用自筹资金解决；若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过上述资金需求时，则剩余部分将根据公司实际经营需要，并根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先行投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了保障募投项目“集成电路制造用300mm 硅片技术研发与产业化二期项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年5月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为人民币58,296.79万元。公司拟用58,296.79万元募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金发行费用合计12,767.55万元（不含增值税），包括保荐及承销费用、审计及验资服务费、律师服务费、用于本次发行的信息披露等费用、发行手续费等。在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，共计人民币1,449.52万元，本次拟用募集资金一并置换。

　　上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2454号）。

　　四、本次以募集资金置换履行的审议程序

　　2020年5月29日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金58,296.79万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资金1,449.52万元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金59,746.31万元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

　　综上所述，公司独立董事同意公司使用募集资金59,746.31万元置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，公司监事会同意公司使用募集资金59,746.31万元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：

　　1、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、公司本次募集资金置换事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。

　　3、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、以自筹资金预先支付的发行费用的事项，符合公司经营发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

　　（四）会计师事务所出具意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海硅产业集团股份有限公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2454号），认为公司管理层编制的《上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2020年5月29日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　六、上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

　　（三）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海硅产业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告（普华永道中天特审字[2020]第2454号）。

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：688126             证券简称：沪硅产业            公告编号：2020-015

　　上海硅产业集团股份有限公司

　　关于收购上海新昇少数股东股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：上海硅产业集团股份有限公司拟以现金2995.8912万元收购关联方上海新阳半导体材料股份有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公司1.5%的股权。本次交易完成后，上海硅产业集团股份有限公司将持有上海新昇半导体科技有限公司100%的股权。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2020年5月29日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”）于2020年5月29日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金2995.8912万元收购上海新阳持有的上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）1.5%的股权。本次交易完成后，公司将持有上海新昇100%的股权。

　　上海新阳持有公司5.63%的股权，为公司关联方。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　上海新阳持有公司5.63%的股权，为公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：上海新阳半导体材料股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　成立时间：2004年5月12日

　　法定代表人：王福祥

　　注册资本：19376.5944 万人民币

　　注册地址：上海市松江区思贤路3600号

　　经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关的化学产品、设备产品及零配件，销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上述产品同类商品（特定商品除外）的进出口、批发业务及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海新阳的主要股东持股情况如下：SIN YANG INDUST & TRADING PTE LTED持股19.16%，上海新晖资产管理有限公司持股13.05%，上海新科投资有限公司持股7.84%。上海新阳的实际控制人为王福祥、孙江燕夫妇。

　　上海新阳截至2019年12月31日经审计总资产1,861,938,135.09元、净资产1,502,365,081.70元，2019年度经审计营业收入640,985,708.54元、净利润210,318,991.39元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为上海新阳所持上海新昇1.5%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　公司名称：上海新昇半导体科技有限公司

　　成立时间：2014年6月4日

　　法定代表人：李炜

　　注册资本：人民币78000万元

　　注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室

　　经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海硅产业集团股份有限公司持股98.5%，上海新阳半导体材料股份有限公司持股1.5%。

　　经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海新昇截至2019年12月31日经审计资产总额3,080,418,638.21元、负债总额2,424,676,375.76元、净资产总额655,742,262.45元，2019年度经审计营业收入215,181,145.67元、净利润-109,455,972.50元。

　　上海新昇截至2020年3月31日未经审计资产总额3,090,083,308.36元、负债总额2,498,385,517.35元、净资产总额591,697,791.01元，2020年第一季度未经审计营业收入?63,946,831.52元、净利润-65,549,233.95元。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易价格为2995.8912万元，系公司与上海新阳根据中联资产评估集团有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的以2019年9月30日为基准日的《上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新昇半导体科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第887号）为基础协商确定。

　　根据该评估报告，按照资产基础法，上海新昇在基准日股东全部权益价值评估值为199,726.08万元；其中：总资产账面值234,579.62万元，评估值278,475.04万元，评估增值主要由存货及固定资产增值形成；负债账面值167,539.32万元，评估值78,748.96万元，评估减值主要由递延收益减值调整造成；净资产账面值67,040.30万元，评估值199,726.08万元。

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　根据上述评估结果，上海新昇1.5%股权评估值为2995.8912万元。经双方协商，本次公司就上海新昇1.5%股权的收购价格为2995.8912万元。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1.协议主体：上海硅产业集团股份有限公司（甲方）、上海新阳半导体材料股份有限公司（乙方）

　　2.交易价格：甲方拟向乙方支付现金2995.8912万元购买其持有的上海新昇半导体科技有限公司1.5%的股权

　　3.支付方式及期限：本次交易工商变更登记完成后，甲方应不晚于2020年6月30日向乙方一次性支付2995.8912万元。

　　4.交割安排：双方应共同敦促目标公司在本协议签署日起7个工作日内向目标公司登记机关办理完毕股权转让变更登记手续，并提供必要的配合和协助。本协议签署日即为本次交易交割日，自交割日起，乙方在其转让标的股权范围内对目标公司享有的权利、承担的义务，均由甲方享有和承担。

　　5.违约责任：①本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有上海新昇100%的股权，这将有利于其贯彻公司的战略决策和经营理念，提高其运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置，促进上海新昇加快实施集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目和长期稳定发展。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　2020年5月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议了《关于收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案》。公司第一届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。

　　公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：本次交易的实施，符合公司业务发展需要。交易方案遵循协商一致、公平交易的原则拟定，交易定价以第三方专业评估结果为依据，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，同意公司收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次收购上海新昇少数股东股权暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，董事会成员中没有关联董事需回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述交易关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关联交易的信息披露合规。

　　3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次收购上海新昇少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的核查意见

　　（三）上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新昇半导体科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告（中联评报字【2020】第887号）

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　证券代码：688126    证券简称：沪硅产业    公告编号：2020-016

　　上海硅产业集团股份有限公司关于

　　召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年6月22日 14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月22日

　　至2020年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案，已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第七次会议审议通过。相关公告已分别于2020年4月28日和2020年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《上海硅产业集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、11、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.04、7.06、7.07、7.08、7.09、7.10

　　应回避表决的关联股东名称：7.04，上海新阳半导体材料股份有限公司；7.06，上海新微科技集团有限公司；7.07，上海嘉定工业区开发（集团）有限公司；7.08，上海新微科技集团有限公司；7.09，上海国盛（集团）有限公司；7.10，上海嘉定工业区开发（集团）有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

　　2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，信函或者传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）登记时间：2020年6月18日（9:00-11:30；14:00-17:00）；以信函或者传真方式办理登记的，须在2020年6月18日17:00前送达。

　　（三）登记地点：上海市长宁路865号5号楼4楼

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系：

　　地址：上海市长宁路865号5号楼4楼

　　邮编：200050

　　电话：021-52589038

　　传真：021-52589196

　　联系人：王艳

　　特此公告。

　　上海硅产业集团股份有限公司董事会

　　2020年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海硅产业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■