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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次出售的交易对方已出具承诺函，保证为本次出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读出售报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　上市公司拟将其持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方式支付全部交易对价。

　　本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第0175号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，旭恒置业100%股权的评估价值为11,392.47万元。

　　在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业70%股权的转让对价为7,974.75万元。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的公司和上市公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

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　　注：标的资产和上市公司数据均为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、标的资产的评估与定价

　　本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业70%股权。根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0175号），截至评估基准日2019年12月31日，旭恒置业100%股权的评估价值为11,392.47万元。

　　在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业70%股权的转让对价为7,974.75万元。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业30%股权的股东朗森汽车同意放弃优先购买权；

　　3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

　　本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　五、上市公司前次重大资产重组尚未完成

　　2020年1月19日和2020年5月30日，上市公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议和证监会的核准等程序。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务。

　　同时，上市公司分别于2020年1月19日和5月30日召开第十届董事会第八次和第十二次会议审议通过了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，上市公司拟发行股份购买宇通重工100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

　　因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：

　　单位：万元

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　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模将出现一定幅度的下降。2019年12月31日，上市公司总资产将由交易前的20,365.43万元下降至交易后的13,786.53万元，降幅32.30%，总负债将由交易前的6,336.97万元下降至交易后的3,136.81万元，降幅50.50%，资产负债率将由交易前的31.12%下降至交易后的22.75%。2019年度，公司的营业收入将由5,811.33万元下降至交易后的5,174.86万元，降幅10.95%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的185.15万元下降至交易后的-99.36万元，基本每股收益由交易前的0.01元/股下降至交易后的-0.01元/股。本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。

　　由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。

　　（四）本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

　　七、本次交易相关方所做出的重要承诺

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　　八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等7名自然人已出具《关于本次重大资产出售的原则性意见》：“本公司/本人认为本次出售方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、促进上市公司未来的业务发展，本公司/本人原则上同意实施本次出售。”

　　就上市公司首次披露本次出售事项之日起至本次出售实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等7名自然人出具承诺：

　　“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易摊薄即期回报情况

　　1、本次交易对每股收益的影响

　　根据上市公司2019年度审计报告及大信事务所出具的《审阅报告》（大信阅字[2020]第16-00001号），本次重大资产出售对上市公司归属母公司所有者的净利润及每股收益影响情况如下表所示：

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　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均有所下降，本次交易存在摊薄2019年每股收益的情形。

　　2、公司填补回报的具体措施

　　为应对每股收益摊薄的情况，上市公司将采取以下措施：

　　（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务。同时，上市公司拟发行股份购买宇通重工100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

　　因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回笼资金。同时，上市公司将聚焦未来的主营业务，并利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，优化业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

　　（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本

　　上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

　　（3）完善利润分配政策，注重投资者回报

　　上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　八、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　4、上市公司控股股东及其实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，上市公司控股股东及其实际控制人承诺如下：

　　“一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　三、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　第二节 重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读出售报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款不能按时支付的风险

　　本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了交易合同，但若交易对方在约定时间内未按合同足额支付价款，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险

　　（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

　　本次交易上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，实现资金回笼以聚焦未来的主营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变为单一的汽车内饰业务。同时，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权，此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，营业收入及利润水平均将大幅提升。

　　鉴于上市公司发行股份购买宇通重工100%股权仍存在一定的不确定性；原有的房屋租赁业务剥离后，上市公司短期内可能出现营业收入、利润下降的情况。因此，上市公司存在主营业务变化和利润下降所带来的业绩波动风险。

　　（二）本次重大资产重组后，上市公司出现业绩亏损的风险

　　基于上市公司2019年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字[2020]第16-00001号），本次交易完成前，2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为185.15万元。本次交易完成后，2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-99.34万元，上市公司归母净利润由盈利转变为亏损状态。虽然上市公司的汽车内饰业务已具备一定的经营规模和盈利能力、并积极推动业务转型，但若汽车内饰业务发展出现重大风险或者业务转型的完成时间或效果不及预期，本次重大资产重组后上市公司存在业绩亏损的风险，特此提醒投资者关注。

　　（三）本次重大资产重组降低上市公司归母净利润、摊薄即期回报的风险

　　基于上市公司2019年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大信阅字[2020]第16-00001号），本次交易完成前，2019年度上市公司归母净利润为185.15万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.01元/股。本次交易完成后，2019年度上市公司归母净利润为-99.34万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.01元/股。上市公司本次交易完成后对应归母净利润存在因本次重组而降低的情况，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司将不再开展自有房屋租赁业务，房屋租赁收入将大幅下降，上市公司归母净利润、即期回报存在下降或被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险

　　本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，可以改善资本结构，聚焦主营业务，增强可持续发展能力。但如果上市公司无法合理利用本次交易获得的充裕的资金并获得预期回报，将存在资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）不可抗力风险

　　不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司积极寻求业务转型，拟发行股份购买宇通重工100%股权

　　由于上市公司原有业务盈利能力偏弱，为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司正积极寻求业务转型，并与宇通集团、德宇新创就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了一致意见。

　　2020年1月19日和2020年5月30日，上市公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

　　上市公司此次将旭恒置业70%股权剥离，有利于上市公司业务转型战略的实施，有利于交易完成后上市公司业务的聚焦。此外，上市公司现有的汽车内饰业务具备一定的经营规模和盈利能力较为良好，本次交易完成后不会出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　2、自有房屋租赁业务发展空间较为有限

　　上市公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，其中自有房屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的租约有效期至2025年。自有房屋租赁业务在改善上市公司盈利能力方面发挥了阶段性作用，但鉴于上市公司自有房产资源较为有限，该项业务难以形成规模化和专业化，盈利能力提升空间较小。

　　3、实际控制人承诺支持上市公司剥离房屋租赁业务

　　控股股东、实际控制人前次收购上市公司中出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若在承诺函出具之日起18个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。

　　本次交易完成后，上市公司实现房屋租赁业务的剥离，有利于解决上市公司与实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形。

　　（二）本次交易的目的

　　1、优化业务经营情况，改善资产结构

　　鉴于上市公司汽车内饰业务已具备一定的业务规模和盈利能力，房屋租赁业务与汽车内饰业务不具有协同效应，且发展空间较为有限，上市公司将旭恒置业70%股权剥离可实现资金回笼，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，聚焦未来主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，进而有利于保护中小股东的权益。

　　2、通过剥离房屋租赁业务解决与实际控制人控制的其他企业经营同类业务的问题

　　本次交易前，上市公司实际控制人控制的企业存在与上市公司开展相似业务即房屋租赁业务的情形，本次上市公司将其持有的旭恒置业70%股权出售予非关联方，可充分解决经营相似业务的问题，为上市公司后续业务的发展奠定良好的基础。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业30%股权的股东朗森汽车同意放弃优先购买权；

　　3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

　　本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易具体方案

　　上市公司拟将其持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方式支付全部交易对价。

　　本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第0175号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，旭恒置业100%股权的评估价值为11,392.47万元。

　　在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业70%股权的转让对价为7,974.75万元。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据标的公司和上市公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

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　　注：标的资产和上市公司数据均为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务。

　　同时，上市公司分别于2020年1月19日和2020年5月30日召开第十届董事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

　　因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：

　　单位：万元

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　　根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模将出现一定幅度的下降。2019年12月31日，上市公司总资产将由交易前的20,365.43万元下降至交易后的13,786.53万元，降幅32.30%，总负债将由交易前的6,336.97万元下降至交易后的3,136.81万元，降幅50.50%，资产负债率将由交易前的31.12%下降至交易后的22.75%。2019年度，公司的营业收入将由5,811.33万元下降至交易后的5,174.86万元，降幅10.95%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的185.15万元下降至交易后的-99.36万元，基本每股收益由交易前的0.01元/股下降至交易后的-0.01元/股。本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。

　　由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

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