证券代码：600106        股票简称：重庆路桥      公告编号：2020-017

　　重庆路桥股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2020年5月28日以通讯方式召开。

　　（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

　　（四）本次董事会会议由董事长江津主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司回购长寿湖旅游专用高速公路的议案》，详见公司临时公告2020-018《重庆路桥股份有限公司关于资产回购的公告》。

　　特此公告。

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600106         证券简称：重庆路桥      公告编号：2020-018

　　重庆路桥股份有限公司

　　关于资产回购的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司拟回购公司所属长寿湖旅游专用高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务，回购基准日为2020年5月31日，回购价款为472,093,646.35元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

　　一、交易概述

　　（一）重庆市长寿区人民政府为促进长寿湖区域经济发展，提出拟回购长寿湖旅游专用高速公路（以下简称“长寿湖高速公路”）的建议，公司从自身发展战略调整考虑，同意其回购建议。长寿区人民政府确定的回购主体为重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司（以下简称“长寿交基司”），拟回购的标的为公司所属长寿湖高速公路的经营权、资产、权利、权益及其相关义务，回购基准日为2020年5月31日，回购价款为472,093,646.35元。

　　（二）2020年5月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，全体董事出席会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司回购长寿湖旅游专用高速公路的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表独立意见：我们认为，本次长寿湖高速公路回购价格公允，最大限度地保护了公司的利益，未有发现有损公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况，本次回购不涉及关联交易，我们对此次回购事项表示同意。

　　（三）根据《公司章程》规定，本次回购经公司董事会审议通过后生效。

　　二、 交易当事人情况介绍：

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司成立于2006年8月9日，系长寿区区属国有企业，具有独立法人资格，是长寿区区属国有独资企业重庆盈地实业有限公司的全资子公司。

　　该公司是经重庆市长寿区人民政府授权，承担长寿区内交通基础设施建设，并经重庆市发改委批准作为建设长寿湖高速公路工程的法人单位。公司与其签署《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》后，由该公司按期支付公司长寿湖高速公路经营收入。

　　2、经营范围：公路、桥梁、港口、码头等交通基础设施建设的服务；在长寿区政府批准的范围内进行土地储备。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、注册资本：15,000万元。

　　4、法定地址：重庆市长寿区菩提街道桃源大道长寿区一号商务楼5-7楼（长寿区公安局旁）。

　　5、法定代表人：孔涛。

　　6、资产总额3,108,261,629.06元，资产净额331,993,120.99元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次回购的标的为：长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及其相关义务。

　　2008年12月11日，公司与长寿交基司签署了《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式投资建设协议书》（以下简称“《BOT协议》”），公司以BOT模式投资、建设、运营长寿湖高速公路，长寿交基司按照《BOT协议》约定向公司支付经营收益，经营期满后，公司将长寿湖高速公路全部资产全部无偿移交给长寿交基司。

　　截至2019年12月31日，经天健会计师事务所审计长寿湖旅游高速公路账面价值为48,887.30万元，计提减值准备1,756.03万元，账面净值为47,131.27万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司对回购标的资产出具的“卓信大华评报字(2020)第2120号”《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT特许经营权评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），截至2020年4月30日评估基准日，长寿区长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式特许经营权的价值为47,100.00万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）甲方（回购方）：重庆市长寿区交通基础设施开发有限公司

　　（二）乙方（转让方）：重庆路桥股份有限公司

　　（三）回购合同主要条款：

　　1、回购标的：长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及其相关义务。

　　2、经甲、乙双方确认，长寿湖高速公路经营权、资产、权利、权益及及其相关义务的回购基准日为2020年5月31日。

　　3、根据北京卓信大华资产评估有限公司对回购标的资产出具的“卓信大华评报字(2020)第2120号”《长寿湖旅游专用高速公路工程BOT特许经营权评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），截至2020年4月30日评估基准日，长寿区长寿湖旅游专用高速公路工程BOT模式特许经营权的价值为47,100.00万元。经甲、乙双方同意，本次回购标的回购价款为472,093,646.35元（大写：肆亿柒仟贰佰零玖万叁仟陆佰肆拾陆元叁角伍分）。

　　4、甲、乙双方同意，自本合同生效之日起至回购基准日前一工作日，甲方通过银行转账的方式向乙方一次性支付回购价款人民币472,093,646.35元（大写：肆亿柒仟贰佰零玖万叁仟陆佰肆拾陆元叁角伍分）。

　　5、转让及移交

　　1）自本合同签署后，乙方自回购基准日起且甲方已按期足额支付回购价款后不再享有长寿湖高速公路经营权、权利、权益，且不再持有相关资产，亦不再承担相关义务和责任；甲方自回购基准日起且已按期足额支付回购价款后不再按照《BOT协议》约定向乙方支付长寿湖高速公路经营收益，且不在承担其他相关义务和责任。为免疑义，乙方不享有《BOT协议》项下经营收益的前提是甲方依约履行完毕支付回购价款义务。

　　2）双方应在2020年6月1日完成长寿湖高速公路相关资产、资料、档案的移交，并签署交接清单以及签订涉及第三方的相关权利义务转移协议。

　　6．对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，双方同意将争议提交至合同签署地所在法院诉讼解决。双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费）由败诉方承担。

　　7．本合同自双方各自法定代表人或授权代表签字（签章），加盖双方公章或合同专用章，并经乙方取得董事会决议之日起生效。

　　五、涉及回购的其他安排

　　本次回购不涉及人员安置等其他安排。

　　六、回购资产的目的和对公司的影响

　　公司自回购基准日起且长寿交基司已按期足额支付回购价款后不再享有长寿湖高速公路经营权、权利、权益，且不再持有相关资产，亦不再承担相关义务和责任。回购完成后对公司营业收入有一定影响。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600106  证券简称：重庆路桥  公告编号：2020-019

　　重庆路桥股份有限公司关于与长寿区人民政府签订战略框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本协议为公司与重庆市长寿区人民政府为促进双方深入合作签订的战略合作框架协议，仅代表双方合作意愿的框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，涉及到具体合作项目时，需重新拟定正式合同进一步予以细节等方面的明确，双方权利义务以具体项目正式合同为准。

　　●本协议的签署和履行对公司2020年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　名称：重庆市长寿区人民政府

　　性质：地级市人民政府

　　与公司的关系：无关联关系

　　长寿区位于重庆主城以东沿江下游，全区幅员面积1424平方公里，人口90万，辖7个街道、12个镇，并辖国家级长寿经济技术开发区和市级高新技术产业开发区，2019年地区生产总值701.2亿元，一般公共预算收入35.2亿元。作为全市重点打造的卫星城之一，已建成生态绿带相隔的中心城区和经开区两大片区，凤城老城、桃花新城、江南钢城、晏家园区、北部新区等两岸五区组团布局，建成区面积超过55平方公里，城镇化率达64.9%。

　　（二）协议签署的时间：2020年5月28日

　　（三）本次公司与重庆市长寿区人民政府签订的战略合作协议，根据《公司章程》等相关规定，无需提交董事会及股东大会审议。本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据合作事项的后续进展情况履行相应的审议决策程序。

　　二、框架合作协议的主要内容

　　（一）甲方：重庆市长寿区人民政府

　　（二）乙方：重庆路桥股份有限公司

　　（三）合作内容：

　　甲方及其指定主体将与乙方及乙方指定关联方展开合作,具体合作模式包括但不限于：

　　1、总承包项目：

　　双方在基础设施建设工程方面的总承包项目、施工承包项目等。

　　2、EPC、PPP项目等：

　　双方在基础设施建设工程方面的设计施工总承包项目、其他项目等。

　　3、产业投资、城镇化建设：

　　甲方将在城市路桥经营管理、城市基础建设等领域与乙方展开全方面、深度合作。

　　（四）合作机制：

　　1、互访交流机制：

　　甲、乙双方采取高层互访、业务交流例会等多种形式，及时解决合作中出现的问题，共同开拓业务合作新领域。

　　2、市场合作机制：

　　甲、乙双方充分发挥自身优势，建立资源共享机制，共享双方在开发过程及建设管理运营中的优势资源，精诚合作，共同创新合作理念、运行机制、运作模式，共同推动合作项目的顺利发展。

　　3、项目合作机制：

　　甲、乙双方在具体项目中的相关业务或产品，按照市场原则，在不违背法律、法规及政策等条件下，同等条件下优先选择与对方合作。

　　4、日常沟通机制：

　　甲、乙双方积极推进合作，建立常态化的沟通机制，不定期进行交流，协商与推动具体项目合作。同时各自指定双方联络部门，负责双方的日常联络。

　　三、对上市公司的影响：

　　本协议的签署和履行对公司2020年度的总资产、净资产和净利润预计不会构成重大影响，对以后年度的业绩影响尚不明确。公司与重庆市长寿区人民政府签署战略合作协议，有利于公司业务的开拓，促进公司可持续发展，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

　　四、重大风险提示：

　　1、本次公司与重庆市长寿区人民政府签订的战略合作框架协议，仅代表双方合作意愿的框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，涉及到具体合作项目时，需重新拟定正式合同进一步予以细节等方面的明确，双方权利义务以具体项目正式合同为准。

　　2、本次签署的战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2020年5月30日