证券代码:002225              证券简称:濮耐股份           公告编号:2020-047

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十五次会议通知于2020年5月20日以电子邮件形式发出，于2020年5月28日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　公司2019年12月20日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了拟向银行申请不超过42亿元授信的议案，根据实际经营需要，现拟调整公司及控股子公司部分申请授信额度，调整后的申请授信额度总额不变，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2020年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。本次调整明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》

　　公司与海城铧宇高温耐火炉料有限公司(以下简称“铧宇高温”) 于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽矿业”）49%股权出售给铧宇高温，本次转让价格为5,145万元人民币。本次交易旨在引入辽宁海城地区有实力的战略投资者，与公司一同致力于当地矿山的整合，扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模等矿山扩容工作。本次交易完成后，公司持有琳丽矿业51%股权，琳丽矿业仍为公司的控股子公司。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于出售子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-048）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》

　　为加强集团财务管理工作，提升集团财务管控能力，强化集团对资金收支监管，根据公司现行组织结构和经营业务的实际情况，拟设立集团财务管理中心，承担原一级架构下财务管理部的所有职责。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：002225              证券简称：濮耐股份             公告编号：2020-048

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于出售子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　公司与海城铧宇高温耐火炉料有限公司(以下简称“铧宇高温”) 于近日签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司海城市琳丽矿业有限公司（以下简称“琳丽矿业”）49%股权出售给铧宇高温，本次转让价格为5,145万元人民币。本次交易旨在引入辽宁海城地区有实力的战略投资者，与公司一同致力于当地矿山的整合，扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模等矿山扩容工作。本次交易完成后，公司持有琳丽矿业51%股权，琳丽矿业仍为公司的控股子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　海城铧宇高温耐火炉料有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：海城铧宇高温耐火炉料有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所：辽宁省鞍山市海城市八里镇华峪村

　　法定代表人：李广达

　　统一社会信用代码：91210381MA1090P744

　　注册资本：伍佰万元人民币

　　成立日期：2020年03月29日

　　经营范围：销售：炉底捣打料、喷补料、重烧镁、轻烧镁、中档镁、电熔镁、高纯镁、定型和不定型耐火材料、菱镁矿石、白云石、滑石、建筑石、绿泥石、建筑材料、钢铁、生铁、化工产品（不含危险化学易燃易爆有毒品）、日用百货、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股权结构

　　■

　　3、财务状况

　　铧宇高温成立时间较短，目前尚未开展经营活动。

　　4、关联关系说明

　　铧宇高温与本公司不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　海城市琳丽矿业有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：海城市琳丽矿业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：类海城市牌楼镇丁家村

　　法定代表人：陈贵军

　　统一社会信用代码：91210381555398753E

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　成立日期：2010年05月27日

　　营业期限：2010年05月27日至2038年05月27日

　　经营范围：菱镁矿露天开采；生产销售：重烧镁、中档镁、电熔镁、轻烧镁、镁砖、造渣球、合成砂、不定型耐火材料、镁质品、镁石、滑石粉；经营货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股权结构

　　本次交易前公司持有琳丽矿业100%股权，交易完成后公司持有琳丽矿业51%股权，铧宇高温持有琳丽矿业49%股权。

　　3、最近一年一期的主要财务状况指标

　　琳丽矿业一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　4、股权受限情况

　　琳丽矿业股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。

　　四、拟出售股权涉及的矿业权情况

　　1、矿业权基本情况

　　琳丽矿业的主要资产为菱镁矿采矿权，2019年末矿业权资产账面价值为10,652.72万元。本次拟出售股权事项涉及的矿业权为海城市琳丽矿业有限公司采矿权（证号：C2100002010036120057690），具体情况如下：

　　矿山名称：海城市琳丽矿业有限公司

　　采矿权人：海城市琳丽矿业有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：菱镁矿

　　开采方式：露天开采

　　生产规模：20.00万吨/年

　　矿区面积：0.5904平方公里

　　有效期限：自2015年10月27日至2023年3月27日

　　2、矿业权的取得情况及历史权属

　　（1）2003年2月，海城市金星福利耐火材料厂取得矿业权

　　2003年2月17日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：2100000330061）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模10万吨/年；矿区面积0.053平方公里；有效期限2003年2月至2004年2月。

　　（2）2004年4月，采矿权续期

　　2004年2月6日，辽宁省国土资源厅收到《采矿权延续申请登记书》后与海城市金星福利耐火材料厂签订《采矿权有偿出让合同》（[2004]021号）：1）甲方将海城市金星福利耐火材料厂矿（原证号：2100000330061）有偿出让给海城市金星福利耐火材料厂，出让期限5年，矿山年生产能力10万吨，可采储量50万吨；2）采矿权价款为人民币70.77万元（含采矿权评估费），公司已足额缴纳了采矿权价款。

　　2004年4月19日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：2100000430296）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模10万吨/年；矿区面积0.053平方公里；有效期限2004年4月至2009年4月。

　　（3）2010年4月，矿山整合生产规模扩大到20万吨/年

　　2007年10月30日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具辽国土资矿划字【2007】0053号《辽宁省国土资源厅划定矿区范围批复》：矿区范围由8个拐点圈定，开采深度由370米至230米标高，矿区面积0.5904平方公里。

　　2008年3月28日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅出具《〈海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告〉评审备案说明》：经合规性检查，辽宁富源矿产资源储量评估有限公司及聘请的评审专家符合相应资质条件，提交材料齐全有效，评审程序符合有关规定，辽宁省国土资源厅对《海城市金星福利耐火材料厂镁矿储量核实报告》评审意见书予以备案。

　　2009年11月25日，辽宁省国土资源厅（甲方）与海城市金星福利耐火材料厂（乙方）签订《采矿权有偿出让合同》：1）甲方将海城市金星福利耐火材料厂（整合矿山）有偿出让给乙方，出让期限5年，矿山年生产能力20万吨；2）根据采矿权评估确认结果，采矿权出让价格为人民币230.28万元（含采矿权评估费），乙方已在2008年12月31日前在甲方指定的地点一次缴清。

　　2010年3月11日，海城市金星福利耐火材料厂取得辽宁省国土资源厅颁发《采矿许可证》（证号：C210000201036120057690）：采矿权人海城市金星福利耐火材料厂；地址海城市牌楼镇宋堡村；矿山名称海城市金星福利耐火材料厂；经济类型集体；开采矿种菱镁；开采方式露天开采；生产规模20万吨/年；矿区面积0.5904平方公里；有效期限2010年3月11日至2011年3月11日。

　　（4）2010年8月，琳丽矿业取得采矿权并续期

　　2010年6月2日，海城市金星福利耐火材料厂与海城市琳丽矿业有限公司签署《采矿权转让合同》：同意将采矿许可证号为C2100009010036120057690的海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让给琳丽矿业。

　　2010年6月3日，海城市牌楼镇人民政府出具《关于海城市金星福利耐火材料厂采矿权转让的批复》。

　　2010年8月30日，琳丽矿业取得了辽宁省国土资源厅颁发的《采矿权许可证》（C2100002010036120057690）：采矿权人海城市琳丽矿业有限公司；地址海城市经济开发区；矿山名称海城市琳丽矿业有限公司；经济类型有限责任公司；开采矿种菱镁矿；开采方式露天开采；生产规模20万吨/年；矿区面积0.5904平方公里；有效期限自2010年8月30日至2011年3月30日。

　　2011年4月28日琳丽矿业获得辽宁省国土资源厅颁发的采矿许可证，期限自2011年4月27日至2015年4月27日。

　　2015年10月28日琳丽矿业获得辽宁省国土资源厅颁发的采矿许可证，期限自2015年10月27日至2023年3月27日

　　3、关于矿业权转让情况的说明

　　本次交易不涉及矿业权的转让，琳丽矿业继续享有其矿业权，矿业权人未发生变更。

　　4、矿业权相关费用缴纳情况

　　该矿业权已按国家有关规定缴纳了矿业权相关费用。

　　5、与矿业权相关的特别风险提示

　　（1）环境保护和安全生产的风险

　　由于辽宁海城地区近年来不断提高矿山治理力度，琳丽矿业在后续生产过程中可能存在影响环境保护的因素，可能会对未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。

　　（2）产品价格波动风险

　　国内镁质原料价格近三年波动幅度较大，如果未来镁砂价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对琳丽矿业产品的销售价格造成重大影响，从而对业绩带来不确定性。

　　（3）采矿证无法续期的风险

　　琳丽矿业目前持有采矿权证的有效期至2023年3月27日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过辽宁省国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：濮耐股份

　　乙方：铧宇高温

　　丙方：琳丽矿业

　　1、公司拟出售全资子公司琳丽矿业49%股权给铧宇高温。

　　2、标的股权转让价格为5,145.00万元，由乙方在本协议签订生效后15个工作日内一次支付给甲方。

　　3、甲方、丙方应于甲方收到乙方支付的股权转让价款后30个工作日内办理将标的股权交付至乙方的相关手续。

　　4、违约责任与免责：

　　任何一方违反其在本协议项下的任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部损失和所支付的费用。

　　本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应按照本协议转让价款的10%向对方支付违约金；给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　甲方违反本协议关于标的股权交割手续的规定延期办理手续，应向乙方支付违约金。迟延一日的违约金为标的股权转让价款的万分之二/日。

　　乙方本协议关于价款支付的规定延期支付价款，应向甲方支付违约金。迟延一日的违约金为应付价款的万分之二/日。

　　如因不可抗力或工商部门等其他有关部门非各方自身的原因导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。

　　5、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　六、定价依据

　　本次交易定价为市场化谈判结果，是交易双方依据琳丽矿业的经营及财务状况在公平、平等、自愿的原则下协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权出售的同时，交易双方为建立长期、稳定、紧密的合作关系，在“互惠互利、实现共赢”的原则基础上签署了《采购合作框架协议》，公司将采购铧宇高温的生产用烧结镁砂、中档镁砂等原材料。框架协议主要内容如下（甲方乙方释义同五、）：

　　1、甲方把乙方确定为公司所用烧结、中档镁砂的主要供应商，优先从乙方进行采购，具体合作数量依据合同约定。

　　2、乙方把甲方作为重要的合作伙伴，保证提供市场上具竞争性的供货价格，同时在任何情况下均应优先保证对甲方的供应，满足甲方生产的需要，在环保季时，要根据甲方使用量提前进行备货。在检修或出现其它异常情况时要提前一个月通知甲方进行备货，以保证正常生产的需要。

　　3、双方合同执行的价格为战略客户专享价格，在双方签订的合同数量内，价格锁定不变，乙方保证对甲方的销售价格是同期市场上最优惠销售价格。

　　4、甲乙双方应尽最大努力支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。??

　　5、商务条款及技术要求等细节依据合同执行。

　　6、本合作协议有效期为两年。本协议有效期届满后，经双方协商一致可续签本协议。

　　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后不会形成新的关联关系。本次股权交易所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　八、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易的目的在于引入辽宁海城地区有实力的战略投资者，战略投资者的进入不会影响到琳丽矿业正常的生产经营，将与公司一同致力于当地矿山的整合，扩大琳丽矿业采矿权证的年开采规模等矿山扩容工作。

　　本次交易同时签署的《采购合作框架协议》可在一定程度上保证公司原材料供给和降低原材料采购成本，有利于提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　九、独立董事意见

　　本次交易将引入战略投资者共同推进琳丽矿业矿山扩容工作，符合公司在原材料板块的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次交易的交易价格是双方依据琳丽矿业的经营及财务状况在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易后不会对公司经营产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定，我们同意本次出售琳丽矿业部分股权事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、本次签署的《股权转让协议》和《采购合作框架协议》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月30日