证券代码：600978              证券简称：*ST宜生           公告编号：临2020-037

　　债券代码：122397              债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405              债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘壮超先生主持本次股东大会。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于公司2019年度报告(全文及摘要)的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司2019年度内部控制评价报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司及下属子公司申请融资综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司对外担保预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案获得本次股东大会审议通过，其中议案9项宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜、刘壮超为关联股东所持合计444,277,791股回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师(广州)事务所

　　律师：郭佳、钟成龙

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　宜华生活科技股份有限公司

　　2020年5月30日

　　证券代码：600978              证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-038

　　债券代码：122397              债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405              债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月29日，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于宜华生活科技股份有限公司被出具无法表示意见的审计报告相关事项的问询函》（上证公函【2020】0431号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司积极协调年审会计师对《问询函》提出的问题进行逐项落实、核查与回复。鉴于公司处于中国证监会立案调查期间，年审会计师需对部分事项做深入核查，公司协同年审会计师对相关事项核查工作已接近尾声，年审会计师将在履行相应程序后发表意见。根据目前工作进展，公司预计无法在原先预定时间内完成问询函的全部回复工作，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复问询函，并积极协调推进问询函回复相关工作，尽快完成回复并及时履行信息披露义务。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：600978               证券简称：*ST宜生            公告编码：临2020-039

　　债券代码：122397               债券简称：15宜华01

　　债券代码：122405               债券简称：15宜华02

　　宜华生活科技股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所下发的《关于宜华生活科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0616号）（以下简称《监管问询函》），具体内容如下：

　　“宜华生活科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于会计科目及处理

　　1、其他权益工具投资。2018年年报显示，公司持有的可供出售金融资产共计8.27亿元，均以成本计量，其中持有“Meilele Inc（美乐乐）”的投资成本为5.37亿元且未发生变动。2019年公司执行新金融工具准则后，将原可供出售金融资产全部指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资科目，并以市场比较法为基础确定其公允价值。转换日，其他权益工具投资的公允价值下降合计4.6亿元，其中，持有美乐乐投资公允价值下降5.17亿元，该部分金额调整其他综合收益，不影响比较期间及报告当期损益。

　　请公司补充披露：（1）对当前持有的其他权益工具投资的估值计算过程、相关假设参数，是否聘请专业机构进行估值并出具相关报告；（2）美乐乐2019年度的主要经营数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明公司持有美乐乐投资在转换日公允价值大幅下降的具体影响因素及形成原因，该影响因素在以前年度是否已存在，是否为长期无法消除因素；（3）前期问询函回复显示，美乐乐2016-2018年的营业收入分别为11.38亿元、9.39亿元、8.33亿元，净利润分别为-2.12亿元、-1.55亿元、-0.67亿元，营业收入不断下滑且持续录得亏损。结合上述数据，请公司补充披露以前年度该投资是否已出现减值迹象，往期定期报告中该投资成本均未发生变动的原因及合理性，是否涉及会计差错。

　　2、预付购房款。报告期末，公司预付购房款从期初的3.58亿元降至零。前期问询函回复显示，上述预付款系公司于2018年四季度向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约6万平方米的展示及物流物业。请公司结合本期与上述物业出售方的业务往来、资金结算情况，补充披露期初大额预付购房款本期清零的原因及合理性，如为对应房产已交付，请补充说明相关物业当前建设情况、是否已正常运行，如为未实际购入并退款，请补充说明上述款项是否已收到。

　　3、收藏展示品。年报显示，报告期末公司其他非流动资产余额5.41亿元，主要为收藏展示品，其期末余额为5.17亿元，与期初额基本持平。前期公司回复我部2018年年度报告问询函时表示，上述收藏展示品主要为名贵家具及木雕艺术品，合计1312件，其中单价前十名的收藏展示品合计金额0.95亿元，均为竞拍购得。请公司补充说明：（1）公司收藏展示品中是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方购入的情况。如有，请补充列示具体购入方名称、购入件数及金额；（2）公司在货币余额大幅下行、负债规模及财务费用高企的情况下，持续保有上述收藏展示品的原因及合理性；（3）上述收藏展示品是否能为公司带来未来经济利益，公司对其进行初始计量及后续计量的方式，当前是否存在价值消耗、是否应当进行摊销，有无减值迹象；（4）前期问询函回复显示，上述展示品部分将用于在直营体验店中向消费者展示。本期年报显示，报告期末公司拥有直营店数12家（去年同期为19家）。请公司补充说明直营门店家数与收藏品件数差异较大的原因及合理性，并列示各直营店陈列收藏展示品的平均数目，以及公司全部收藏展示品的存放地点。

　　4、商誉。年报显示，报告期末公司商誉余额5.01亿元，均为公司于2016年现金收购新加坡上市公司华达利国际控股私人有限公司（以下简称华达利）形成，本期经测试不存在减值。请公司补充披露：（1）年报显示，2016年8月至2019年7月的三个财务期间，华达利的净利润实现数均达到承诺净利润。请公司补充列示华达利各业绩承诺期的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产等，并补充说明当前其经营情况是否已发生重大变化；（2）年报披露，上述商誉减值测试中采用折现率为14.04%，未来5年预计销售收入增长率分别为2.55%、3.19%、3.20%、3.22%、2.52%，永续期销售收入与未来第五年保持稳定不变。请公司结合华达利前期各期业绩表现，补充说明选取上述指标参数的依据与合理性，公司在商誉减值测试中是否充分考虑其经营状况变化。

　　5、应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款余额26.15亿元，合计同比增长11.41%，且占营业收入比重达49.87%，显著高于同行业上市公司。同时，报告期末按欠款方归集的前五名应收账款余额合计10.09亿元，占应收账款余额的比例达36.82%，相应计提的坏账准备金额为3901.44万元。请公司补充披露：（1）应收账款前五名对象的名称、账款形成原因，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系；（2）结合上述应收账款的账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，坏账准备是否充分计提；（3）公司报告期内实现营业收入52.44亿元，同比下滑29.15%。请公司补充说明在营业收入下滑的情况下应收账款同比增长，两者走势背离的原因及合理性。

　　6、应收账款按组合计提坏账准备部分。年报显示，应收账款中按组合计提坏账准备部分，分为逾期组合（适用华达利及其子公司）、逾期组合（适用华达利以外公司）及账龄组合。其中，华达利及其子公司组合的期末账面余额2.45亿，总体坏账计提比例0.68%，华达利以外公司组合的期末账面余额20.86亿，其中已逾期部分11.04亿，总体坏账计提比例3.92%，账龄组合的期末账面余额2.45亿元，总体坏账计提比例13.39%。请公司补充披露：（1）将应收账款逾期组合按是否来自华达利及其子公司进行拆分，并适用不同计提比例的依据及必要性；（2）逾期组合的整体坏账计提比例显著低于账龄组合、华达利及其子公司组合的计提比例又显著低于华达利以外公司组合的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形；（3）华达利及其子公司组合中逾期天数在120天以内的应收账款金额，将该部分与未逾期部分账款合并且不计提坏账准备的原因及合理性，是否符合会计谨慎性原则，是否存在计提不充分的情形；（4）上述两项逾期组合中已逾期款项对应对象的历史逾期回款情况。

　　7、存货。报告期末，公司存货余额为35.77亿元，同比增长5.00%，存货跌价准备余额0.41亿元，仅占存货账面余额的1.14%。请公司补充披露：（1）存货计提跌价准备的具体标准及相应的测试过程，计提比例较低的原因及合理性，是否存在计提不充分的情形；（2）存货构成来看，主要为原材料、在产品、库存商品，期末账面价值分别为20.91亿、5.99亿、6.11亿。请公司补充披露上述科目的具体构成及相应跌价准备的计提金额、计提比例，并结合同行业其他公司情况，说明相关科目的计提比例是否符合行业通行水平。

　　8、林木资产。年报显示，公司存货余额中，消耗性生物资产期末余额2.55亿元，较期初值2.66亿元小幅减少，无跌价准备，该科目系公司林木资源。年报显示，公司自有或控制的国内外林木资源已超过500万亩。请公司补充说明：（1）公司自有或控制林木资产的基本情况，包括但不限于林木种类、具体数量、所在地区等，并补充列示上述林木资产中因尚未郁闭成林而不计提跌价准备部分的金额及其占比；（2）公司对林木资产的计量方法，其账面价值的确认过程及依据，是否完整反映林木资产实际价值；（3）年报显示，公司本期销售原木实现营业收入7.75亿元，同比增长70.90%，而产销量情况分析表显示，本期原木销售量5.26万立方米，同比减少28.82%，请补充说明上述两项指标背离的原因及合理性，并列示近三年原木销售均价及其波动原因。同时，考虑到原木销售量出现较大下滑，公司林木资产是否已出现减值迹象，公司未计提存货跌价准备的原因及合理性；（4）年报显示，公司本期原木生产量1.14万立方米、同比下滑58.22%，销售量5.26万立方米、同比下滑28.82%。然而，在销售量大于生产量的情况下，原木期末库存量4.18万立方米，较期初大幅上升105.61%。请公司补充说明期初期末原木产销量变动的合理性，相关数据是否真实准确。如涉及原木外部购入，请补充列示前五大购入方、购入单价，并说明购入方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系或其他应当说明的关系。

　　9、固定资产。前期问询函显示，公司2018年末固定资产余额39.74亿元，主要为自持物业展馆10.66亿元、生产基地自持物业及设备合计27.13亿元、办公交通在用固定资产1.95亿元。本期年报显示，公司固定资产期末余额38.25亿元。请公司结合本期自持物业展馆、生产基地等的变动情况，补充披露：（1）当前固定资产的主要构成及金额；（2）相关自持物业展馆的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、本期零售收入等，并说明当前计提减值准备是否合理；（3）相关生产基地的基本信息，包括但不限于名称、地址、面积、账面摊余金额、主要产品、设计产能、本期实际产量及产能利用率等，并说明当前计提减值准备是否合理。

　　二、关于经营情况

　　10、经营活动净现金流。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-17.22亿元，较去年同期的2.26亿元大幅下滑862.45%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金由72.10亿元降至51.21亿元。请公司补充说明：（1）结合全年生产经营情况，补充披露本报告期较2018年发生何种重大变化导致营业收入显著下滑、经营现金流大幅转亏，公司当前是否面临生产经营质量下行、资金链及回款状况大幅恶化的情况；（2）往期报告显示，公司2017年至2019年经营活动现金流量净额分别为13.08亿元、2.26亿元、-17.22亿元，请公司补充披露近三年经营活动现金流量净额持续大幅下行的原因。

　　11、债务规模及偿付压力。前期我部已就公司被出具无法表示意见的审计报告相关事项，向公司发出问询函，关注公司负债规模庞大、货币资金大幅下行的情形。本期年报显示，报告期末公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计已达61.91亿元，全年财务费用4.05亿元，占全年净利润亏损额1.85亿元的218.66%，财务费用高企且已严重侵蚀利润空间。请公司结合当前生产经营情况及货币资金变动情况，补充说明当前公司是否面临较大偿债压力，就公募债券及其他带息负债有无相关偿付计划，就当前高额负债拟采取何种应对措施，并向投资者充分揭示风险。

　　三、其他事项

　　12、前期，我部已就公司被出具无法表示意见的审计报告相关事项，于4月29日向公司发出问询函，你公司多次申请延期回复，至今仍未回复问询函。请公司补充披露，目前已开展哪些方面工作，相关事项当前核查进展及尚未完成的部分，并说明预计何时回复。请年审会计师同步说明相关核查情况。

　　请你公司年审会计师事务所就上述第1-9项问题进行核查，并发表明确意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年6月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《监管问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日