股票代码：002449          股票简称：国星光电           公告编号：2020-032

　　佛山市国星光电股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议已于2020年5月25日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2020年5月28日下午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由王广军先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人（其中董事程科先生因公无法出席委托董事戚思胤先生出席并表决），3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权

　　关联董事程科先生、戚思胤先生就该议案进行回避表决。

　　同意公司与佛山照明以新设方式合作设立合资公司，交易完成后公司对合资公司股份占比49%，佛山照明对合资公司股份占比51%,本次交易有助于发挥双方的业务协同效应，符合公司中长期发展利益。董事会授权董事长负责相关具体文件签署。

　　具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过《关于拟与农业银行海盐支行就亚威朗科技贷款逾期诉讼纠纷进行和解的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

　　同意公司与农业银行海盐支行就亚威朗科技贷款逾期诉讼纠纷进行调解，有助于降低公司在最高额保证责任范围内需承担的担保责任，维护公司权益。

　　公司董事会授权董事长签署相关文件并安排人员负责具体和解事宜，具体调解方案以双方协商确定并签署调解协议为准，公司将及时履行相关进展披露义务。

　　三、审议通过《关于拟清退控股子公司亚威朗科技的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

　　同意清退公司控股子公司亚威朗科技，有助于加快推动上游芯片业务止损减亏、优化公司业务结构，提升公司经营质量及核心竞争力。

　　董事会授权公司董事会办公室负责具体清退方案制定及方案实施事宜，具体清退方式以实际清退方案制定结果为准，如后续具体方案实施过程中涉及《公司章程》规定应提交董事会、股东大会审批的事项，将另行履行审批程序。

　　四、审议通过《关于拟清退部分境外企业的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

　　同意清退公司境外子公司国星（香港） 实业发展有限公司、维吉尼亚光电及RaySent科技公司，有助于优化公司产业结构及境外企业结构布局，提升公司经营质量及核心竞争力,因公司境外业务主要由母公司直接承接，清退相关公司不会对公司境外销售与业务发展造成影响。

　　公司董事会授权相关部门负责具体清退方案制定及方案实施事宜，具体清退方式以实际清退方案制定结果为准，如后续具体方案实施过程中涉及《公司章程》规定应提交董事会、股东大会审批的事项，将另行履行审批程序。

　　五、审议通过《关于结算2018年度高级管理人员绩效薪酬差额的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权

　　关联董事王森先生、李程先生就此议案回避表决。

　　同意公司按照《公司高级管理人员薪酬考核管理办法》规定，结合《公司2018年度高级管理人员薪酬方案》及高级管理人员2018年度经营业绩完成及个人绩效考核情况，结算公司高级管理人员2018年度绩效差额。根据公司高级管理人员2018年年薪核算，本次合计结算补发金额109.61万元。董事会授权董事长组织具体发放事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、审议通过《关于发放公司高级管理人员2019年度创新驱动和转型升级奖励金的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权

　　关联董事王森先生、李程先生就此议案回避表决。

　　为营造利于企业创新发展的良好氛围，激励科研人员及管理团队奋发工作，公司向在2019年度科研技术攻关中作出突出贡献的研发团队及管理团队发放创新驱动和转型升级奖励金合计 359万元，公司高级管理人员在确定研发方向、指导研发思路、提供研发支持等方面发挥了重要作用，董事会同意在本次表彰中给高级管理人员团队发放科研奖金45.5万元。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、审议通过《关于改聘公司审计部负责人的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

　　公司近日接到审计部负责人金贡望先生的辞职报告，金贡望先生由于工作安排调整原因辞去公司审计部负责人的职务，辞职后金贡望先生仍在公司工作。

　　根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查并提名，董事会同意改聘李倩女士（简历详见附件）担任公司审计部负责人，负责公司内部审计事务，公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司审计部负责人的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。

　　八、审议通过《关于委派人员担任子公司董事的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

　　同意委派公司相关人员担任公司全资子公司董事，以实现公司对全资子公司的管理与监督，推动子公司更好地完成生产经营任务、规范运作。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于参与设立合资公司暨关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　附件：

　　李倩女士，中国国籍。1986年生，山西财经大学会计学硕士研究生毕业，中级会计师。2011年5月进入佛山市国星光电股份有限公司工作，历任财务部成本会计、财务部部长助理，现任财务部副部长兼国星半导体财务经理。

　　股票代码：002449        股票简称：国星光电           公告编号：2020-033

　　佛山市国星光电股份有限公司关于

　　参与设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次交易事项概述

　　佛山市国星光电股份有限公司(以下称“公司”或“国星光电”)于2020年5月28日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）以新设方式合作设立合资公司，其中公司对涉及照明业务的相关资产组进行剥离，评估后作价出资股份占比49%、佛山照明以现金出资股份占比51%。

　　佛山照明的控股股东与公司控股股东同为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易,关联董事程科先生、戚思胤先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体交易事项公告如下：

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：佛山电器照明股份有限公司

　　法定代表人：吴圣辉

　　注册资本：139934.615400万人民币

　　住所：佛山市禅城区汾江北路64号

　　经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　与上市公司的关联关系：公司与佛山照明控股股东同为广晟公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定构成关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称： 佛山照明禅星光电有限公司(暂定名，以下简称“合资公司”)

　　注册地址：广东省佛山市

　　注册资本：1715.8万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：研发、制造、销售照明产品、照明设备、照明配套器件及原材料、交通信号灯、灯具灯饰及配件、机动车配件、照明模组其他电子部件，承接照明工程；照明工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业产品及相关技术的出口业务。

　　以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

　　股权比例及出资方式：

　　■

　　公司照明业务最近一年及一期的模拟财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：因国星光电照明业务不是独立核算的法人主体，上述净利润没有扣缴所得税费用。

　　其他说明：国星光电用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《佛山市国星光电股份有限公司拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评估项目资产评估报告》，选用收益法评估结果作为评估结论，截至2019年12月31日，公司剥离的照明业务相关资产组账面价值为715.28万元，评估价值为2178.85万元，增值率为204.62%。其中商标使用权、专利使用权等无形资产对应评估价值为576.03万元，存货、固定资产等其他资产对应评估价值为1603万元。

　　本次交易经双方协商一致同意，佛山照明以自有资金现金出资1668.5万元，占合资公司51%股权；国星光电以剔除商标使用权、专利使用权等无形资产评估价值576.03万元后的部分照明业务资产组作价1603万元出资，占合资公司49%股权。合资公司在实际使用国星光电商标使用权、专利使用权等无形资产时将另行签订协议以市场公允价向国星光电支付费用。

　　五、协议主要内容

　　(一）协议主体

　　甲方：佛山电器照明股份有限公司

　　乙方：佛山市国星光电股份有限公司

　　（二）注册资本与出资形式

　　1、合资公司的注册资本为1715.80万元人民币。

　　2、甲方投入货币资金1668.5万元人民币，其中认缴注册资本875.06万元，剩余部分计入资本公积，持股比例51%；乙方以其照明业务相关资产组出资，其中评估价值840.74万元的资产用于认缴注册资本，持股比例49%。

　　如乙方最终用于认缴注册资本的资产价值低于840.74万元，由乙方直接以货币的方式补足出资。

　　3、自取得合资公司营业执照之日起15日内，甲、乙双方缴付其认缴的全部出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续；没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。

　　4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。

　　乙方不得将涉及LED照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从事LED照明应用产品业务使用。

　　(三）各方陈述及保证

　　1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。

　　2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

　　3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协议后续的所有义务也由乙方承担。

　　（四）合资公司董事会和管理层人员的组成安排

　　1、合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。

　　2、合资公司设董事长1名。双方同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。合资公司设1名监事，由乙方推荐。

　　3、合资公司设总经理1名、财务负责人1名，总经理和财务负责人由合资公司董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合资公司的日常经营活动。

　　（五） 债权债务安排

　　资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资公司。

　　（六） 过渡期损益安排

　　为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。

　　（七）员工安置

　　乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由乙方负责自行安置。

　　（八）协议生效

　　本协议在以下条件全部成就后生效：（1）双方签署本协议；（2）本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易事项有利于解决公司与佛山照明之间的同业竞争，通过本次合作，公司将与佛山照明建立强强联合、优势互补的战略合作关系，有利于发挥双方的业务协同效应，符合公司中长期发展利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与佛山照明累计已发生的各类关联交易总金额为人民币1639.2万元（不含本次）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司拟与佛山照明以新设方式合作设立合资公司有利于整合两家上市公司的各方优势资源，发挥双方协同效应推动互利合作，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需就此议案回避表决

　　（二）独立董事意见

　　公司与佛山照明以新设方式合作设立合资公司有利于有利于解决公司与佛山照明之间的同业竞争，发挥双方的业务协同效应，建立优势互补的战略合作关系，本次关联交易事项定价公允，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

　　因此我们同意本次设立合资公司事项。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三十五次会议决议；

　　2、国星光电拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评估项目资产评估报告；

　　3、关于共同设立合资公司的出资协议；

　　4、独立董事的事前认可意见及独立意见。

　　佛山市国星光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日