证券代码：600446    证券简称：金证股份      公告编号：2020-034

　　债券代码：143367    债券简称：17金证01

　　债券代码：155554     债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届董事会

　　2020年第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第五次会议于2020年5月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，董事李结义先生因公务未能亲自出席，委托董事徐岷波先生行使表决权。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司增资扩股及股权转让的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司增资扩股及股权转让的公告》。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于向银行申请授信的议案》。

　　因公司业务需要，公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额为不超过人民币捌仟万元整的综合授信额度，期限一年，并由全资子公司深圳市金证博泽科技有限公司提供担保。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：600446       证券简称：金证股份        公告编号：2020-035

　　债券代码：143367       债券简称：17金证01

　　债券代码：155554        债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于控股子公司珠海金智维信息科技

　　有限公司增资扩股及股权转让的公告

　　重要内容提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资扩股和股权转让为控股子公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）引入外部投资者。其中，出于激励目的，金智维员工持股平台珠海金石汇智投资企业（有限合伙）拟以333.3333万元（人民币，下同）认购金智维222.2222万元新增注册资本；投资人将合计出资7,500.0000万元认购金智维392.1569万元新增注册资本。同时，投资人以3,007.5000万元对价受让公司所持有的金智维157.2549万元注册资本。本次交易完成后，公司将持有金智维33%的股权，不再是金智维的控股股东。因公司失去对金智维的控制权，不再将金智维纳入合并报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易存在多个交易对方，最终交易能否达成存在不确定性。

　　●本次交易已经公司第六届董事会2020年第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易对公司2020年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司金智维目前所处行业处于快速发展阶段，为支持金智维长远发展，公司拟通过增资扩股和股权转让为金智维引入外部投资者。具体情况如下：

　　公司拟与金智维及其员工持股平台深圳金石众成投资企业（有限合伙）（简称“金石众成”）和珠海金石汇智投资企业（有限合伙）（简称“金石汇智”）签署《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》，出于激励目的，金石汇智拟以333.3333万元认购金智维222.2222万元新增注册资本。

　　本次交易前，金智维的股权结构情况如下：

　　■

　　增资扩股后，金智维的股权结构情况如下：

　　■

　　同时，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启明融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“启明融盈”）、深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“君盛祥石”）、深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)（简称“君盛鼎石”）、珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市天使基金”）、珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（简称“香洲华金投资”）、珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市人才基金”）、深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳泰亚”）、厦门泰亚鼎富投资管理有限公司（简称“厦门泰亚”）（以下合并简称“投资人”）与公司、金智维、廖万里先生、金卓先生、金石众成、金石汇智签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。

　　协议各方约定，投资人以3,007.5000万元对价受让公司所持有的金智维157.2549万元注册资本。投资人将合计出资7,500.0000万元认购金智维392.1569万元新增注册资本。

　　协议签署前，金智维的股权结构情况如下：

　　■

　　交易完成后，金智维的股权结构情况如下：

　　■

　　上述交易中，金智维新增注册资本614.3791万元，公司与金石众成放弃行使优先认购权；公司转让所持有的金智维157.2549万元注册资本，金石众成放弃行使股权转让的优先购买权。

　　本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，由5名董事构成，公司有权提名2名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由51%减少至33%，不再是金智维的控股股东。因公司失去对金智维的控制权，不再将其纳入合并报表范围。

　　本次交易事项已经公司于2020年5月29日召开的第六届董事会2020年第五次会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易产生的利润预计将超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　（1）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2020年3月23日

　　注册地址：珠海市水湾路368号南油大酒店玻璃楼八楼808室

　　执行事务合伙人：廖万里

　　主营业务：以自有资金进行投资并购

　　出资情况：

　　■

　　金石汇智为2020年3月新设立企业，暂未实际经营。

　　金石汇智与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（2）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：162,300万元人民币

　　成立日期：2017年10月16日

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股投资中心14号楼203室

　　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3901室

　　执行事务合伙人：苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）

　　主营业务：股权投资及相关咨询服务

　　实际控制人：胡旭波、于佳

　　主要业务情况：启明融科成立于2017年10月16日，主要从事股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产213,763.5万元，净资产206,251.0万元，营业收入47,314.4万元，净利润44,014.6万元。

　　启明融科与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（3）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：50,200万元人民币

　　成立日期：2017年11月30日

　　注册地址：苏州市西环路3068号3号楼111-68室

　　主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3901室

　　执行事务合伙人：苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙）

　　主营业务：创业投资、股权投资

　　实际控制人：胡旭波、于佳

　　主要业务情况：启明融盈成立于2017年11月30日，主要从事创业投资和股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产53,967.9万元，净资产50,462.0万元，营业收入7,469.2万元，净利润6,409.8万元。

　　启明融盈与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（4）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2018年2月12日

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城3栋B座4楼F19

　　主要办公地点：深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A

　　执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

　　主营业务：股权投资

　　实际控制人（主要股东）：廖梓君

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产49,198.35万元，净资产49,195.48万元，营业收入0万元，净利润-522.73万元。

　　君盛祥石与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（5）深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2015年1月4日

　　注册地址：深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园B17栋1单元03A

　　执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

　　主营业务：创业投资

　　实际控制人（主要股东）：廖梓君

　　最近一年主要财务指标：总资产3,979.15万元，净资产1,481.27万元，营业收入0万元，净利润9.16万元。

　　君盛鼎石与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（6）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2019年7月16日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67591（集中办公区）

　　主要办公地点：珠海市高新区前湾二路2号滨海写字楼B座4楼

　　执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

　　主营业务：股权投资

　　主要股东：珠海发展投资基金（有限合伙）99.6%、珠海科创海盛基金管理有限公司0.4%

　　主要业务情况：珠海市天使基金是由珠海发展投资基金（有限合伙）、珠海科创海盛基金管理有限公司共同出资设立的本土创业投资基金，自2019年成立至今共完成投资本土项目三个。

　　最近一年主要财务指标：总资产50,075.15万元，净资产50,075.15万元，营业收入0万元，净利润-102.93万元。

　　珠海市天使基金与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（7）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：15,200万元人民币

　　成立日期：2016年5月5日

　　注册地址：珠海市香洲创业路186号厂房第四层406室

　　主要办公地点：珠海市高新区前湾二路2号滨海写字楼B座4楼

　　执行事务合伙人：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司

　　主营业务：股权投资

　　主要股东：珠海市正方创业投资有限公司32.89%、珠海创业投资引导基金有限公司30%、珠海科技创业投资有限公司35.79%、珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司1.32%。

　　主要业务情况：香洲华金投资是由珠海市引导基金、珠海市科创投以及珠海市香洲区政府共同出资设立的本土产业扶持基金，近三年共完成投资本土或引入落地项目三个。

　　最近一年主要财务指标：总资产7,760.96万元，净资产7,759.69万元，营业收入0万元，净利润-119.18万元。

　　香洲华金投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（8）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：5,100万元人民币

　　成立日期：2019年9月18日

　　注册地址：珠海市桂山镇桂山大道44号5楼506-5

　　主要办公地点：珠海市高新区前湾二路2号滨海写字楼B座4楼

　　执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

　　主营业务：股权投资

　　主要股东：珠海科技创业投资有限公司98.04%、珠海科创海盛基金管理有限公司1.96%

　　主要业务情况：珠海市人才基金是由珠海市财政、珠海市科创投共同出资设立的本土产业扶持基金，于2019年9月成立至今暂未投资项目。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产5,083.26万元，净资产5,080.73万元，营业收入0万元，净利润-19.27万元。

　　珠海市人才基金与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（9）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册资本：10,500万元人民币

　　成立日期：2016年5月27日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　主要办公地点：深圳市南山区田夏金牛广场A座第14层1405A号房

　　执行事务合伙人：黄小蓉

　　主营业务：股权投资

　　主要股东或实际控制人：林松柏

　　主要业务情况：深圳泰亚成立于2016年5月，是在中国证券基金业协会备案的专业投资基金，专注于投资处于高速成长期的中早期项目，基金规模1亿元人民币。

　　最近一年经审计的主要财务指标：资产总额7,902.65万元，净资产7,902.65万元，营业收入0万元，净利润-167.65万元。

　　深圳泰亚与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（10）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：220万元人民币

　　成立日期：2016年5月16日

　　注册地址：厦门市湖里区环岛东路2488号海峡旅游大厦20层2003单元

　　法定代表人：黄小蓉

　　主营业务：股权投资

　　主要股东或实际控制人：林诗奕

　　主要业务情况：厦门泰亚成立于2016年5月，是在中国证券投资基金业协会登记备案的专业股权投资管理机构。截至目前厦门泰亚共管理两只基金，总规模3亿元人民币，均聚焦于成长期的项目。

　　最近一年经审计的主要财务指标：总资产512.08万元，净资产416.65万元，营业收入195.15万元，净利润37.55万元。

　　厦门泰亚与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）其他各方情况介绍

　　（1）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册时间：2015年8月21日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　执行事务合伙人：廖万里

　　注册资本：980万元人民币

　　经营范围：股权投资

　　主要出资情况：

　　■

　　金石众成为金智维员工持股平台，近三年没有实际经营业务。

　　最近一年未经审计的主要财务指标：总资产761.87万元，净资产694.93万元，营业收入0万元，营业利润294.15万元，净利润294.15万元。

　　金石众成与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（2）姓名：廖万里；性别：男；国籍：中国；身份证号：52525********0016；住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，创始人、副总经理。

　　廖万里先生与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（3）姓名：金卓；性别：男；国籍：中国；身份证号：330106********0013；住所：北京市海淀区学院路30号；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技有限公司，常务副总经理。

　　金卓先生与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　法定代表人：徐岷波

　　成立日期：2016年3月28日

　　注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路1号1栋A301t

　　经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）许可经营项目：人力外包服务。

　　股权结构：

　　■

　　最近两年主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　注：以上财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告披露日，金智维产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。金智维不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）本次交易中，公司与金石众成放弃行使优先认购权，金石众成放弃行使股权转让的优先购买权。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（四）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2020]第530号），由交易各方协定交易作价。

　　（五）评估情况

　　本次交易标的经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资暨股东转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第530号），评估情况具体如下：

　　1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益

　　2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司申报的评估基准日全部资产和相关负债。

　　3、评估基准日：2019年12月31日

　　4、评估方法：资产基础法、收益法

　　评估前后对照的方式列示评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结论

　　基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的价值进行了评估。

　　资产账面价值2,924.39万元，评估值4,579.46万元，评估增值1,655.07万元，增值率56.60%。负债账面价值1,040.46万元，评估值1,040.46万元，评估无增减值。净资产账面价值为1,883.93万元，评估值3,539.00万元，评估增值1,655.07万元，增值率87.85%。

　　（2）收益法评估结论

　　经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海金智维信息科技有限公司在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值1,883.93万元，评估值42,499.07万元，评估增值40,615.14万元。

　　5、评估结论：选用收益法结果42,499.07万元作为本次珠海金智维信息科技有限公司拟增资及股东转让股权的价值参考依据。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》主要内容

　　甲方：珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　乙方1：深圳市金证科技股份有限公司

　　乙方2：深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　标的公司：珠海金智维信息科技有限公司

　　1、公司增资扩股：乙方1、乙方2同意放弃优先购买权，接受甲方作为新股东以333.3333万元的对价认购金智维新增的注册资本222.2222万元。

　　2、新股东享有的基本权利：同原股东法律地位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

　　3、新股东的义务与责任：于本协议签订之日起36个月内，实缴所持股权部分所对应的注册资本；承担公司股东的其他义务。

　　4、特别承诺：新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

　　5、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

　　6、协议生效：本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容

　　合同主体：

　　（1）珠海金智维信息科技有限公司

　　（2）廖万里

　　（3）金卓

　　（4）深圳市金证科技股份有限公司

　　（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　（7）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（与苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）合称“领投方”）

　　（9）跟投方

　　a）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　b）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

　　c）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　d）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　e）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　f）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　g）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　1、金石汇智增资及本次投资

　　金石汇智增资：各方确认，金石汇智为金智维的员工持股平台，金石汇智将向金智维出资人民币333.3333万元取得金智维人民币222.2222万元的注册资本。

　　本次投资：金证股份拟以人民币3,007.5000万元对价向投资者转让持有的金智维对应人民币157.2549 万元的注册资本。投资者将合计出资人民币7,500.0000万元整认购金智维新增注册资本合计392.1569万元。

　　2、交割

　　首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向金证股份指定账户支付本次股权转让款的30%，并向金智维指定账户支付本次增资款的30%。

　　第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下，投资者应于其确认后的十个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向金证股份指定账户支付本次股权转让款的70%，并向金智维指定账户支付本次增资款的70%。

　　3、先决条件

　　首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投资者已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；董事会、法定代表人、总经理已按要求完成改组或变更，并取得工商受理申请文件；关键人员签订经投资者认可的劳动协议、竞业禁止协议；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

　　第二期付款先决条件包括：金智维完成工商变更登记；金智维及现有股东在协议中的陈述和保证真实、准确、完整；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

　　4、利润分配：投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得投资者书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协议签署后发生的其他利润进行分配。

　　5、交易费用：本次投资完成交割后，或在各方就本协议达成一致的前提下，因可归责于金智维的原因（而非投资者原因）最终未能让投资者参与和完成本次投资的，金智维应承担投资者因本次投资所产生的相关费用。

　　6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后六十日内完成足额赔偿的，公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

　　7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

　　（三）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容

　　合同主体：

　　（1）珠海金智维信息科技有限公司

　　（2）廖万里（“创始人”）

　　（3）金卓

　　（4）深圳市金证科技股份有限公司

　　（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

　　（6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

　　（7）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（“启明融科”）

　　（8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“启明融盈”，与“启明融科”合称“启明”）

　　（9）跟投方

　　a）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　b）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

　　c）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

　　d）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

　　e）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　f）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

　　g）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

　　1、股权结构：各方一致同意和确认，在金石汇智增资及本次投资完成后，各股东在金智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

　　■

　　2、公司治理：金智维董事会由五名董事组成，其中，启明有权提名一名董事，金证股份有权提名二名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行提名一名董事。金智维总经理由创始人担任，由董事会负责聘任。

　　3、保护性条款：金智维实施协议约定的重大事项时，由董事会审议的需经全体董事半数以上批准，其中须包括启明董事的同意；由股东（大）会审议的需经三分之二或二分之一以上表决权（且包括启明）同意。

　　4、股权激励：各方同意并确认，金石汇智及金石众成为金智维的员工持股平台。员工持股平台之分配情况应定期向启明告知。

　　5、优先认购权：就金智维向任何实体或个人发行任何证券或证券类产品，投资者及金证股份有权利（但无义务）在同等条件下按股权比例优先于其他股东认购该等证券或证券类产品。在优先认购权人根据约定充分行使优先认购权后，其他方有权根据其各自相对持股比例认购剩余新增证券。

　　6、优先购买权与共售权：若创始股东及其他任何直接或间接持有金智维1%以上股权的金智维员工拟向第三方直接或间接出售其持有的全部或部分金智维股权，则投资者及金证股份有权于协议约定的同意决定期内行使优先购买权或共售权。

　　7、赎回权：若协议约定的任一回购事项发生的，投资者均有权（而非义务），通过向金智维和创始人发出书面通知，要求金智维，以及创始人促使金智维回购投资者所持有的部分或全部金智维股权。

　　8、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责并承担赔偿责任。

　　9、签署及生效。本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　通过本次交易金智维将完成员工激励并引入外部投资者，在吸引和留住优秀人才，增加员工积极性的同时，金智维将获得发展所需要的资金和战略合作资源，有利于其业务的发展。长期来看，本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司创新业务团队孵化能力，推动创新技术在金融领域的应用，增强公司金融科技业务的市场竞争能力，最终实现公司综合实力的提升和整体利益最大化。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、截至本公告披露日，不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以及金智维占用公司资金的情形。

　　2、本次交易完成后，公司将失去对金智维的控制权，金智维将不再纳入公司合并报表范围。据初步测算，因公司合并报表范围发生变化和员工持股平台增资确认股份支付费用，本次交易预计对公司合并报表损益总额的综合影响约为18,567.44万元。本次交易对公司2020年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

　　七、风险提示

　　本次交易最终能否达成存在不确定性。如本次交易经公司股东大会审议通过，公司将于近期与交易各方签订前述各项协议，签订后将依据协议的约定条款履行所约定的义务。因本次交易的交割需要满足一定的先决条件，先决条件能否满足存在一定的不确定性；同时本次交易存在多个交易对方，本次交易成功取决于交易各方的履约情况，最终交易能否达成存在不确定性。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020年第五次会议决议》

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：600446         证券简称：金证股份            公告编号：2020-036

　　债券代码：143367         债券简称：17金证01

　　债券代码：155554         债券简称：19金证债

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会

　　的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月16日14时00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月16日

　　至2020年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2020年第五次会议审议通过，详见2020年5月30日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2020年6月12日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。