本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为2,163,141,993股；

　　●本次限售股上市流通日期为2020年6月8日；

　　一、本次限售股上市类型

　　1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股

　　2、非公开发行限售股核准情况：

　　2016年11月8日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到中国证监会《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2527号），核准向山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）发行2,163,141,993股股份购买相关资产。

　　3、非公开发行限售股股份登记情况：

　　公司已于2016年12月1日办理完毕全部资产过户，并于2016年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，上述股份于2016年12月7日在上海证券交易所上市。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　上述非公开发行完成后，公司新增有限售条件股份2,163,141,993股，公司总股本由7,087,960,902股增加至9,251,102,895股。

　　2018年11月9日，公司配股发行完成后，新增股份2,699,378,625股，公司总股本由9,251,102,895股增加至11,950,481,520股。

　　三、本次限售股股东履行承诺情况

　　1、股份限售承诺

　　怡力电业承诺，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，且本次交易完成后6个月内如南山铝业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股票的锁定期自动延长6个月；截至本公告日，怡力电业严格履行了承诺。

　　2、业绩承诺及完成情况

　　怡力电业承诺，怡力电业资产包2016年、2017年、2018年预计可实现的净利润总数不低于180,000.00万元。业绩承诺期内，若在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2019）第000161号《关于山东南山铝业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度、2017年度、2018年度怡力电业资产包分别实现净利润85,679.20万元、65,432.89万元、42,141.16万元，合计实现净利润193,253.25万元，完成了2016年度、2017年度和2018年度承诺实现的净利润累计数（180,000.00万元）的107.36%。

　　3、其他相关承诺

　　怡力电业承诺“对于留存在怡力电业的2*150MW机组所发的电力产品，全部按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件中约定的企业自备机组自用有余上网电价销售给怡力电业资产包，于本次重组完成后，即销售给南山铝业，不会对外销售”。

　　怡力电业承诺，a.不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。b. 对于怡力电业直接和间接控制的其他企业，将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，不从事与上市公司及其下属企业主营业务产生同业竞争的业务活动。如上市公司认定本公司或本公司所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业构成同业竞争，本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务”。

　　怡力电业承诺，“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。

　　截至本公告日，怡力电业严格遵守了上述承诺。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市资金的情形，不存在违规担保。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问国信证券就上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、上市公司本次申请解禁的限售股份持有人不存在违背其在上市公司发行股份购买资产暨关联交易中做出的相关承诺的情形；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

　　3、独立财务顾问国信证券对南山铝业本次发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为2,163,141,993股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年6月8日；

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

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　　七、股本变动结构表

　　单位：股

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　　八、备案文件

　　1、山东南山铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市申请书；

　　2、山东南山铝业股份有限公司关于公司控股股东子公司怡力电业限售承诺及履行情况说明；

　　3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明；

　　4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年5月30日