本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年5月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事廖长宝先生、董事宫志松先生、董事杨鹏先生、独立董事赵小凡先生、独立董事王浩先生因公未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席陈周明先生、监事曾文语先生因公未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书吴丽卿女士、副总经理林立成先生、财务总监陈平先生出席本次会议及公司聘请的律师列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于公司2019年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于公司2019年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：关于续聘2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　注：本议案关联股东吴志雄先生回避表决。

　　9、 议案名称：关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　注：公司独立董事刘润先生代表全体独立董事在本次会议上作独立董事2019年度述职报告。

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案5《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别表决通过的议案，已获得出席本次会议的股东所持有有效表决权的三分之二以上通过。

　　议案8《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》关联股东已履行回避表决义务。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所

　　律师：林晖、李孔焰

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2019年年度股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　南威软件股份有限公司

　　2020年5月29日