证券代码：600875        股票简称：东方电气       编号：2020-016

　　东方电气股份有限公司

　　九届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会十七次会议于2020年5月28日在成都召开，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席张继烈主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东方电气股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成以下决议：

　　审议通过关于东方氢能公司购买东方电气集团公司部分资产暨关联交易的议案

　　监事会认为，东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司以评估值4,728.56万元购买中国东方电气集团有限公司所持有的机器设备41台（套）、电子设备1台（套）、无形资产51项等资产，并签订资产交易合同，有利于理清东方氢能与东方电气集团相关资产的产权关系，确保东方氢能资产权属清晰，同时有利于提升东方氢能技术能力，确保东方氢能技术完整性和业务独立性，符合东方氢能业务发展需要，该项关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

　　表决结果：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司监事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：600875                股票简称：东方电气               编号：2020-017

　　东方电气股份有限公司

　　九届二十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方电气股份有限公司九届二十八次董事会会议于2020年5月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事3人，实际参加表决董事3人，董事邹磊、俞培根、黄伟、徐鹏、白勇系本次会议审议事项关联人士，回避表决。本次董事会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议通过《关于审议东方氢能购买集团公司部分资产暨关联交易的议案》的议案

　　董事会同意东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司（简称“东方氢能”）支付现金4,728.56万元向中国东方电气集团有限公司（简称“集团公司”）购买与氢燃料电池业务相关的机器设备41台（套）、电子设备1台（套）、无形资产51项，并签订资产交易合同。

　　根据公司章程规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的《东方电气股份有限公司关于子公司购买资产暨关联交易的公告》。

　　本议案表决情况：本议案有效票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：600875         股票简称：东方电气          编号：2020-018

　　东方电气股份有限公司关于子公司

　　购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公司（以下简称“东方氢能”）以支付现金方式向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购买与氢燃料电池业务相关的机器设备、电子设备、无形资产等资产。

　　●东方电气集团为东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“本公司”）控股股东，东方氢能为本公司全资子公司。本次交易构成关联交易。

　　●上述关联交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　●本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完成。

　　一、关联交易概述

　　为进一步完善产业链，形成完整的资产结构，增强技术实力，东方氢能支付现金4728.56万元购买东方电气集团所持有的与氢燃料电池业务相关的机器设备41台（套）、电子设备1台（套）、无形资产51项。

　　由于东方电气集团为本公司控股股东，东方氢能为本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，东方电气集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。

　　过去12个月内，本公司与东方电气集团及其所属公司之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。详情请参阅本公告第七部分。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　截至目前，东方电气集团直接持有本公司A股股份1,727,919,826股，占本公司总股本比例为55.40%，为公司直接控股股东。截至目前，东方氢能是本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（二）东方电气集团基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.主要财务指标：截至2019年12月31日，中国东方电气集团有限公司资产总额91,882,835,707.81元，负债总额58,717,123,505.31元、营业总收入34,050,047,634.60元，净利润1,575,687,847.01元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　东方电气集团所持有与氢燃料电池业务相关的设备和无形资产，包括气密性测试台等机器设备41台（套），低温试验箱等电子设备1台（套），软件、专利等无形资产51项。

　　（二）交易标的评估情况

　　1.评估机构

　　本次交易标的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。

　　2.评估基准日

　　2019年5月31日

　　交易标的经具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团公司评估，出具了以2019年05月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VHGPZ0658号）

　　3.评估方法

　　机器设备41台（套）和电子设备1台（套）采用重置成本法评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。各项贬值因素采用综合成新率替代计算。

　　软件1项为企业外购的工程计算机专业软件Mathematica，软件类资产以现行市场价格确定评估值。

　　专利50项采用收益法评估。具体采用销售收入分成法，根据销售收入与专利的销售收入分成率测算委估专利的收益，确定专利能够为资产拥有方带来的利益，并采用与无形资产收益相匹配的折现率折现，得出该专利在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。

　　各项资产评估方法详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《资产评估报告书（中联国际评字【2019】第VHGPZ0658号）》

　　（4）评估结论

　　经过实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等必要的评估程序，本次交易标的于2019年5月31日的市场价值合计为：

　　账面值合计为人民币伍佰壹拾肆万元(RMB 514.00万元)；

　　评估值合计为人民币肆仟柒佰贰拾捌万伍仟陆佰元(RMB4,728.56万元)；

　　评估增值人民币肆仟贰佰壹拾肆万伍仟伍佰元(RMB4,214.55万元)，增值率819.95%。

　　四、交易主要内容和履约安排

　　（一）合同主体及交易价格

　　根据东方氢能与东方电气集团签订之《资产交易合同》，东方氢能以自有资金人民币4,728.56万元购买东方电气集团所持有的与氢燃料电池业务相关的设备和无形资产，包括机器设备41台（套）、电子设备1台（套）、无形资产51项。

　　（二）支付方式及期限

　　东方氢能分三期将转让价款支付给东方电气集团；

　　1.合同生效后90日内支付价款30%。

　　2.合同生效后第2年12月31日前支付价款30%。

　　3.合同生效后第3年12月31日前支付价款40%。

　　东方电气集团免收东方氢能因分期付款产生的利息。

　　（三）转让交割安排

　　1.东方电气集团应在东方氢能交纳了第一笔转让价款10个工作日内与东方氢能进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

　　2.东方电气集团应在资产交易合同生效后60日内，将标的资产所有权转让给东方氢能，包括但不限于办理完成标的资产变更登记手续，完成标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接等工作。

　　3.标的资产所有权转让过程中产生的费用，包括但不限于专利管理部门收取的费用、委托代理机构办理变更的服务费用（如有）等程序性费用，由东方氢能承担。

　　4.标的资产所有权转让过程中产生的各项税费，按照国家税法相关规定，由纳税主体缴纳和承担。

　　（四）合同生效条件

　　合同签署双方依法就合同所涉及的标的资产的转让行为履行了内部决策、资产评估备案等相关程序，并在双方的法定代表人签字及加盖公章日起生效。

　　（五）违约责任

　　1.任何一方无故提出终止资产交易合同，应按照该合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.东方氢能未按资产交易合同约定期限支付转让价款的，应向东方电气集团支付逾期付款违约金。该违约金按照延迟支付期间当期应付价的每日万分之一计算。逾期付款超过15日，东方电气集团有权解除资产交易合同，要求东方氢能按照该合同转让价款的5%承担违约责任。

　　3.东方电气集团未在资产交易合同约定期间内或未按该合同约定交割转让标的资产，东方氢能有权解除该合同，并要求东方电气集团按照该合同转让价款的5%向东方氢能支付违约金。

　　4.如出现下列任何一种情形：

　　（1）标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响或可能影响转让价款的；

　　（2）部份标的资产存在权属瑕疵，且影响标的资产转让行为；

　　东方氢能有权解除资产交易合同，并要求东方电气集团按照该合同转让价款的5%承担违约责任。

　　五、本次交易目的及对公司影响

　　1.理清与控股股东资产关系。东方氢能是由东方电气发行股份向东方电气集团购买所得。目前，东方电气集团仍持有部分氢能及燃料电池相关资产，东方氢能主要通过授权的方式使用。因此，购买相关资产有助于理清本公司与控股股东资产关系。

　　2.增强本公司氢能技术实力。氢能及燃料电池行业属于知识密集型行业，购买相关专利技术和设备是提升产业技术能力的重要手段，也是体现研发实力和运作能力的重要标志。东方氢能处于初创时期，为增强东方氢能整体研发实力，购买资产，形成独立自主的知识产权体系、形成完整的资产结构是实施创新驱动发展战略的重要措施，也是增强公司技术实力的必然要求。

　　3.推动东方氢能发展。目前氢能行业竞争日趋激烈，针对发展初期的公司，购买相关资产能帮助快速提升公司的综合实力和资产规模，有利于后期市场开拓工作，提升市场地位。

　　六、本次交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　本次资产交易有利于完善公司氢能产业链，形成完整的资产结构，增强技术实力。各项协议条款按照正常的商业条款厘定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。议案审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合上市规则及相关规定。

　　七、历史关联交易及披露情况

　　经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于东树新材增资扩股暨关联交易的议案》，详情请见公司于2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关增资扩股事项已按合同条款如期履约，并已完成工商变更登记。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2020年 5 月 29 日