证券代码：000903           证券简称：云内动力         公告编号：2020-032号

　　昆明云内动力股份有限公司关于签订G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景及主要内容

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托云南菲迪克招标有限公司在昆明市公共资源交易平台（https://www.kmggzy.com）及中国招标投标公共服务平台（https://www.cebpubservice.com）于2020年3月发布了“G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包招标公告”。

　　2020年4月13日，根据昆明市公共资源交易平台公告的中标结果，云南同振建设工程有限责任公司（联合体牵头人,以下简称“云南同振”）与中机中联工程有限公司（联合体成员，以下简称“中机中联”）成为该项目的中标人。

　　中标人在收到上述项目的中标通知书后，于2020年5月29日与公司签订了《G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包（EPC）合同》，总承包暂定合同价款为人民币17,198万元（含税）。

　　（二）关联关系

　　云南同振为公司控股股东云南云内动力集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　经公司于2020年5月29日召开的六届董事会第二十次会议审议，以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于签订G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包合同暨关联交易的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、承包人基本情况

　　（一）云南同振建设工程有限责任公司（关联方，联合体牵头人）

　　1、基本情况

　　公司名称：云南同振建设工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530100MA6KNGYD8E

　　住    所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼北楼601-610室

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：储宝权

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2017年5月31日

　　营业期限：2017年5月31日至2037年5月30日

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：住宅室内装饰装修；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；金属门窗工程施工；门窗制造加工（制造、加工限区外分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：云南云内动力集团有限公司出资460.00万元，持股比例46%；昆明同宝益再生资源回收有限公司出资270.00万元，持股比例27%；云南聚班合墨建设有限公司出资270.00万元，持股比例27%。

　　2、历史沿革

　　云南同振于2017年5月31日在昆明市市场监督管理局登记设立，主要负责云南省内地州县的各类工程建设、住宅室内外装修装饰、建设工程设计及劳务分包，分别在昆明市西山区小海口和大理下关市成立门窗及幕墙生产车间。近三年云南同振在施工资质及业务发展方面有了较大的提升。

　　3、主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　4、关联关系

　　云南同振为公司控股股东云南云内动力集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与云南同振之间存在关联关系。

　　5、其他

　　经公司核查，云南同振不是失信被执行人。

　　（二）中机中联工程有限公司（联合体成员）

　　公司名称：中机中联工程有限公司

　　统一社会信用代码：9150010720288713XA

　　住    所：重庆市九龙坡区渝州路17号

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：李儒冠

　　注册资本：21000万元人民币

　　经营范围：工程总承包甲级，房屋建筑工程、机电安装工程、市政公用工程施工总承包贰级，电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、环保工程专业承包贰级（以上按许可证核定的事项和期限从事经营），钢结构工程施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营），承包对外工程业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司与中机中联不存在关联关系。

　　其    他：经公司核查，中机中联不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程的设计及施工。

　　（二）关联交易价格

　　本次交易标的的价格为人民币17,198万元（含税）。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次公开招标共4家公司参与了投标，云南同振及其联合体中机中联为该项目的中标人，总承包暂定合同价款为17,198万元（含税），合同价款包括设计费、建筑安装工程费，其中：设计费98万元，暂定建筑安装工程费17,100万元（下浮率10%）。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　发包人（全称）：昆明云内动力股份有限公司

　　承包人（全称）：牵头人：云南同振建设工程有限责任公司

　　联合体:中机中联工程有限公司

　　（一）工程名称

　　G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包项目

　　（二）工程内容及规模

　　1、设计

　　厂房及发动机实验室建筑、结构、水、电、暖通、消防、绿色建筑设计及后期施工现场配合。

　　实验室工艺设计、涂装工艺设计；机加及装配工艺补充设计，与工艺设备相关的设备基础设计。

　　公用系统设计包括：供配电、压缩空气系统、燃油供应系统、给排水、暖通。

　　2、施工

　　厂房及实验室施工图纸及清单范围内的土建工程、公用系统工程、实验室设备基础工程等。

　　由110降压站至联合厂房及实验室配电室的高压电缆通道施工，油库2个30m3油罐改造、汽油输油管路施工。

　　后续施工现场需要进行的各项检测（如桩基、基坑、消防检测等）、验收（如消防、竣工验收）。

　　（三）工程所在省市详细地址

　　中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号。

　　（四）总工期

　　210日历天。除不可抗力外，不得延误工期。

　　（五）合同价款和付款方式

　　1、合同价款

　　EPC总承包暂定合同价款（含增值税）：小写：17,198万元，大写：壹亿柒仟壹佰玖拾捌万元，合同价款包括设计费、建筑安装工程费，其中：设计费：98万元，建筑安装工程费下浮率：10%,暂定建筑安装工程费：17,100万元。

　　2、付款

　　合同价款的货币币种为人民币，此价款已包含了设计费及建安工程费。由发包人在中国境内支付给承包人或牵头人（联合体投标的情形）。

　　承包人（牵头人）指定的开户银行及银行账户：富滇银行股份有限公司昆明经开区支行  129011010000046733

　　3、预付款

　　（1）合同签订后15日内，发包人支付暂定建安工程费的20%为工程预付款。

　　（2）合同签订后15日内，由发包人支付承包人设计费总价的10%为设计费预付款。

　　4、工程进度款

　　（1）工程进度款的支付条件和支付时间：按每月审定后的验工月报，经发包人审核支付建安工程进度款的70%，工程进度款支付至合同包干总价的80%后，停止支付，工程竣工验收后，支付至包干总价的90%，竣工结算后支付至结算总价的97%。

　　（2）设计费进度款：方案设计完成后支付设计费的30%；施工图设计完成并通过审查后支付设计费的50%。项目竣工验收后，扣除已支付的预付款和进度款后，支付剩余设计费的10%。

　　（六）合同生效

　　本合同在以下条件全部满足之后生效：双方签字、盖章完成。

　　六、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次合同的签订与履行将有效推动公司G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设项目的具体实施，并为该项目能够顺利建成投产提供有力保障，有利于公司优化生产能力布局。

　　2、对上市公司的影响

　　本合同的履行不影响公司业务的独立性，若本项目能顺利实施，将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方云南同振（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司已于2020年5月26日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（1）公司董事会事前向独立董事提交了本次交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查并发表了事前认可意见。公司六届董事会第二十次会议对《关于签订G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包合同暨关联交易的议案》进行了审议，该项议案在关联董事回避表决后获得通过，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　　（2）本次交易是通过公开招标的方式进行，遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　九、备查文件目录

　　1、公司六届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、《G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包合同》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月三十日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2020—031号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第二十次会议于2020年5月29日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2020年5月26日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　审议通过了《关于签订G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据昆明市公共资源交易平台（https://www.kmggzy.com）公告的关于公司G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包项目的中标结果，云南同振建设工程有限责任公司（联合体牵头人）与中机中联工程有限公司（联合体成员）成为该项目的中标人。公司董事会同意与上述中标人签订《G系列节能环保轻型商用车汽油机产业化建设项目厂房建设工程设计施工总承包（EPC）合同》，总承包暂定合同价款为人民币17,198万元（含税）。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　　独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司董事会

　　二○二○年五月三十日