本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会无否决或修改议案的情况；

　　2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1．会议召开时间：

　　1）现场会议：2020年5月29日14:30开始

　　2）网络投票：2020年5月29日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2020年5月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2．会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　5．会议主持人：董事长池宇峰先生

　　6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东38人，代表股份657,305,810股，占上市公司总股份的50.8250％。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份548,948,597股，占上市公司总股份的42.4465％。

　　通过网络投票的股东31人，代表股份108,357,213股，占上市公司总股份的8.3785％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东34人，代表股份31,944,454股，占上市公司总股份的2.4700％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份1,201,462股，占上市公司总股份的0.0929％。

　　通过网络投票的股东30人，代表股份30,742,992股，占上市公司总股份的2.3771％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　　三、会议审议事项

　　会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意657,203,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,841,854股，占出席会议中小股东所持股份的99.6788％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3212％。

　　公司独立董事在股东大会上进行了述职。

　　2、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意657,203,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,841,854股，占出席会议中小股东所持股份的99.6788％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3212％。

　　3、审议通过《2019年年度报告全文及其摘要》

　　总表决情况：

　　同意657,203,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,841,854股，占出席会议中小股东所持股份的99.6788％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3212％。

　　4、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意657,203,210股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,841,854股，占出席会议中小股东所持股份的99.6788％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3212％。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意657,305,810股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,944,454股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意657,141,510股，占出席会议所有股东所持股份的99.9750％；反对61,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0094％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0156％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,780,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.4857％；反对61,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1931％；弃权102,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3212％。

　　7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　总表决情况：

　　同意648,773,899股，占出席会议所有股东所持股份的98.7020％；反对8,531,911股，占出席会议所有股东所持股份的1.2980％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意23,412,543股，占出席会议中小股东所持股份的73.2914％；反对8,531,911股，占出席会议中小股东所持股份的26.7086％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、审议通过《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　关联股东池宇峰及其一致行动人对本议案回避表决，回避表决股数为547,747,135股，本议案有效表决票为109,558,675股。

　　总表决情况：

　　同意109,558,675股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,944,454股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、审议通过《关于2020年度为公司及子公司申请授信额度并提供担保的议案》

　　总表决情况：

　　同意657,305,510股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,944,154股，占出席会议中小股东所持股份的99.9991％；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、审议通过《关于增加注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意657,305,810股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,944,454股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2018年回购公司股份注销后减少注册资本并修改＜公司章程＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意657,305,810股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,944,454股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　12、《关于变更公司监事的议案》

　　本议案审议时对监事候选人进行逐一表决，采取累积投票制，表决情况如下：

　　12.1审议通过选举冯智明为公司第四届监事会股东代表监事

　　总表决情况：

　　同意650,690,472股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9829%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意25,329,116股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数99.5633%。

　　12.2审议通过选举张丹为公司第四届监事会非职工代表监事

　　总表决情况：

　　同意649,758,157股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8626%；

　　中小股东总表决情况：

　　同意24,396,801股，占出席本次会议的中小股东所持有效表决权股份总数96.4657%。

　　四、律师出具的法律意见

　　律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　见证律师：都伟、李盖

　　结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、完美世界股份有限公司2019年度股东大会会议决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2020年5月29日