重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次解除限售股份可上市流通数量为262,459,618股，占公司总股本的39.16%。

　　2、 本次解除限售股份可上市流通日为2020年6月2日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2016年8月24日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）57,548,716股股份，以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）持有的广之旅4,000,000股股份、郑烘持有的广之旅604,640股股份、卢建旭持有的广之旅433,342股股份、郭斌持有的广之旅250,000股股份、方方持有的广之旅225,263股股份、张小昂持有的广之旅200,000股股份、朱少东持有的广之旅52,931股股份，合计购买广之旅总股份的90.45%。同时，向广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）、广州证券股份有限公司（现已更名为“中信证券华南股份有限公司”）及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过15亿元。

　　2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　　公司本次购买资产向交易对手方岭南集团、流花集团、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东共非公开发行的新股 265,155,792 股于 2017年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，其中本次向岭南集团、流花集团发行的新股锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让，本次向郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂、朱少东发行的新股锁定期限为自上市之日起十二个月内不得转让。公司本次募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股于2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市，本次向广州国发、中信证券华南股份有限公司、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划发行的新股锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　公司因重大资产重组，向交易对手方岭南集团发行256,353,378股股份、向流花集团发行6,106,240股股份，上述股份的锁定期限为自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期限至2020年3月23日。

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　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期：2020年6月2日。

　　2、本次解除限售股份可上市流通数量为262,459,618股，占公司总股本的39.16%，占本次限售股份上市流通后公司无限售条件股份的比例为49.08%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

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　　五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意见如下：

　　本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　广州岭南国际企业集团有限公司为公司的控股股东，广州流花宾馆集团股份有限公司为岭南集团的控股子公司。岭南集团及流花集团暂无计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售所持公司之解除限售流通股。

　　如岭南集团及流花集团计划未来减持上述解除限售流通股，将严格遵守深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。

　　七、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

　　2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人违规担保的情况。

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　八、备查文件??

　　1、解除股份限售申请表；

　　2、广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二○年五月二十九日