证券代码：000498           证券简称：山东路桥       公告编号：2020-78

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会

　　的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》发布了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，现将有关事宜提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2020年6月2日(星期二)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2020年6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月2日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月2日9：15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2020年5月27日(星期三)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2020年5月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　（二）《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　2.1发行股票的种类与面值

　　2.2发行方式及发行对象

　　2.3上市地点

　　2.4标的资产

　　2.5定价原则与交易价格

　　2.6对价支付

　　2.7发行定价

　　2.8发行数量

　　2.9本次发行股份锁定期安排

　　2.10滚存未分配利润安排

　　2.11标的公司过渡期间损益归属

　　2.12决议的有效期

　　（三）《关于公司本次募集配套资金方案的议案》

　　3.1发行股票的种类和面值

　　3.2发行方式及发行对象

　　3.3上市地点

　　3.4股份发行价格及定价依据

　　3.5募集配套资金金额

　　3.6配套募集资金股份发行数量

　　3.7锁定期安排

　　3.8募集资金用途

　　3.9滚存未分配利润安排

　　3.10发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　3.11决议的有效期

　　（四）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　（五）《关于本次交易不构成重大资产重组及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　（六）《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　（八）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　（九）《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　（十）《关于签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　（十一）《关于签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　（十二）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　（十五）《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（十六）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

　　（十七）《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的议案》

　　（十八）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》

　　（十九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　（二十）《关于〈未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　议案（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司及山东高速投资控股有限公司应回避表决，同时不接受其他股东的委托投票。

　　本次股东大会所审议案（一）至（二十）属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案（二）与议案（三）需逐项表决。

　　上述（一）至（二十）项议案对中小投资者单独计票。

　　上述议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，内容详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2020年6月1日9:00—11:30、13:30—17:00及2020年6月2日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　六、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-87069951

　　(三)传真：0531-87069902

　　(四)地址：山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

　　(五)邮编：250021

　　(六)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　七、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360498

　　2、投票简称：“山路投票”

　　3、议案设置及意见表决

　　■

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年6月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月2日现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托          先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：             性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：000498            证券简称：山东路桥         公告编号：2020-79

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第四十八次会议于2020年5月28日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事6人，实际出席6人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，聘任林存友先生为公司总经理。林存友先生由副总经理改任公司总经理，任期与本届董事会任期一致。林存友先生简历附后。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议《关于聘任公司总会计师的议案》

　　根据《公司章程》等规定，聘任裴仁海先生为公司总会计师，任期与本届董事会任期一致。裴仁海先生简历附后。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议《关于调整公司内部管理机构的议案》

　　根据公司经营管理需要，拟调整公司内部管理机构，调整后的机构设置如下：办公室、党委组织部、纪委办公室、投资发展部、证券管理部、人力资源部、财务管理部、运营管理部、企业管理部、审计部、安全质量环保监督部、科技创新发展部（创新分中心）、群团工作部，共13个部室。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、独立董事的独立意见

　　经审阅林存友先生、裴仁海先生的个人履历和相关资料，未发现违反法律规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。林存友先生、裴仁海先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，符合公司高级管理人员的任职资格与任职条件。

　　本次公司聘任总经理、总会计师的提名、审议、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意聘任林存友先生为公司总经理，聘任裴仁海先生为公司总会计师。

　　四、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四十八次会议决议

　　2.独立董事关于第八届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　附件：

　　简    历

　　林存友，男，汉族，1969年10月出生，博士研究生，工程技术应用研究员。曾任中铁十四局集团四公司副总经理，中铁十四局集团沪昆客专湖南段项目经理、中铁十四局集团黔张常铁路项目经理。现任公司副总经理。

　　林存友先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被市场禁入或被公开认定不适合任职，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　裴仁海，男，汉族，1972年9月出生，硕士研究生，正高级会计师、注册会计师。曾任公司财务管理部副经理、经理，山东高速集团有限公司计划财务部副部长，山东高速光控产业投资基金管理有限公司董事、财务总监、财务部经理。

　　截至目前，裴仁海先生持有公司股份2600股，与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被市场禁入或被公开认定不适合任职，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定所要求的任职资格。