本次发行的优先股数量为不超过8,000万股（含8,000万股），预计募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）五矿国际信托有限公司增资项目

　　1、五矿国际信托有限公司基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　4、增资进展情况

　　五矿信托已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、青海省国有资产投资管理有限公司、西宁城市投资管理有限公司同比例对五矿信托进行增资，上述股东已签署了附条件生效的增资协议。五矿资本控股以不超过人民币550,000.00万元对五矿信托进行增资。

　　5、本次增资的必要性和合理性分析

　　（1）适应监管要求，满足业务发展需要

　　根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低于净资产的一定比例。因此，净资产一定程度影响公司主动管理类业务发展规模和水平。通过母公司增资的方式能有效增加五矿信托的净资产规模。

　　（2）增强资本实力与提升抗风险能力的需要

　　根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。为抵御市场风险，公司通过对五矿信托的增资，来提升五矿信托的资产总额与净资产额，降低五矿信托的资产负债率，增强公司抵御财务风险的能力。

　　（3）提高盈利能力，提升行业地位

　　本次发行完成后，五矿信托净资本将进一步扩大，将有助于提升五矿信托的业务规模、盈利能力，不断增强其核心竞争力，为五矿信托进一步提高行业排名的目标打下坚实的基础。

　　（二）五矿证券有限公司增资项目

　　1、五矿证券有限公司基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：表中营业总收入=营业收入+利息收入+手续费收入

　　4、增资进展情况

　　五矿证券已召开董事会和股东会，同意五矿资本控股、深圳市前海汇融丰资产管理有限公司同比例对五矿证券进行增资，上述股东签署了附条件生效的增资协议。五矿资本控股以不超过人民币250,000.00万元对五矿证券进行增资。

　　5、本次增资的必要性和合理性分析

　　（1）适应监管要求，满足业务扩张需要

　　在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平的高低决定了证券公司各项业务规模的大小。随着五矿证券不断发展，资本规模逐渐无法满足其业务扩张的需要，对改善其业务结构、拓展其业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此，净资产的大小制约着证券公司业务规模的开展。通过母公司增资的方式能有效增加五矿证券的净资产规模，缓解资本规模对证券公司业务发展的掣肘。

　　（2）适应行业特点，提升行业地位

　　证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的盈利能力、市场地位、发展空间以及抗风险能力，较大的资本规模能显著改善盈利结构，提升盈利能力。

　　五矿证券目前资本规模难以满足其加快业务转型、巩固和提升市场竞争力的需求。本次募集资金可以直接扩充五矿证券资本金，将提升五矿证券综合竞争能力，加大五矿证券资本消耗型业务规模。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行优先股相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》财会[2014]13号的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响

　　以2020年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2020年3月31日成功发行优先股8,000万股，募集资金总额800,000万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　■

　　注：主要财务指标计算公式

　　1、净资产=总资产-总负债

　　2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债

　　3、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债

　　4、资产负债率=总负债/总资产

　　5、营运资金=流动资产-流动负债

　　按照本次优先股募集800,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2020年3月31日公司的净资产静态测算，预计公司净资产将提高20.32%；从偿债能力来看，本次发行后，公司流动比率由0.92倍提升至1.04倍，速动比率由0.81倍提升至0.92倍，短期偿债能力增强；同时，本次发行后公司资产负债率将下降4.09%。

　　（二）对净资产收益率的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，短期内，在募集资金的效率尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会有所下降，但从中长期看，本次募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模扩大，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及盈利能力均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　1、2015年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，扣除承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.23元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字[2015]10644号）。

　　截至2017年12月31日，公司以前年度实际使用募集资金655,639,161.96元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,053.88元；尚未使用的金额为28,348.84元。

　　2018年度实际使用募集资金28,366.70元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.86元；截至2019年12月31日止，累计已使用募集资金655,667,528.66元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为157,071.74元，募集资金余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、2017年非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3159号文《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月10日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验[2017]1-3号《验资报告》。本次共计募集人民币14,999,999,966.35元，另减除财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用75,974,000.00元后，公司本次募集资金净额为14,924,025,966.35元。

　　截至2018年1月11日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。

　　3、前次募集资金实施效果

　　前次募集资金的实施效果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目已于2017年10月转让给关联方长沙矿冶研究院有限责任公司，从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围。

　　注2：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，金驰材料已于2017年10月转让给关联方中国五矿股份有限公司等3方，从2017年11月份始不再纳入公司合并报表范围。

　　注3：截至2019年12月31日止，募集资金承诺投资金额与实际投资金额差额12,069.45万元，上市公司已将该部分差额用于永久性补充流动资金。

　　（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　截至本预案出具之日，公司不存在尚未完工重大投资项目。公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿国际信托有限公司增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券有限公司增资不超过250,000.00万元。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》之第一百五十八条规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配形式及利润分配时间间隔

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、股票股利的分配条件

　　公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　5、利润分配的决策程序和机制

　　公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事发表独立意见。

　　董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司应当提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

　　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付打下良好基础

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为247,664.50万元、224,936.06万元、273,505.67万元和94,325.37万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2017年度、2018年度和2019年度，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为57.12%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障

　　截至2020年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为693,816.58万元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下承诺：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展

　　公司将加强战略引领作用。分析研判好宏观环境、科技革命、产业变革的趋势，跳出线性发展的框架，以更具有前瞻性、战略性和创造性的思维，做好“十四五规划”的课题研究和具体编制工作。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于增资五矿信托和五矿证券，增强其资本实力，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　4、加强产融协同，严格控制风险

　　公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：

　　一是做好准备，顺应行业监管变化。目前金控管理办法征求意见稿已经发布，并从风险、资本、治理等方面要求，将金控公司纳入央行监管。为此，公司将主动根据监管政策导向，完善金控平台功能、健全金控管理体系、完善各项基础设施。

　　二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

　　三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

　　八、本次优先股发行对公司下属子公司资本监管指标的影响

　　（一）本次优先股发行对五矿信托监管指标的影响

　　依据《信托公司净资本管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。

　　假设信托业务风险资本短期不受影响，募投项目增资金额550,000万元中250,000万元用于认购货币基金、中短债券型基金等高流动性低风险产品，300,000万元用于认购公司信托产品，本次优先股发行完成前后五矿信托的各项指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次优先股发行对五矿证券监管指标的影响

　　依据《证券公司风险控制指标管理办法》实行净资本管理，确立了以净资本管理为核心的业务发展模式和管理体系。

　　本次优先股发行完成前后五矿证券（母公司口径）的各项指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

　　一、利润分配条款

　　根据《公司章程》第一百五十八条新增内容如下：

　　“……

　　优先股股东参与分配利润的方式

　　1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。

　　2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　二、剩余财产分配条款

　　根据《公司章程》第一百九十二条修订内容如下：

　　“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。

　　按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。”

　　三、表决权限制与恢复条款

　　（一）《公司章程》第三十三条新增内容如下：

　　“公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。

　　……

　　公司优先股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；

　　（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：

　　1、修改本章程中与优先股相关的内容；

　　2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；

　　3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

　　（三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；

　　（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；

　　（五）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。”

　　（二）《公司章程》第七十九条新增内容如下：

　　“……

　　公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。

　　当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。”

　　四、回购优先股的具体条件

　　（一）《公司章程》第二十四条新增内容如下：

　　“……

　　公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。”

　　（二）《公司章程》第二十六条新增内容如下：

　　“……

　　公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。”

　　五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

　　（一）就优先股发行的数量及金额限制，《公司章程》第二十二条新增内容如下：

　　“……

　　公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。”

　　（二）就董事、监事、高级管理人员持有的优先股转让限制，《公司章程》第二十九条修订内容如下：

　　“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（包括优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　（三）就股东大会通知，《公司章程》第五十六条修订内容如下：

　　“……

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；”

　　（四）就优先股股东可以参与表决的特别决议事项，《公司章程》第七十七条新增内容如下：

　　“……

　　股东大会就以下事项作出特别决议，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权；（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。”

　　（五）就优先股股东表决权事项，《公司章程》第六十条修订内容如下：

　　“……

　　股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

　　（六）就发行优先股需提供网络投票事项，《公司章程》第八十一条新增内容如下：

　　“……

　　公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　除上述条款外，本次优先股发行涉及的公司章程修订情况的其他内容参见《公司章程》修订具体内容一览表。”

　　五矿资本股份有限公司董事会

　　2020 年5月30日