一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）自有品牌业务方面
公司自有品牌卡奴迪路CANUDILO品牌业务目标定位为产品创新，专注提升产品竞争力。截至2019年12月31日，公司CANUDILO及CANUDILO H HOLIDAYS及DIRK BIKKEMBERGS门店总数为235家。CANUDILO H HOLIDAYS品牌致力于以国宝熊猫为元素，并运用跨界融合的时尚设计理念融会贯通，与时装巧妙结合，弘扬中国文化，打造属于中国的世界品牌，得到消费者及同行的高度认可。
（二）高级定制业务方面
高级定制业务是在公司自有品牌市场影响力的基础上，进行针对企事业单位的高端群体定制服务，该业务在2019年稳步发展，并通过进一步优化内部管理流程、加强供应商成本控制、强化量体准确率、增强重点客户关系维护、优化客户售后服务等方面服务的方式，提升自身在定制领域的竞争力。
（三）国际品牌业务方面
国际品牌业务以澳门金沙集团商场为依托，主要有Esscents香化免税店、ANTONIA高端买手店、新秀丽箱包等在国际市场上与国际品牌竞逐中，取得了较好的发展，在优化店铺管理、创新销售策略、拓展线上渠道等方面也卓见成效，完成2019年度业绩目标。公司已进一步开展品牌和品类整合优化工作，在涵盖服饰、饰品、箱包、香化多品类的国际代理品牌业务多渠道发展，成为占据澳门消费市场的有效利器。
（四）悦然心动经营方面
悦然心动主营业务为移动互联网应用的开发和运营。公司对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如果用户对应用中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务，以“解锁”高级功能。悦然心动的盈利主要由广告收入和IAP收入（In App Purchase）构成。
悦然心动所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，公司近年来不断加大科研开发投入，努力提高服务和技术的先进性，在所在细分市场上已经具备一定的竞争优势，但随着近年来海外平台政策趋严、市场竞争不断加剧、用户获取难度增加及中美贸易摩擦的持续影响，使得公司2019年业绩较2018年出现了一定幅度的下降。为了有效保持公司的竞争优势，公司将继续加大研发投入，在维护现有产品的同时，布局研发新产品，努力提升公司产品的市场占有率。
（五）优化项目成果方面
受2019年全球经济影响和服装行业周期性衰退影响，公司从过去做大做强的战略思路调整为做精做强，对于因为跨区域管理难度大、采购管理不严导致库存量大、代理品牌毛利空间低等原因而严重影响公司经营性现金流的业务板块进行战略性调整，如杭州项目部、新零售项目部、美妆业务、01Men业务等，为公司转型升级奠定良好的基础。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号），指出公司相关收入确认不规范。经公司自查，确认存在上述前期会计差错。同时、公司发现控股股东资金占用以及部分收入、成本、费用跨期等问题，公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2017年度、2018年度财务报表进行了追溯调整。具体详见公司于2020年5月30日在指定信息披露媒体披露的公告《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-080）。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）2019年公司经营情况介绍
2019年度，公司实现营业收入1,371,741,032.52元，较上年同期下降12.52%；归属于上市公司股东的净利润-1,468,359,962.88元，较上年同期下降5762.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-1,196,216,629.23元，下降8187.68%。
2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是：
1、受整体宏观环境影响，公司及部分子公司业绩不达预期，营业收入和利润有所下滑。
2、根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，公司2019年末对可能存在减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、无形资产、商誉等）进行全面清查和减值测试后，进行了计提减值准备。
3、澳门国际银行股份有限公司擅自划扣了公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司大额存单，相关诉讼尚未判决，基于谨慎性原则，拟计提营业外支出约10,064万元。
4、公司控股股东、实际控制人擅自以公司及公司控股子公司名义进行未经审议及未及时披露的担保事项，拟计提预计负债和营业外支出约2.48亿元。
董事会认为，在报告期内，公司在经营上回归服装主业，剥离部分低效率的资产有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构；在公司治理方面，加大自查力度并全面提升公司治理水平，更有利于切实维护公司及所有股东的权益。未来，公司将贴合服装行业的发展方向，继续推进做精主业，做大做强的战略导向。
报告期内，公司重点工作具体总结如下：
1、 公司业务方面
公司自有品牌卡奴迪路CANUDILO品牌业务目标定位为产品创新，专注提升产品竞争力。截至2019年12月31日，公司CANUDILO及CANUDILO H HOLIDAYS门店总数为232家；公司持续突出主业发展在公司经营管理中的重要地位，在报告期内通过剥离部分低效率的资产的方式更进一步的清晰发展主线。
2、优化人员架构，提升绩效管理
公司将以各板块业务实际经营情况作为依据，量入为出对现有人员架构重新定岗定编，做到以岗定薪、薪随岗动，合理调整全员薪酬结构，制定考核机制和奖罚机制，以量化指标作为员工的考核标准，做到人、岗、能力、薪酬相匹配，有奖必有罚，权责利对等，真正从机制上激励员工的主动创造力和内部竞争力。在架构优化过程中，精简层级，规范界限，做到职能部门与业务部门的高度配合与双向考核，支撑各项业务的稳健发展。
3、提升财务管理效率及加强企业内控管理
公司将加强预算管理及考核力度，及时评价经营成果，将预算目标落到实处；财务部门除及时完成日常财务核算，以及季报、年报的披露工作外，对资金统一管理，提高资金的使用效率；同时与业务部门积极融合，消除部门之间的壁垒，优化审批流程，提高工作效率。此外，审计部门加强企业内控管理，确保公司生产经营合法合规，规避风险。
4、培养全员经营意识
公司的良性经营需要上下同欲，在充实优化企业文化的过程中，公司将进一步培养全体员工的经营意识和主人翁思想，通过数据化分析、绩效考核、精细化管理等多种方式，分层级、成体系地引导员工建立以销售额、利润率和消化率等多维度思考的经营思维，通过同心同德、群策群力、责任共担、成果共享的方式，提升全体员工的归属感和获得感。
（二）零售经营情况
1、门店变动情况
截至2019年12月31日线下门店共242家，直营店154家，加盟店88家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店3家，其它国际代理品牌店7家。报告期内，直营店营业收入为 674,959,694.59元，加盟店营业收入为68,839,583.44元，电商营业收入175,222,928.90元，其他零售营业收入62,841,115.45元。报告期内，公司新增门店68家，新增门店面积合计约9,833.91平方米；公司关闭门店119家，关闭门店面积合计约15,733.41平方米。新增和关闭门店均为公司正常经营所需，对公司业绩起到动态互补作用，未对公司整体业绩造成重大影响。
公司整体门店的变动情况如下：
单位：家
■
2、门店经营情况
2019年度销售收入排前10名的门店信息如下：
■
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2019年度，公司实现营业收入1,371,741,032.52元，较上年同期下降12.52%；归属于上市公司股东的净利润-1,468,359,962.88元，较上年同期下降5762.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-1,196,216,629.23元，下降8187.68%。
2019年度归属于上市公司股东的净利润较上年变动的原因主要是：
1、受整体宏观环境影响，公司及部分子公司业绩不达预期，营业收入和利润有所下滑。
2、根据《企业会计准则》和相关会计政策规定，公司2019年末对可能存在减值迹象的资产（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、无形资产、商誉等）进行全面清查和减值测试后，进行了计提减值准备。
3、澳门国际银行股份有限公司擅自划扣了公司控股子公司广州连卡福名品管理有限公司大额存单，相关诉讼尚未判决，基于谨慎性原则，拟计提营业外支出约10,064万元。
4、公司控股股东、实际控制人擅自以公司及公司控股子公司名义进行未经审议及未及时披露的担保事项，拟计提预计负债和营业外支出约2.48亿元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
经本公司第四届董事会第十次会议于2019年4月25日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：
——本公司于2019年1月1日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
——本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
——本公司持有的部分可供出售债务工具，其在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，本公司在2019年1月1日及以后将其从可供出售金融资产重分类至其他债权投资。
——本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
——本公司在日常资金管理中将部分特定客户的应收款项通过无追索权保理进行出售，针对该部分特定客户的应收款项，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等特定客户的应收款项重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资或其他债权投资。
A、首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a、对合并财务报表的影响
■
b、对公司财务报表的影响
■
B、首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a、对合并报表的影响
■
b、对公司财务报表的影响
■
C、首次执行日，金融资产减值准备调节表
a、对合并报表的影响
■
b、对公司财务报表的影响
■
D、对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响
a、对合并报表的影响
■
b、对公司财务报表的影响
■
2、财务报表格式变更
财政部于2019年4月、9月分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表、合并财务报表格式作出了修订，本公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财务报表。主要变化如下：
A、将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”行项目及“应收账款”行项目；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”行项目及“应付账款”行项目；
B、新增“应收款项融资”行项目；
C、列报于“其他应收款”或“其他应付款”行项目的应收利息或应付利息，仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付，但于资产负债表日尚未收到或支付的利息；基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中；
D、明确“递延收益”行项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”行项目；
E、将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目自“其他收益”行项目前下移至“公允价值变动收益”行项目后，并将“信用减值损失”行项目列于“资产减值损失”行项目之前；
F、“投资收益”行项目的其中项新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。
对2018年度公司母公司财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、瑞丰集团通过收取预付款项、销售及投资款的形式占用本公司及子公司自有资金147,500,021.12元，其中2018年88,235,864.11元，2017年及以前59,264,157.01元，应将相应款项从预付账款、长期应收款、应收账款调至其他应收款，同时冲减应收利息。
2、追溯重述公司与襄阳中机、南京中安的交易、加盟商业务、提货卡业务：
（1）2018年合计调整增加营业收入5,994,497.89元，合计调整减少营业成本5,770,574.14元，其中与襄阳中机、南京中安的交易调整减少营业收入19,118,965.52元，调整减少营业成本14,279,875.14元；加盟商业务调整增加营业收入27,439,630.63元，调整增加营业成本8,509,301.00元；提货卡业务调整减少营业收入2,326,167.22元。
（2）2017年及以前合计调整减少营业收入58,281,182.68元，合计调整增加营业成本2,760,027.00元，其中加盟商业务调整增加营业收入12,714,252.91元，调整增加营业成本2,760,027.00元；提货卡业务调整减少营业收入70,995,435.59元。
3、追溯重述和调整“CANUDILO”品牌推广费，2018年调增销售费用10,962,242.22元，2017年调增销售费用4,014,265.51元。
本公司对上述前期会计差错事项已按照追溯重述法进行了更正。更正后，调减2018年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益-68,247,304.61元，调减2017年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益-66,323,292.69元，调减2017年度之前归属于母公司所有者的净利润及留存收益-62,475,740.09元。具体详见公司于2020年5月30日在指定信息披露媒体披露的公告《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-080）。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、合并范围增加：武汉乐点互娱网络科技有限公司，自成立日起纳入合并范围。
2、合并范围减少：杭州连卡恒福品牌管理有限公司、乐福仕实业有限公司自处置之日起不再纳入合并范围；广州美年科技有限公司、广州天美电子商贸有限公司、摩登大道时尚传媒有限公司、广州摩登魔镜时尚科技有限公司、广州中侨汇免税品有限公司、广州连卡新技术开发有限公司、铂金国际时尚集合有限公司自注销日起不再纳入合并范围。
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-067
摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日以邮件、电话等方式发出第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2020年5月28日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长罗长江先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。
现任独立董事徐勇先生、聂新军先生、王承志先生以及离任独立董事郭葆春女士、刘运国先生、梁洪流先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。
相关报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了公司董事、总经理林毅超先生所作的《2019年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度拟不进行利润分配的方案》。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
公司独立董事针对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。
《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。独立董事对此发表的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，恒泰长财证券有限责任公司出具了相关核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的鉴证报告，以上相关报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，相关报告详见本公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备、预计负债的议案》。
公司董事会认为：公司2019年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司2019年度财务状况及经营成果。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。
相关报告详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案 》。
兼任公司高级管理人员的董事林毅超、林国回避表决本议案，公司独立董事对本议案发表了独立意见。相关报告详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬预案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关报告详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案需提交股东大会审议。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关报告详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交2019年度股东大会审议。
独立董事关于公司聘请2020年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，相关报告详见公司《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字(2020)050123号）。
本议案需提交股东大会审议。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
公司本次更正前期会计差错符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，能更准确、可靠、真实地反映公司实际财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关报告请详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
本议案需提交股东大会审议。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉的议案》。
公司对本次业绩快报与经审计业绩存在差异的原因进行了分析，将按照相关规定及公司制度进行责任认定和处置。公司将在日后工作中进一步加强会计核算工作和相关专业知识的学习，加强内部管控，提升相关部门人员的业务水平，提高业绩快报的准确性，防止类似情况再次发生。
相关报告请详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司拟于2020年6月24日（周三）下午13时30分召开2019年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。相关报告请详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2020年5月30日
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-068
摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2020年5月21日以书面方式发出，并于2020年5月28日下午2:00在公司16楼会议室现场召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席陈马迪先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
相关报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务决算报告》。
相关报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度拟不进行利润分配的方案》。
根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》。
公司监事会认为，本议案的实施将有利于公司及子公司提高自有闲置资金使用效率，为公司与股东创造更好的投资回报。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备、预计负债的议案》。
公司监事会认为，公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备、预计负债事项。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为：公司所预测的2020年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案 》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬预案。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
经审核，监事会认为：依据财政部最新修订的企业会计准则和《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司拟继续聘请其为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交2019年度股东大会审议。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交股东大会审议。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度经审计业绩与业绩快报差异说明及董事会致歉的议案》。
具体报告详见公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
十七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字(2020)050123号）。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
监事会
2020年5月30日
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-070
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于公司2019年度拟不进行利润
分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司2019年度利润分配预案
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-1,468,359,962.88元，加上以前年度未分配利润总额156,800,762.81元，截至2019年12月31日未累计可供投资者分配利润金额为-1,311,559,200.07元。
基于上述情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、2019年度不进行利润分配的原因
（一）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2019年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2019年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
（二）受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，宏观经济环境以及公司业务经营在2020年第一季度呈现下降趋势，需要预留资金以应对疫情等不可抗力因素的影响。
综上，结合公司2019年经营现状和未来业务发展规划，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、董事会说明
由于截至2019年末公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会意见
监事会认为：公司2019年度利润分配预案，充分考虑了公司实际经营情况和盈利状况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1．摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3．摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2020年5月30日
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-071
摩登大道时尚集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况
专项报告（非公开发行股票）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。
2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。
2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
■
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、交通银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州新塘支行、广州银行股份有限公司石牌东支行等银行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设募集资金专用账户。公司与恒泰长财分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，全资子公司卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司作为募投项目使用主体，分别在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财分别与卡奴迪路国际有限公司、摩登大道时尚电子商务有限公司、广州连卡福名品管理有限公司、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司分别与上述募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
2017年5月16日，为加强募集资金的管理，便于募集资金的合理使用，以利于募投项目的实施，公司与全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、恒泰长财及中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行四方在原《募集资金专户存储四方监管协议》基础上，一致同意对原监管协议第一条进行修改并签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本公司严格按协议执行，补充协议的履行不存在问题。
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延期，具体详见公司于2017年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的公告》（公告编号：2017-070）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行(以下简称“兴业银行新塘支行”)开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与摩登大道时尚电子商务有限公司及兴业银行新塘支行于2017年11月21日签署了《募集资金四方监管协议》。本公司严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，卡奴迪路国际有限公司作为募投项目使用主体，在澳门华人银行股份有限公司（以下简称“澳门华人银行”）开设募集资金专户。公司连同保荐人恒泰长财与卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司、卡奴迪路国际有限公司及澳门华人银行股份有限公司于2017年12月13日签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）。本公司严格按协议执行，《募集资金五方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
■
注【1】摩登大道时尚集团股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目、意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【2】摩登大道时尚集团股份有限公司在交通银行股份有限公司衡阳分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【3】摩登大道时尚集团股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【4】摩登大道时尚集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【5】摩登大道时尚集团股份有限公司在广州银行股份有限公司石牌东支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；因石牌东支行迁址更变，改为天河支行。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【6】卡奴迪路国际有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【7】摩登大道时尚电子商务有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【8】广州连卡福名品管理有限公司在中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【9】卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司在中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行开设募集资金专户。该专户仅用于意大利LEVITAS S.P.A 51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设和时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【10】摩登大道时尚电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司广州新塘支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
注【11】卡奴迪路国际有限公司在澳门华人银行股份有限公司开设募集资金专项账户。该专户仅用于时尚买手店O2O项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，因银行系统升级账号换成011500001378。截止2019年12月31日，该账户已销户，余额已清零。
三、 本年度募集资金的使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币万元
■
截至2019年12月31日，非公开发行股票募集资金专户余额(含利息)合计为0元，公司已完成上述募集资金专户的销户工作。
(二)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年8月11日及2017年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整时尚买手店O2O项目相关事项的议案》，同意公司调整时尚买手店O2O项目的实施方式及投资构成并延长项目建设期，具体为：线上销售渠道由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，同时基于线上销售渠道运营模式由自有电商平台调整为“自有电商平台+第三方电商平台”，且目前阶段自有电商平台主体部分已基本搭建完成，将原项目投资构成中的部分工程等支出转为主要用于品牌推广及商品备货，并延长项目建设期至2018年6月30日。
(五) 募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日，本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的总额为人民币422,130,396.76元，具体情况如下：
■
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币422,130,396.76元置换已预先投入募投项目的自有资金；相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。并经独立董事、监事会以及持续监督机构核查同意后予以披露（公告编号：2016-073）。上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会所专字【2016】G15042790206号”《关于摩登大道时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期间，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
经2018年10月18日公司第四届董事会第六次会议审议通过，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,620,280.38元用于永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本报告期间，公司已将募集资金专户余额155,950.64元转入公司一般户，并注销了相关募集资金账户。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额已全部转出，用于补充流动资金并完成募集资金专户销户手续。
(八) 超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情形，因此，本报告期间公司不存在超募资金使用情况。
(九) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额已全部转出，用于补充流动资金并完成募集资金专户销户手续。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。报告期内，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，恒泰长财认为：摩登大道2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对摩登大道2019年度非公开发行股票募集资金的存放和使用情况无异议。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2020年5月30日
附表：2019年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
■
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-072
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于公司、下属控股公司申请综合
授信额度并相互提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、授信及担保情况概述
根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请规模不超过10亿元（含10亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。上述授信规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在以上授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过5亿元（含5亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2019年年度股东大会审议批准日至2020年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过10亿元（含10亿元），担保金额不超过5亿元（含5亿元）。
本次事项经第四届董事会第二十六次会议审议通过，并提请公司2019年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2019年年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、摩登大道时尚集团股份有限公司
成立日期：2002年7月18日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号
法定代表人：林毅超
注册资本：人民币712,519,844元
所属行业：批发和零售业
股权结构：截止至本公告披露日，控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有公司25.57%的股权，自然人股东林永飞持有其9.32%股权，自然人股东翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.47%、0.02%、2.69%股权，摩登大道第一期员工持股计划持有2.47%股权，其余为社会公众股合计持股57.46%。
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为3,000,531,252.15元，净资产为1,942,105,888.04元；2019年度营业收入为466,092,243.58元，营业利润为-418,807,116.83元，净利润为-634,971,056.22元。
2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
成立日期：2009年5月25日
注册地：Room 1201,12/F,Shanghai Industrial Investment Building,48-62 Hennessy Road,Wanchai,Hong Kong
董事代表：林毅超
注册资本：港币2,000万元
所属行业：服装零售业
股权结构：本公司持有其100%股权
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为794,219,480.33元，净资产为-32,484,308.75元；2019年度，营业收入为18,022,579.14元，营业利润为-35,546,377.71元，净利润为-35,482,514.81元。
3、广州狮丹贸易有限公司
成立日期：2006年4月4日；
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层01房
法定代表人：林毅超
注册资本：人民币1,000万元
所属行业：批发和零售业
股权结构：本公司持有其100%股权
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为317,753,840.92元，净资产为-32,370,846.83元；2019年度，营业收入为142,323,748.18元，营业利润为-5,184,808.18元，净利润为-1,365,442.48元。
4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司
成立日期：2008年5月7日
注册地：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋13A层02房
法定代表人：林毅超
注册资本：人民币1,000万元
所属行业：租赁和商务服务业
股权结构：本公司持有其100%股权
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为36,352,605.50元，净资产为-23,335,130.34元；2019年度，营业收入为24,243,979.46元，营业利润为-33,462,580.89元，净利润为-25,504,195.43元。
5、卡奴迪路国际有限公司
成立日期：2007年6月22日
注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺
董事代表：林毅超
注册资本：澳门币2.5万元
主营业务：零售及批发时装
股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为162,757,393.50元，净资产为-50,415,689.78元；2019年度，营业收入为275,644,117.65元，营业利润为-30,408,169.31元，净利润为-31,465,082.19元。
6、广州连卡福名品管理有限公司
成立日期：2013年9月13日
注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房
法定代表人：林毅超
注册资本：人民币12,250万元
所属行业：租赁和商务服务业
股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为58,900,236.48元，净资产为-150,497,557.96元；2019年度，营业收入为17,306,242.10元，营业利润为-22,013,669.36元，净利润为-122,326,381.86元。
7、LEVITAS S.P.A.
成立日期：2006年4月6日
注册地：MONTEGRANARO(FM)VIA ALPI 133-135 CAP 63812
董事会主席（执行董事）：林毅超
注册资本： 14,449,484欧元
主营业务：主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权
股权结构：公司全资子公司香港卡奴迪路在完成对意大利LEVITAS S.P.A51%股权的收购事项后，分别于2019年1月30日及2019年2月28日向Sinv及Zeis收购完成其余股份。
经营情况：截至2019年12月31日，公司总资产为45,025,784.27元，净资产为-39,565,870.83元；2019年度，营业收入为29,797,330.57元，营业利润为-157,562,915.79元，净利润为-158,216,235.40元。
三、担保协议主要内容
公司、下属控股公司在总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
1、本次担保额度的决定系公司基于2020年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过5亿元的担保。
2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。
3、拟担保人和被担保人均为公司合并报表范围内主体，主营公司重点发展的业务，公司整体财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小。同时，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，公司对相关风险能够进行有效控制，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2019年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司经营情况良好，财务状况稳健，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东的利益，监事会同意公司本公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保，并同意将有关议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量
截至2019年12月31日，公司及其下属控股公司的担保余额为3.36亿元（含控股股东、实际控制人擅自以公司及子公司名义提供担保事项），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产756,442,390.09元的比例为44.44%。
八、备查文件：
1．摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2．摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3．摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2020年5月30日
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-073
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于授权公司及下属控股公司
使用阶段性闲置的自有资金
委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年5月28日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过6亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，授权期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。
一、委托理财的基本情况
（一）投资目的
在确保资金安全且不影响公司正常经营的情况下，公司在授权范围内使用阶段性暂时闲置的自有资金进行委托理财（不含风险投资），以提高自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益。
（二）投资额度
证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2020-070
（下转B150版）
上一期 下一期
+1