一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,326,848,048.33元。鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务及经营模式

　　报告期内，公司主营业务主要包括生产和销售 PCB 产品，互联网接入服务，IT 系统集成及解决方案。报告期内公司主营业务未发生重大变化。公司紧密围绕数字城市建设，以大数据、云计算、人工智能、物联网等新兴技术应用能力为支撑，持续驱动产业转型升级，加速提升企业运营效率，深度融合科技与业务，涵盖电子、通信、软件与信息技术服务等，为数字城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，打造产业融合新生态。

　　1、 PCB业务

　　PCB（印刷电路板）是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域。公司 PCB 产品的研发、生产和制造主要由珠海多层、珠海高密、重庆高密等三个主要生产基地组成。产品主要为生产制造 HDI 板、普通多层板、系统板、大型背板、金手指板等产品，并为客户提供 QTA 和 NPI 服务。公司重视产品品质和客户需求，在市场环境变化中持续寻找发展机遇，集中精力提升技术能力及品牌知名度。

　　2、 互联网接入服务业务

　　公司全资子公司方正宽带作为专业的互联网接入服务提供商，以宽带接入服务（包括社区宽带接入服务和机构宽带接入服务）、 ICT 服务（包括IDC 及其他增值业务）及融合通信服务为主要业务，面向的客户包含个人、家庭、商户、企事业单位、学校及金融机构等。报告期内，为积极应对市场环境的变化，方正宽带正在通过主动调整发展定位，积极进行战略转型，为公司稳定发展奠定良好基础。

　　3、 IT系统集成及解决方案业务

　　公司全资子公司方正国际围绕行业应用软件开发与IT系统集成服务形成业务布局，运用大数据、云计算、人工智能、物联网等技术推动软件和信息技术服务产品智能化迭代升级，融合公安、交通、政务/信息技术应用创新和集成等行业场景，提供软硬件产品、IT服务及一体化解决方案，通过内外部协同合作，整合优势资源，打造生态合作网络。

　　（二）行业发展情况

　　1、PCB行业

　　PCB 是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，是电子元器件的支撑体和电气连接的提供者，也是结合电子、机械、化工材料等众多领域的基础产品，因而被称为“电子系统产品之母”。在当前云技术、5G 网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB 行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。

　　根据美国Prismark咨询公司的统计，受贸易摩擦等因素影响，2019年全球PCB行业产值约为613.4亿美元、同比小幅下滑1.7%，预期2020年全球PCB行业产值增长2%，2019-2024年复合增长率约为4.3%，未来PCB行业向中国大陆转移的趋势仍将持续、行业集中度仍将进一步提升。从区域市场看，中国市场表现优于其他区域，2019 年中国PCB行业产值约329.42亿美元、小幅增长0.7%，全球市场占比约53.7%，2019-2024年中国PCB行业产值复合增长率约为4.9%，仍将优于全球其他区域。

　　2、宽带接入行业

　　我国宽带接入行业保持平稳运行，网络提速和普遍服务效果显著，固定宽带迈入千兆时代。根据工信部《2019年通信业统计公报》显示，“双G双提”工作加快落实，截至报告期末，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达4.49亿户，全年净增4,190万户。其中，1000Mbps及以上接入速率的用户数87万户，100Mbps及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户总数达3.84亿户，占固定宽带用户总数的85.4%，占比较上年末提高15.1%。

　　网络基础设施能力不断夯实，光网改造工作效果显著。截至报告期末，新建光缆线路长度434万公里，全国光缆线路总长度达4,750万公里。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显，互联网宽带接入端口数量达到9.16亿个，比上年末净增4,826万个。其中，光纤接入（FTTH/0）端口比上年末净增6,479万个，达到8.36亿个，占互联网接入端口的比重由上年末的88.9%提升至91.3%。xDSL端口比上年末减少261万个，总数降至820万个，占互联网接入端口的比重由上年末的1.2%下降至0.9%。

　　东中西部地区协调发展，东北地区百兆及以上固定互联网宽带接入用户占比领先。截至报告期末，东、中、西、东北地区100Mbps及以上固定互联网宽带接入用户分别达到17,143万户、9,272万户、9,602万户和2,360万户，在本地区宽带接入用户中占比分别达到86.1%、85.9%、83.3%和87.5%。

　　国家“提速降费”政策实施以来，力度逐渐加强。2018年，三家基础电信企业落实“提速降费”工作累计让利超过1,200亿元（国务院新闻办公室2018年中央企业经济运行情况发布会数据），截至报告期末，电信企业持续加快“提速降费”力度，流量平均资费降幅超过30%，降费大概4,600亿元（国务院新闻办公室2019年中央企业经济运行情况新闻发布会数据），受此影响，国内宽带接入行业市场价格受到较大冲击，二级运营商价格优势基本失去。

　　3、软件和信息技术服务业

　　工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》显示，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发展态势，收入和利润均保持较快增长。截至报告期末，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.4%。实现利润总额9,362亿元，同比增长9.9%；人均实现业务收入106.6万元，同比增长8.7%。信息技术是经济转型和产业升级中不可或缺的支柱和先导力量。随着5G商用落地，区块链、人工智能等前沿技术与传统产业融合加速，以及政策支持力度加大，将促进更多综合性新应用的演变，赋予软件业发展更多动能，也为软件业带来更广阔的市场空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入58.30亿元，同比增长2.26%，归属于母公司所有者的净利润为-13.27亿元，主要原因是国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降，公司宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利大幅度下降，导致子公司方正宽带经营亏损严重。同时面对国内宽带接入市场整体竞争格局的变化，方正宽带业务面临转型，根据目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象，计提了固定资产减值准备7.98亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)文件，要求变更财务报表格式；并于2019年9月19日发布了《关于修订印发《合并财务报表格式(2019版)》的通知》(财会[2019]16号)，与财会[2019]6号配套执行。公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2017年修订)》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号—金融资产转移(2017年修订)》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号—套期会计(2017年修订)》(财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕14号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

　　变更的具体情况及其影响详见公司2019年年度报告全文“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中“42、重要会计政策、会计估计变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内公司新设成立2家子公司纳入合并范围：江西鑫隆佳通信服务有限公司、方正国际软件（沈阳）有限公司。

　　方正科技集团股份有限公司

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601  证券简称：方正科技  公告编号：临2020-016

　　方正科技集团股份有限公司关于对

　　上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对方正科技集团股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2020】0134号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年1月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-008）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织公司及中介机构相关人员就《问询函》涉及的问题进行了逐项分析并深入核查，现对《问询函》的具体问题回复如下：

　　一、公告披露，报告期内受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，方正宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利下降，导致方正宽带经营亏损约3.75亿元。请公司：（1）结合行业状况、方正宽带生产经营和客户情况、行业可比公司情况等，补充披露方正宽带营业收入大幅下滑的具体原因及合理性；（2）结合方正宽带用户数量、单用户收入贡献等，补充披露方正宽带毛利率下降的原因和合理性，并结合方正宽带经营计划，说明毛利率下降是否存在持续性并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　回复说明：

　　（1）结合行业状况、方正宽带生产经营和客户情况、行业可比公司情况等，补充披露方正宽带营业收入大幅下滑的具体原因及合理性；

　　从行业政策环境和竞争环境来看，国家对互联网接入行业“提速降费”政策的实施力度是逐渐加强的。2018年3月全国两会政府工作报告中明确提出，加大网络提速降费力度，明显降低家庭宽带、企业宽带和专线使用费，移动网络流量资费年内至少降低30%。2019年3月全国两会政府工作报告中提出开展城市千兆宽带入户示范，中小企业宽带平均资费再降低15%，移动网络流量平均资费再降低20%以上。在上述政策指引下，2019年三大基础运营商在全国更广泛的区域内推行“免费宽带”产品，由原来的南方城市向北方城市、二线城市向一线城市深入渗透。2018年三大基础运营商落实 “提速降费”工作累计让利超过1,200亿元（国务院新闻办公室2018年中央企业经济运行情况发布会数据），2019年电信企业落实提速降费要求，流量平均资费降幅超过30%，降费大概4600亿（国务院新闻办公室2019年央企经济运行情况新闻发布会数据），受此影响，2019年国内宽带接入行业市场价格也受到了更巨大的冲击，方正宽带等二级运营商的价格优势基本失去，在激烈的市场竞争中举步维艰。

　　对比行业公司经营情况，三大基础运营商仍能够保持收入和用户数增长，但利润水平明显下降。根据三大基础运营商2019年年报数据，三大基础运营商总体利润水平同比下降了7.64%：

　　■

　　宽带接入市场的二级运营商的处境则更为艰难，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）和方正科技2019年年度报告宽带业务数据如下：

　　■

　　在基础运营商的价格战打压之下，二级运营商的用户增长速度减缓，甚至开始出现较大幅度的用户流失，收入水平也大幅下降。2019年方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）宽带业务收入下降幅度达到23.56%，鹏博士宽带业务收入下降幅度为21.2%。方正宽带与其他二级宽带运营商一样，受到“降费”和“提速”的双重压力，一方面市场价格下降、用户流失，主营收入呈现较大幅度下降，另一方面随着用户带宽速度提升、使用流量的增加，运营成本却并不能等比下降，导致利润水平大幅下降，呈现经营亏损。

　　（2）结合方正宽带用户数量、单用户收入贡献等，补充披露方正宽带毛利率下降的原因和合理性，并结合方正宽带经营计划，说明毛利率下降是否存在持续性并充分提示风险。请会计师发表意见。

　　2017-2019年方正宽带用户数量、单户收入贡献（年ARPU值）情况如下：

　　■

　　2017-2019年方正宽带主营业务收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

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　　从业务发展角度来看，为了尽量减少用户流失，2019年方正宽带单户年ARPU值仅为298元，已经低于单户成本，因此宽带业务出现较大幅度亏损。为了应对市场环境的变化，方正宽带制定了战略防御--战略收缩--战略转型的相关经营计划。按照经营计划，方正宽带把已开展业务的城市根据业务规模和经营状况划分成计划关停、最小化经营和正常经营三类，其中前两类城市逐渐退出自营业务，转向与基础运营商开展资产和业务合作，正常经营城市则抓进一步作精细化管理，降低成本，提升人均产出能力；同时逐步由以重资产自营模式为主的宽带运营商，转变为以资产合作和轻资产服务模式为主的电信和互联网业务服务商，并与基础运营商形成全面合作共赢关系。

　　2019年10月，根据行业内市场信息，工信部对运营商提出指导性意见，规定三大运营商取消低门槛赠送套餐、取消补贴、禁止考核市场份额、取消渠道酬金等政策，2020年市场基础运营商免费和极端低价的优惠套餐已基本消失。标志着宽带市场格局基本稳定，低价倾销结束，市场回归理性竞争，就方正宽带2019年10月起直至12月的收款情况来看已基本稳定。

　　2020年1-3月方正宽带收款环比增长-30%、6%、59%，同比增幅为-29%、22%、2%，呈企稳回升趋势，且正常经营城市中长春、沈阳、吉林等城市净用户数已出现正增长，3月环比增长分别为0.16%、0.41%、0.05%。随着二季度经营活动的全面展开，预计营业状况还会继续好转。

　　2020年方正宽带将继续坚持执行战略转型的计划，全面推进关停和最小化经营城市的合作，盘活存量资产。正常经营城市则抓住市场环境回暖的机遇，创新市场拓展措施、根据客户需求的变化升级产品结构、提升服务水平，从而提升盈利能力。后台部门管理方面，将进一步推进降本增效，严控各项经营成本、降低管理费用，同时方正宽带固定资产减值后折旧金额会下降，预计负毛利的程度会收窄。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　由于国内宽带市场竞争激烈，方正宽带营业收入和毛利率均大幅度下滑，公司进行了合理分析。面对宽带接入市场目前竞争格局，方正宽带采取了收缩型经营管理模式，我们认为方正宽带当前所采用的经营策略符合当前实际情况，相关战略调整的实施有助于其业务的持续稳定。

　　公司独立董事意见：

　　我们认为由于国内宽带市场竞争激烈，方正宽带营业收入和毛利率均大幅度下滑。方正宽带采取了收缩型经营管理模式，我们认为方正宽带当前所采用的经营策略符合当前实际情况，有助于其业务的持续稳定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）意见：

　　在2019年度财务报表审计过程中，我们对方正宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利下降的情况进行了了解，方正宽带向我们提供了《2020年经营改善计划》，我们与公司管理层讨论拟采取的改善措施及应对未来经营风险的计划，实施相应的审计程序，我们认为如果在市场环境不发生重大变化，同时经营改善计划的措施能够有效执行的前提下，未来毛利率下降的程度将会收窄。

　　我们阅读了公司对本问题的回复，并将其与我们在2019年度财务报表审计工作时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现公司对本问题的回复与我们审计过程中获取的相关资料存在重大不一致之处。

　　二、公告披露，报告期内方正宽带部分资产存在明显减值迹象，经公司会同评估机构对资产状况进行了预评估，初步确定计提固定资产减值准备约7.97亿元。请公司：（1）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的相关依据；（2）结合在建工程各年建设进度、固定资产实际使用情况等，说明资产减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为；（3）补充披露上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则规定。请会计师、评估机构发表意见。

　　回复说明：

　　（1）分项列示涉及计提资产减值准备的具体资产、预计金额及出现减值迹象的相关依据；

　　2019年度，经审计方正宽带计提固定资产减值准备79,812.04万元，固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降。方正宽带接入业务从2017年开始逐步出现用户流失、规模萎缩、毛利下降情况，直至方正宽带出现经营亏损。2019年下半年，方正宽带在评估未来市场状况后，认为宽带市场格局已经发生不可逆的变化，对子公司宽带业务根据各区域经营情况做出了重大战略转型调整，根据各地分子公司宽带资产及经营情况制定相关计划，对具备一定规模的城市正常开展自营业务，并对业务规模小、预计无法达成现金盈余的城市实行退出、最小化或合作经营模式，目前部分城市业务从2019年四季度已经关闭处于停业状态。因此满足《企业会计准则第8号—资产减值》的第2条：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响和第5条：资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。方正宽带部分固定资产存在明显减值迹象，对方正宽带计提固定资产减值准备79,812.04万元。

　　（2）结合在建工程各年建设进度、固定资产实际使用情况等，说明资产减值迹象出现的具体时点，本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为；

　　2017年中国移动大规模开展家庭宽带业务，逐渐在全国范围内推行低价套餐送宽带的策略，宽带市场竞争激烈程度增加，公司认为方正宽带部分固定资产存在减值迹象，经过对资产组的减值测试，确认了减值损失6,650万元。

　　以下为减值测试的关键假设参数：

　　■

　　2018年，为了应对市场变化，方正宽带业务未再进入新的城市，固定资产投入额58,150万元，主要是为保持宽带业务的规模效应而在已开展业务的城市中作局部补充覆盖社区工程。同时采取了调整产品结构和价格、加强市场开拓等一系列经营措施，2018年毛利率较2017年降低4%，降幅为15%，毛利金额较2017年提升1,980万元，增幅为10%。

　　同年，方正宽带寻求业务转型，与北京移动开始就北京地区固网宽带接入业务合作进行商洽，北京移动拟整体租赁方正宽带在北京地区与固网宽带业务相关的资产，并且双方协同完成大量前期准备工作：于2018年7月完成试点区域网络和业务割接，于2018年11月完成了试点社区评估工作，均达成了预期的目标。2019年1月2日双方签署合作备忘录，成立联合工作组，推进下一步工作。

　　2019年1月5日，北京移动在采购与招标网站发布关于“家宽ISP合作项目专业评估服务项目”的比选公告，招标两家评估机构对与方正宽带北京分公司合作的资产进行评估，为双方的合作提供客观、公正的业务数据和价值参考。

　　基于以上业务合作在2018年的实质性进展，我们对资产组进行了减值测试，测试的结果为可收回金额大于资产组账面价值，因此未计提资产减值准备。

　　以下为减值测试的关键假设参数：

　　■

　　2019年方正宽带工程支出为33,945万元，主要是常规经营中新用户接入和必要的网络改造的工程支出。持续发生工程支出的原因有以下两类情形。第一类是由于新增安装用户而必须进行的从楼宇接入点至用户家的敷设线缆、设备和工程施工，2019年方正宽带新装13.82万户，投入总额为8,969万元。另一类是网络改造，由于基础电信运营商的宽带产品一直在升级，大中城市的主推产品从几年前的20M提升到当前的100M以上。方正宽带原有网络结构不能满足新产品性能需求，为留住用户并开发新用户，需要进行网络线路和设备升级改造；城市的市政建设如修路、管网改造、架空电线杆入地等也使得方正宽带的网络需要随着进行必要的整改和修缮，以便维持网络畅通、满足市政和规划等部门要求。2019年网络改造投入总额为24,976万元。

　　三大运营商的低价融合套餐竞争进一步加剧，由原来的南方城市向北方城市、二线城市向一线城市深入渗透。方正宽带价格优势基本丧失，为了尽量减少用户流失，2019年方正宽带单户年ARPU值仅为298元，已经低于单户成本，导致方正宽带收入大幅度下降，毛利率为-11.80%，宽带业务出现较大幅度亏损；而同行业企业也在谋求转型，2019年8月同行规模企业鹏博士和北京联通签署合作协议拟将在北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务全部转让。2019年下半年开始，面对行业竞争局面和毛利率亏损的局面，方正宽带在北京、上海、包头等城市与三大运营商开展不同层面合作，同时还对青岛、浙江地区等业务规模小，无法达成现金盈余的城市作了关停处理。

　　2019年之前，虽然宽带接入业务竞争激烈，但宽带接入业务毛利为正，因无法预测三大运营商低价融合套餐的持续性及其后续竞争策略，公司对宽带业务未做出重大战略调整。因此公司认为前期方正宽带不存在计提不足的情形。2019年下半年三大电信运营商在宽带行业的激烈竞争引发了行业主管部门的政策监管，虽然2019年10月起各地电信运营商陆续取消低价套餐送宽带和恢复初装费。但由于中国移动发起的低价融合套餐对宽带市场的冲击，宽带市场格局已经发生不可逆的变化，公司宽带业务毛利率出现亏损，公司对宽带业务根据各区域经营情况做出了战略防御--战略收缩--战略转型的重大战略调整，公司在评估未来市场状况后认为应对资产作必要的减值。

　　（3）补充披露上述资产减值测试的方法及过程，包括资产组或资产组组合认定、主要参数选取及依据等情况，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合准则规定。请会计师、评估机构发表意见。

　　公司会同评估机构对方正宽带资产状况进行了评估，评估机构以每个分公司和子公司的资产为一个独立的资产组来分别进行减值测试。

　　单位：万元

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　　本次以每个分公司和子公司的资产为一个独立的资产组来分别进行减值测试。把各分、子公司按经营战略分为正常经营、合作经营、最小化经营、关停或计划关停四种类型。

　　正常经营的资产为开展业务的时间较早，用户规模较大，具有一定的市场影响力和规模效应，方正宽带将根据市场环境变化制定相应的经营策略，致力于提升核心竞争力，保持和扩大收入与市场份额；

　　合作经营为方正宽带与基础电信运营商签订合作协议，合作经营的资产；

　　经历了2018、2019年的激烈的免费宽带的市场竞争，2019年10月以后，运营商市场的整体政策导向发生扭转：免费和低价捆绑宽带将逐渐退出市场，二级运营商的市场环境有所好转。公司的总体经营思路是收缩战线，不再增加大幅固定资产开支，对于已具备规模效应的城市，继续实行正常经营或与三大运营商合作化经营的模式，抓住市场环境回暖的良好机遇，继续做好服务和市场开拓，回到用户和收入增长的趋势轨道。

　　对于正常经营和合作化经营的城市宽带资产价值的测算，根据各自的经营状况、市场环境、经营方针等，结合历史年度的业务情况，合理预测在资产寿命期限内的现金流量，采用适当的折现率折现后确定资产的可回收金额。预测未来2020年至2024年连续5年的业务收入平均增长率在0.25%至8%之间；由于2019年处于市场低谷，毛利率为负值，随着市场的逐渐好转，业务收入缓慢增长，毛利率情况将会逐步好转，预测未来2020年至2024年连续5年的毛利率在-22%到23.5%之间；综合考虑资产组寿命、会计主体税率，税前折现率为12.29%-13.99%。

　　最小化经营资产为业务规模较小，且方正宽带在当地的市场影响力较弱，由于市场环境的原因目前不能关停，公司压缩人员规模和各项费用开支，保留对存量用户的服务功能。最小化经营城市的预测期为2年，业务收入增长率为-34%至-18%，税前折现率为12.29%-13.99%。公司计划在2年内协调用户、上下游合作伙伴和当地基础运营商，使之转换为关停城市或者有少量合作收入的合作经营城市。

　　关停或计划关停为资产覆盖低、业务规模小，方正宽带的市场影响力弱，考虑当前的市场状况，在可预测的将来无法为公司带来正向现金流，所以公司已经停止经营或正在停止经营。

　　对已经处于关闭停业状态的资产采用公允价值扣除处置费用来评估。这类宽带网络资产处置费用高于公允价值，可收回残值为零，故对已经处于关闭停业状态或计划关停的资产全额计提减值准备。

　　资产组认定和主要参数的选取合理，依据充分，计提的金额准确、恰当，符合准则规定。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　方正宽带业务面临转型，根据目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象，公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行减值测试，2019年度对方正宽带计提固定资产减值准备金额79,812.04万元，公司计提金额准确、恰当，符合准则规定。对于方正宽带以前年度固定资产的处置符合公司实际情况，不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　公司独立董事意见：

　　我们认为2019年度对于方正宽带计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提固定资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司以前年度对于方正宽带固定资产的处置符合公司实际情况，我们认为公司不存在一次性计提以进行利润跨期调整的行为。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）意见：

　　方正宽带已经聘请第三方评估机构对资产组进行资产减值测试，我们评价了管理层认定的资产组以及分摊至各资产组账面价值的合理性与一致性；获取了评估机构对该项固定资产的减值测算过程、评估报告及其他相关资料，并与估值专家对预测所采用的关键假设和重要参数进行了讨论。2019年度经审计的资产减值计提金额与初步确定计提固定资产减值准备差异不重大，我们认为预估的计提金额准确、恰当，符合相关会计准则的规定。

　　根据目前2019年度财务报表审计时所获取的信息以及前期财务报表审计时获得的审计证据，没有证据表明方正宽带存在前期计提减值准备不足的情形。

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司意见：

　　我们认为我们的资产减值测试的方法及过程恰当，资产组认定和主要参数的选取合理，依据充分，计提的金额准确、恰当，符合准则规定。

　　三、2014年至2019年三季度，方正宽带固定资产和在建工程持续大幅攀升，而业绩持续下滑。我部已在公司2019年半年报问询函中要求公司补充披露固定资产减值测试情况。请公司说明，前期是否勤勉落实监管函件各项核查要求及证据，是否需要对前期回复内容进行修改。请会计师发表意见。

　　回复说明：

　　2014年，工信部发布《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。在利好政策的支持下，方正宽带执行业务扩张战略，业务范围从原有的18个城市扩展到33个城市。2017年，中国移动大规模开展家庭宽带业务，逐渐在全国范围内推行低价流量套餐送宽带的策略，2017年和2018年中国移动分别增加家庭宽带用户3,495万户和3,742万户，中国电信、中国联通为挽回用户增长下滑的形势，跟进调低融合套餐的价格，导致宽带市场的竞争加剧。由于宽带业务在城市范围内具备规模效应，城市的运维和服务团队是相对固定的支出，提高局部区域的宽带接入覆盖的社区密度能分摊运维和服务成本。因此基于市场环境变化，公司2018年未再进入新的城市，仅在已开展业务的城市中作局部补充覆盖社区工程。该工作至2018年基本完成。2019年工程支出主要是常规经营中新用户接入和必要的网络改造的工程支出。

　　2019年之前，虽然宽带接入业务竞争激烈，但方正宽带宽带接入业务毛利为正，因无法预测三大运营商低价融合套餐的持续性及其后续竞争策略，公司对宽带业务未作出重大战略调整。

　　2019年3月，同行规模企业鹏博士与券商的调研交流中提出了进行业务战略调整，放弃固网宽带领域和三大运营商的正面竞争，宽带业务的经营环境已开始发生变化。方正宽带也在寻求新的战略转型，这一过程中受多种因素的影响，对现有固定资产的利用方式有很多不确定性。三大运营商的固移融合套餐策略可持续性等有一定的不确定性。

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据方正宽宽带接入业务2019年上半年所处的市场行业环境等因素，结合其固定资产的使用状况，公司认为：（1）宽带业务市场的短期震荡变化并未结束，其变化对方正宽带的影响具有不确定性。因此，公司审慎认为宽带业务上半年的表现并不能代表全年和未来的业绩表现，上半年市场数据趋势的变化属于短期的变化，还不足以充分说明未来收益的长期变化；（2）公司通过系统检测及实物和机房盘点等手段对方正宽带固定资产进行核查，不存在减值迹象。因此公司认为2019年上半年未计提减值准备符合当时的经营情况。公司不需要对前期的回复内容进行修改。

　　公司董事、监事及高级管理人员意见：

　　2019年上半年宽带市场数据趋势的变化属于短期的变化，还不足以充分说明未来收益的长期变化，公司同时对方正宽带固定资产进行核查，不存在减值迹象，我们认为2019年上半年未计提固定资产减值准备符合当时的经营情况，不需要对前期的回复内容进行修改。

　　公司独立董事意见：

　　我们认为 2019年上半年未计提固定资产减值准备符合当时的公司经营情况，不需要对前期的回复内容进行修改。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）意见：

　　我们阅读了公司对本问题的回复，并将其与我们在2019年度财务报表审计时从公司获取的管理层解释及取得的审计证据进行了比较，我们没有发现公司对本问题的回复与我们审计过程中获取的相关资料存在重大不一致之处。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2020-017

　　方正科技集团股份有限公司第十二届董事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2020年5月22日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十二届董事会2020年第四次会议通知，会议于2020年5月28日以通讯方式表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议逐项审议并通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2019年年度报告》及《方正科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,326,848,048.33元。鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2020-020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2020-021）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司2020年度继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-022）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2020年度公司对控股子公司预计担保额度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2020年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度公司向金融机构申请借款额度的议案》

　　1、根据2020年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2020年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。

　　2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产20%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。

　　3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2019年年度股东大会审议，有效期为公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-025）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于公司使用暂时闲置资金委托理财的公告》（公告编号：临2020-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2020年6月23日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会，股权登记日为2020年6月15日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2020-018

　　方正科技集团股份有限公司第十二届监事会2020年第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2020年5月22日以电子邮件形式向全体监事发出第十二届监事会2020年第三次会议通知，会议于2020年5月28日以通讯方式表决，本次应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的议案》

　　公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年年度报告全文和摘要》

　　公司监事会对公司2019年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司监事会一致审议同意公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　方正科技集团股份有限公司监事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2020-019

　　方正科技集团股份有限公司

　　关于2019年度计提固定资产减值准备

　　及预计负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第十二届董事会2020年第四次会议和第十二届监事会2020年第三次会议，会议审议通过了《关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的议案》，该项议案尚需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、 本次计提固定资产减值准备及预计负债的情况概述

　　1、计提固定资产减值准备

　　为客观真实地反映公司2019年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）固定资产进行是否减值判断和减值测试，2019年度合计计提固定资产减值准备803,557,470.97元。

　　2、计提预计负债

　　截至2020年5月22日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼1,465件（不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件），索赔金额共计242,050,610.39元。其中已生效判决、调解的案件（并收到法院文书）共计1,056件，涉及索赔金额为142,531,718.44元，应赔付金额为65,807,167.77元。期末公司根据已生效判决和调解案件赔付比例、结合司法实践，再次计提预计负债60,230,804.30元。

　　二、 本次计提固定资产减值准备及预计负债具体情况

　　1、固定资产减值准备计提

　　国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降。2019年，公司全资子公司方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利下降，方正宽带业务面临转型，根据各区域经营情况做出了重大战略转型调整，对具备一定规模的城市正常开展自营业务，并对业务规模小、预计无法达成现金盈余的城市实行退出、最小化或合作经营模式。根据方正宽带目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象。2019年度公司对方正宽带计提固定资产减值准备金额为79,812.04万元，对杭州方正速能科技有限公司闲置机器设备计提固定资产减值准备金额543.70万元，合计计提固定资产减值准备金额80,355.75元。

　　2、预计负债计提

　　2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]43号），因公司未按照规定披露关联关系及关联交易，中国证监会对本公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款，部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对公司提起诉讼。截至2020年5月22日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼1,465件（不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件），索赔金额共计242,050,610.39元。其中已生效判决、调解的案件（并收到法院文书）共计1,056件，涉及索赔金额为142,531,718.44元，应赔付金额为65,807,167.77元。公司根据已生效判决和调解案件赔付比例、结合司法实践，再次计提预计负债 60,230,804.30元。

　　三、 本次计提固定资产减值准备及预计负债对公司业绩的影响

　　公司计提的上述固定资产减值准备及预计负债将减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者税前利润86,378.83万元。

　　四、 董事会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见

　　公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债，并提交2019年年度股东大会审议。

　　五、独立董事关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见

　　公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提固定资产减值准备及预计负债后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意本次计提固定资产减值准备及预计负债事项，并提交2019年年度股东大会审议。

　　六、审计委员会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见

　　公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债，并将本议案提交公司董事会进行审议。

　　七、监事会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见

　　公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2020-020

　　方正科技集团股份有限公司

　　2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配；

　　● 鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配；

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,326,848,048.33元。鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，经公司第十二届董事会2020年第四次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 2019年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》中相关利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十六条规定，公司利润分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　　现金分红政策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

　　（一）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的相关规定，鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司董事会拟定2019年度利润分配预案如下：2019年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年5月28日召开第十二届董事会2020年第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项进行事前认可，并针对该事项发表了独立意见如下：我们认为公司2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于2019年度公司业绩亏损，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司监事会一致审议同意公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　方正科技集团股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600601   证券简称：方正科技   公告编号：临2020-021

　　方正科技集团股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日合并报表未分配利润为-776,109,523.34元，实收股本为2,194,891,204元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　二、亏损主要原因

　　公司代码：600601                                公司简称：方正科技

　　(下转B126版）