一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.193元（含税）。截至本年报披露日，公司总股本4,642,604,274股，以此计算合计拟派发现金红利89,602,262.49元（含税），占当年归属上市公司股东净利润的50.12%。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2019年年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，公司独立董事同意该利润分配方案并发表独立意见。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。公司的核心产品为黄金，其中黄金系列产品包括金精矿、合质金和标准金等。其他产品主要包括铜、白银和硫酸等。

　　（二）公司主要经营模式

　　1.采购模式。公司日常经营中所采购物资主要包括原材料（金精矿、合质金和铜精矿）、生产辅料、能源等。公司冶炼原材料包括下属矿山自产和外购的合质金、金精矿和铜精矿。对于外购的原材料，公司制定《黄金产品购销管理暂行办法》、《公司冶炼企业原料采购管理工作的实施意见》等规章制度，明确和规范公司的外购政策和流程。

　　2.生产模式。公司每年根据下属矿山企业前一年生产完成情况、各矿山矿石品位与矿石量情况、金铜价格与各类原材料成本等情况综合确定当年的生产预算任务。公司把加强全过程成本管控，优化“五率”、降低“五费”，大宗物资集中采购，利用直供电政策、调整电价降费、避峰就谷用电等节能降耗措施，推进技术进步、优化工艺流程，深入开展设计优化等一系列措施作为提高企业竞争力的重要手段，并从预算任务上关注上述重点指标。对于矿山企业，采矿和掘进工程部分委托有相关资质的外包方或自身完成，选矿一般由下属企业自身完成。对于冶炼企业，冶炼流程一般由下属企业自身完成。

　　3.销售模式。公司黄金产品的对外销售主要包括合质金销售和标准金销售两部分。公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台出售。公司的合质金参照金交所的价格进行销售。公司阴极铜产品对外销售包括A级铜和1#标准铜两部分。公司生产的阴极铜99.5%以上为A级铜，阴极铜通过现货销售和期货盘面点价进行销售，价格参照上海有色金属交易网平台发布的1#电解铜现货价格及升贴水和长江有色金属网1#电解铜价格及升贴水。

　　（三）行业情况

　　黄金具有商品和金融双重属性，黄金需求主要分为商品制造消费和市场投资需求两大类。随着我国黄金市场的发展，市场功能日益丰富多样化，黄金投资品种日益增多，黄金投资需求构成更加复杂，我国已经形成了黄金加工制造、批发零售、租赁融资、资产配置、投资贸易等多层次、多形式、多功能的市场需求体系。随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。此外，黄金在通讯设备、航空航天等高科技领域中的应用日益增加，成为黄金需求的重要增长点。

　　中国黄金协会数据显示，2019年，国内原料黄金产量为380.23吨，连续13年位居全球第一，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%。进口原料产金120.19吨，同比增长6.57%，若加上这部分进口原料产金，全国共生产黄金500.42吨，同比下降2.62%。2019年，全国黄金实际消费量1002.78吨，与2018年相比下降12.91%。其中：黄金首饰676.23吨，同比下降8.16%；金条及金币225.80吨，同比下降26.97%；工业及其他100.75吨，同比下降4.90%。受经济下行压力增大以及黄金价格的攀升等因素影响，国内黄金消费疲软，黄金首饰、金币、金条和工业用金量均出现了下跌。

　　2019年，我国黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正经历由规模速度型向高质量效益型的转变。国内重点黄金企业矿产金产量占全国的比重提高了2.45个百分点，产业集中度进一步提升。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响，近年来国内黄金矿山大幅减产，致使国内黄金冶炼原料供应趋紧，进口黄金冶炼原料有所上升。进口黄金冶炼原料已成为我国黄金生产的重要补充。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至报告期末，公司各项生产经营指标基本平稳，总资产400.22亿元，净资产199.04亿元，销售收入389.63亿元，利润总额9.85亿元，归属于母公司净利润1.79亿元，较上年度分别增加4.96%、3.04%、13.09%、80.13%、-7.21%。

　　2019年，公司全年生产精炼金72.29吨，矿产金24.69吨，冶炼金37.22吨，矿山铜18,612.97吨，电解铜348,273.19吨，较上年同期分别增加-0.95%、1.35%、-2.82%、3.67%、8.57%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详见附注五、41、重要会计政策和会计估计的变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共54户，其中：二级子公司共30户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加4户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600489               股票简称：中金黄金                     公告编号：2020-032

　　中金黄金股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事魏山峰先生因个人原因未能出席会议，授权委托董事刘冰先生代其行使职权；董事王佐满先生因公务未能出席会议，授权委托董事赵占国先生代其行使职权。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十七次会议通知于2020年5月19日以邮件和送达方式发出，会议于2020年5月28日在北京以现场与电话相结合的方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事6人。董事卢进先生、刘冰先生、赵占国先生和独立董事翟明国先生参加现场会议，独立董事刘纪鹏先生和胡世明先生电话参加会议。董事魏山峰先生因个人原因未能出席会议，授权委托董事刘冰先生代其行使职权；董事王佐满先生因公务未能出席会议，授权委托董事赵占国先生代其行使职权。会议由董事长卢进先生主持，公司监事会主席朱书红先生、监事魏浩水先生、职工监事沈天路先生和高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《2019年度董事会工作报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（二）通过了《2019年度总经理工作报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（三）通过了《2019年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（四）通过了《2019年度财务决算报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（五）通过了《2019年度利润分配方案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-035）。

　　（六）通过了《2019年度社会责任报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（七）通过了《2019年度内部控制评价报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（八）通过了《2019年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（九）通过了《关于2019年计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　2019年末各项资产减值余额为150,979.03万元,较年初的118,746.73万元增加32,232.30万元，其中当期因计提减值准备影响本年利润总额减少33,808.44万元。

　　（十）通过了《2020年度财务预算报告》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（十一）通过了《2020年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事卢进、刘冰、魏山峰、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。内容详见：《公司2020年日常关联交易公告》（公告编号2020-034）。

　　（十二）通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-036）。

　　（十三）通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事卢进、刘冰、魏山峰、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。内容详见：《公司关于修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-037）。

　　（十四）通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公司编号：2020-038）。

　　上述14项议案中，第（一）、（三）、（四）、（五）、（八）、（十一）、（十二）、（十三）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2020-038

　　中金黄金股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月19日

　　●

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表须在登记时间内进行参会登记，同时遵守北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作相关规定，并提供符合本公司要求的健康证明，配合会议地点检测体温等防控措施。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月19日14 点 00分

　　召开地点：北京市东城区安外大街9号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月19日

　　至2020年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　2、特别决议议案：15

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、15

　　应回避表决的关联股东名称：中国黄金集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，受疫情管控影响，未办理登记无法参加现场会议。

　　（二）登记时间：2019年6月12日。

　　（三）登记联络方式：

　　电    话：（010）56353910

　　传    真：（010）56353910

　　通讯地址：北京市东城区安外大街9号

　　邮    编：100011

　　联 系 人：周卫花

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中金黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600489               股票简称：中金黄金              公告编号：2020-033

　　中金黄金股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十八次会议通知于2020年5月19日以邮件和送达方式发出，会议于2020年5月28日在北京以现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席朱书红先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《2019年度监事会工作报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（二）通过了《2019年度财务决算报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（三）通过了《2019年度利润分配方案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（四）通过了《关于2019年计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（五）通过了《2020年预计日常关联交易议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（六）通过了《2019年年度报告》及其摘要。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（七）通过了《2019年度社会责任报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　（八）通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

　　上述8项议案中，第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（八）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司监事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600489               股票简称：中金黄金            公告编号：2020-034

　　中金黄金股份有限公司

　　2020年日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对公司的影响：中金黄金股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司不会因此对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司全体独立董事，对公司2020年日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《2020年预计日常关联交易议案》提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。

　　公司第六届董事会第二十七次会议于2020年5月28日以现场和电话相结合的方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事6人。董事卢进先生、刘冰先生、赵占国先生和独立董事翟明国先生参加现场会议，独立董事刘纪鹏先生和胡世明先生电话参加会议。董事魏山峰先生因个人原因未能出席会议，授权委托董事刘冰先生代其行使职权；董事王佐满先生因公务未能出席会议，授权委托董事赵占国先生代其行使职权。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《2019年预计日常关联交易议案》。关联董事卢进、刘冰、魏山峰、赵占国、王佐满回避了对该事项的表决。

　　公司独立董事认为：上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　　审计委员会认为：上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，没有违背公平、公开、公正的原则。公司关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述关联交易。

　　上述关联事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国黄金集团有限公司将在股东大会上回避对该关联事项的表决。

　　（二）预计全年日常关联交易的基本情况

　　1.前次日常关联交易的预计和执行情况（金额单位：万元）

　　（1）向关联人采购商品、材料、设备或提供劳务

　　■

　　(2)向关联人销售商品、材料、设备或接受劳务

　　■

　　(3)其他关联交易

　　①代管费

　　■

　　②出租

　　■

　　③承租

　　■

　　④金融业务

　　■

　　2.本次日常关联交易的预计金额和类别（单位：万元）

　　(1)向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务

　　■

　　(2)向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务

　　■

　　(3)其他关联交易

　　①出租

　　■

　　②承租

　　■

　　③金融业务

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）各关联方的基本情况及关联关系(单位：万元)

　　■

　　■

　　注：数据由中国黄金集团有限公司提供。中国黄金集团有限公司数据为2019年决算数据，其余单位数据为2019年度决算数据。

　　（二）履约能力分析

　　从中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）及其子公司的主要财务指标、经营情况和历史纪录分析，其有履行合同能力，并能及时按合同支付或收取款项。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　（一）公司冶炼企业每年需要采购大量的金精矿、铜精矿原料。在原料市场竞争激烈的形势下，内蒙古金陶股份有限公司等单位按合同要求稳定地向公司提供了所需的冶炼原料。

　　（二）公司与集团公司经协商签署了《委托精炼合同》。按照合同约定,集团公司所属子公司生产的合质金全部委托公司统一进行精炼，年加工量约为50吨。合同规定：合同自2005年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（三）公司与集团公司协商签署了《产品购销合同》。为了规避市场价格风险，合同约定公司将自己生产的合质金全部按照上海黄金交易所均价扣除一定费用后销售给集团公司，本合同自2010年1月1日起生效，有效期1年。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（四）由于冶炼原料市场竞争激烈，中原黄金冶炼厂委托中国黄金集团国际贸易有限公司采购金、铜冶炼原料，按当时的市场价格加一定的服务费用签订代理采购合同。

　　（五）集团公司拥有黄金行业唯一的长春黄金研究院有限公司和长春黄金设计院有限公司，拥有中国黄金集团第一工程有限公司、中国黄金集团第三工程有限公司等工程公司，企业具备较强的工程施工能力、设备制造和加工能力，因此将通过招标等方式参与公司的部分建设项目。

　　（六）根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2019年1月1日起生效。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。

　　（七）根据公司日常经营需要，2018年6月，本公司（以下简称“甲方”）与中国黄金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“乙方”）签署《金融服务协议》，本公司及所属子公司在中国黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务，协议有效期三年。

　　《金融服务协议》主要内容：

　　在《金融服务协议》有效期内，甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额（含累计结算利息）合计不超过人民币30亿元。乙方为甲方提供月贷款余额（含累计贷款利息）最高合计不超过人民币30亿元。

　　乙方吸收甲方存款的利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率。

　　乙方向甲方提供贷款的利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行；同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率。

　　乙方向甲方提供的票据贴现利率，将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率，同时也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供的贴现利率。甲方自主拥有票据的所有权和运用权，并且不能受乙方的控制。

　　乙方为甲方提供结算服务时实施费用减免或优惠。如需向甲方收取，应不高于国内主要商业银行向甲方提供的结算费用标准，同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的结算费用标准。

　　乙方向甲方提供金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

　　（八）公司所属矿山企业为规避市场价格风险，拟将铜精矿按照市场均价扣除一定费用后销售给中国黄金集团国际贸易有限公司。

　　以上公司2020年日常关联交易的预计金额180.98亿元，金融业务相关的收取利息和支付利息关联交易金额为1.35亿元，累计预计关联交易总额为182.32亿元。

　　五、上网公告附件

　　（一）独立董事关于2020年日常关联交易的事前认可声明；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对2020年日常关联交易议案的书面审核意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：600489           股票简称：中金黄金            公告编号：2020-035

　　中金黄金股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金股利0.0193元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币5,268,236,385.37元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.193元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本4,642,604,274股，以此计算合计拟派发现金红利89,602,262.49元（含税），占当年归属上市公司股东净利润的50.12%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年5月28日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》，同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营稳定，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《2019年度利润分配方案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年5月28日召开第六届监事会第十八次会议审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流及生产经营产生重大影响。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600489         证券简称：中金黄金         公告编号：2020-036

　　中金黄金股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华），最早成立于1980年9月，是我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌会计师事务所。

　　瑞华注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层，总部设在中国北京，在全国设立35家分所，执业网络遍及全国。

　　瑞华已取得由北京市财政局颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：11010130），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准从事H股企业审计业务；获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格；系美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）登记机构。

　　瑞华业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域；曾从事证券服务业务。

　　2.人员信息。

　　首席合伙人：刘贵彬。

　　2019年年末合伙人数量：153人 。

　　2019年年末注册会计师人数：1,212人；近一年的变动情况：较2018年减少1,040人。

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是。

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：794人。

　　2019年年末从业人员总数：6,796人（含注册会计师1,212人）

　　3.业务规模。

　　2018年度业务收入：28.52亿元。

　　2018年末净资产金额：2.25亿元。

　　2018年度上市公司年报审计情况：审计上市公司343家；收费总额6.27亿元；主要涉及制造、采掘、电力、水利、交通、航运、房地产、建筑、农林、教育、医药、信息、新闻出版、文化娱乐、银行保险等行业；资产均值125.83亿元。

　　4.投资者保护能力。

　　瑞华每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　5.独立性和诚信记录。

　　瑞华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，瑞华会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚五份、证券监管部门采取行政监管措施九份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分二份, 已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息。

　　拟签字项目合伙人：徐超玉，具有注册会计师资格，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：李建长，具有注册会计师资格，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：根据瑞华质量控制制度和程序，崔玉娇拟担任项目质量控制复核人。崔玉娇具有注册会计师资格，从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人徐超玉、拟签字注册会计师李建长、质量控制复核人崔玉娇，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用共计315万元，其中财务审计费用280万元，内部控制审计费用35万元。本期审计费用按照被审单位规模或拟参与项目各级别人员工时费用定价，较上一期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2019年度财务审计及内部控制审计机构，在2019年的审计过程中，遵循了客观、独立的审计原则，严格遵守职业道德，确保了审计的独立性，顺利完成了公司2019年年度财务审计及内部控制审计工作。审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年5月28日，公司第六届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2020年5月30日

　　证券代码：600489              证券简称：中金黄金            公告编号：2020-037

　　中金黄金股份有限公司

　　关于修改公司发行股份及支付现金

　　购买资产并募集配套资金暨关联

　　交易方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　本次调整为中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。

　　公司于 2020 年 1 月 7 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2997 号），核准公司向中国黄金集团有限公司发行 484,651,354 股股份、向中国国新资产管理有限公司发行 153,655,602 股股份、向国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）发行 153,655,602 股股份、向河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）发行 245,848,949 股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行76,827,789 股股份、向农银金融资产投资有限公司发行 76,827,789股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至2020年4月9日，本次交易之标的资产已全部过户完成。本次发行的新增股份已于2020年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。目前正在办理非公开发行股份募集配套资金工作。

　　一、修改募集配套资金方案的具体内容

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布实施的修订后的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行股票实施细则》）的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“募集配套资金”部分修改如下：

　　（一）调整募集配套资金的发行对象

　　修改前：

　　上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　修改后：

　　上市公司拟同时采用询价方式向不超过35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（二）调整募集配套资金的发行价格

　　修改前：

　　本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中金黄金股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　修改后：

　　本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日中金黄金股票交易均价的80%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　（三）调整募集配套资金发行股份的锁定期安排

　　修改前：

　　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　　修改后：

　　本次配套融资中，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　二、本次修改募集配套资金发行方案不构成重组方案重大调整

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致发行股份购买资产新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　三、本次修改募集配套资金方案履行的程序

　　《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》已通过公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日

　　公司代码：600489                            公司简称：中金黄金