证券代码：002022            证券简称：科华生物                    公告编号：2020-035

　　上海科华生物工程股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知于2020年5月26日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售的条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权期/解除限售期的条件成就的公告》详见2020年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cinfo.com.cn，下同）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意注销45名激励对象获授的但尚未行权的39.9450万份股票期权。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，会议同意公司以6.685元/股回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的39.72万股限制性股票。

　　基于上述回购注销事宜，公司注册资本将相应减少39.72万元，提请公司股东大会授权公司董事会适时实施相应的减资程序并办理章程股本相关条款的据实修改、工商变更登记等事项。

　　《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告》详见2020年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月三十日

　　证券代码：002022             证券简称：科华生物            公告编号：2020-037

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2020年5月26日以电子邮件等方式发出，会议于2020年5月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》；

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，会议同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对39名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内行权，同意38名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定注销45名激励对象获授的但尚未行权的39.9450万份股票期权。

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，根据公司2019年度业绩考核目标的实际完成情况和个人年度绩效考核结果，公司董事会决定以6.685元/股回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的39.72万股限制性股票。

　　经审议，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　二〇二〇年五月三十日

　　证券代码：002022            证券简称：科华生物                    公告编号：2020-037

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司第二期股权激励计划首次授予期权部分第二个行权期可行权的期权数量为32.9550万份，符合行权条件的激励对象共计39人；

　　2、公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为32.73万股，符合解除限售条件的激励对象共计38人；

　　3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，有关具体事项公告如下：

　　一、第二期股权激励计划计划概述

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　二、关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的情况

　　（一）第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权等待期/解除限售期届满

　　本激励计划授予的股票期权/限制性股票等待期/限售期为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的行权期/解除限售期及各期行权/解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司首次授予的股票期权登记日为2018年4月9日，第二个等待期已于2020年4月9日已届满；首次授予的限制性股票上市日为2018年5月29日，第二个限售期已于2020年5月29日届满。

　　（二）第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解锁条件成就的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司第二期股权激励计划首次授予的4名激励对象因离职原因不再满足成为本次激励计划激励对象的授予条件。公司将注销该4名激励对象获授的但尚未行权的3.90万份股票期权，回购并注销其获授的但尚未解禁的3.90万股限制性股票。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2019年公司经审计营业收入实际增长率为51.46%，经审计扣非净利润实际增长率为-10.71%，公司部分满足第二个行权/解除限售期业绩考核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×50%，已获授但尚未行权/解除限售的部分股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司首次授予的45名股票期权激励对象的考核结果如下：

　　（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）3名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“D”，本期个人可行权/解除限售系数为0。

　　（4）4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　另有5名激励对象已退休，根据《第二期股权激励计划》相关内容，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，因此其可行权/解除限售系数为100%；

　　首次授予的44名限制性股票激励对象的考核结果如下：

　　（1）30名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）3名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“D”，本期个人可行权/解除限售系数为0。

　　（4）4名激励对象离职，已不符合激励条件。

　　另有5名激励对象已退休，根据《第二期股权激励计划》相关内容，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，因此其可行权/解除限售系数为100%；

　　三、公司本次实施的激励计划相关内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划无差异。

　　四、本次行权/解除限售的安排

　　（一）本次股票期权的行权安排

　　1、行权股票的来源:行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　　2、本次股票期权行权期限：2020年4月10日至2021年4月9日止。

　　3、行权价格：13.36元/份。

　　4、行权方式：自主行权

　　5、本次符合行权条件的激励对象共计39人，可行权的期权数量为32.9550万份。第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：

　　■

　　6、可行权日：

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

　　8、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司第二期股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。

　　9、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　　10、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员在公告日前6个月内除股票期权自主行权外未买卖公司股票。

　　11、本次股票期权行权对公司的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。

　　12、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　（二）本次限制性股票解除限售的安排

　　本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可解锁的限制性股票数量为32.73万股。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期股权激励计划》的有关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二期股权激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同意对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。因此，我们一致同意对39名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内行权，同意38名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　六、独立董事意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》及其摘要有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。有关业绩考核部分不达标涉及的股份不予行权或解锁，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对39名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期内行权，同意对38名激励对象在公司第二期股权激励计划规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期内解锁。

　　七、律师法律意见

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次行权和解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；

　　2、根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核结果，科华生物同意39名激励对象在第二个行权期可行权合计329,550份股票期权，并同意对38名激励对象获授的合计327,300股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划首次授予权益第二次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月三十日

　　证券代码：002022            证券简称：科华生物              公告编号：2020-038

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，占公司第二期股权激励计划已授予的股票期权的比例为14.85%；

　　2、公司本次将回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股,占公司第二期股权激励计划已授予的限制性股票比例为14.96%，占公司目前总股本的0.08%。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、第二期股权激励计划计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意注销8名激励对象获授的但尚未行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但尚未解除限售的2.96万股限制性股票。

　　11、2020年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于2020年4月9日期限届满，2019年4月10日至2020年4月9日为公司第二期激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权12.69万份，未行权的股票期权数量为27.85万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的27.85万份股票期权予以注销。

　　12、2020年5月9日，公司披露《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的27.85万份股票期权注销完成。

　　13、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、第二期股权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核未100%达标。

　　公司《第二期股权激励计划》中公司层面业绩考核要求如下：

　　本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票，行权/解除限售期的考核年度为 2018-2020年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的行权/解除限售比例。

　　具体的考核情况如下表：

　　■

　　I. 根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。

　　II. 营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

　　III. 在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过15,000万元，则由该并购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润的增加额的计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　以2017年度业绩为基数，2019年公司经审计营业收入实际增长率为51.46%，经审计扣非净利润实际增长率为-10.71%，根据上述要求，公司2019考核年度实际可行权/解除限售比例最终计算结果为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各考核年度个人可行权/解除限售系数。

　　■

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会确认，公司首次授予股票期权的激励对象的考核结果如下：

　　（1）31名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）3名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“D”，本期个人可行权/解除限售系数为0。

　　另有5名激励对象已退休，根据《第二期股权激励计划》相关内容，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，因此其可行权/解除限售系数为100%；

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将注销上述41名激励对象未获准行权的36.0450万份股票期权。

　　3、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司首次授予的激励对象中有4人因离职已不符合激励条件，公司将注销该4人已获授但尚未行权的3.90万份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权共39.9450万份。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　1、公司第二期股权激励计划限制性股票部分第二个解除限售期公司层面业绩考核情况与股票期权部分第二个行权期的考核情况相同，实际可解除限售的比例为50%。

　　2、激励对象个人层面绩效考核结果

　　经公司人力资源部考核并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会确认，公司首次授予限制性股票的激励对象的考核结果如下：

　　（1）30名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可行权/解除限售系数为100%；

　　（2）3名激励对象个人绩效考核等级均为“B”，本期个人可行权/解除限售系数为80%；

　　（3）2名激励对象个人绩效考核等级均为“D”，本期个人可行权/解除限售系数为0。

　　另有5名激励对象已退休，根据《第二期股权激励计划》相关内容，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效，因此其可行权/解除限售系数为100%；

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，本次公司将回购注销上述40名激励对象获授但尚未解除限售的35.82万股限制性股票。

　　3、部分激励对象离职已不符合激励条件

　　截至目前，公司首次授予的激励对象中有4人因离职已不符合激励条件，公司将注销该4人已获授的3.90万股限制性股票。

　　综上，公司本次将合计回购注销44名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票共39.72万股。

　　（二）回购价格

　　公司本次回购限制性股票的价格为6.685元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为2,655,282.00元，均为公司自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　七、独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，我们同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　八、律师法律意见

　　公司对离职激励对象已获授但尚未行权的，以及其他激励对象业绩考核目标未获完成部分所对应的合计399,450份股票期权予以注销，并以回购价格回购注销相应的397,200股限制性股票，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划首次授予权益第二次行权和解除限售有关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月三十日