证券代码：600488        股票简称：天药股份     编号：2020-029

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2020年5月29日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2020年5月22日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案。

　　为履行公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）在公司2016年通过发行股份并支付现金购买资产的方式收购天津金耀药业有限公司62%股权过程中，做出的将其所持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权自完成该次重组交易之日起三年内全部转让给天药股份的承诺，彻底解决同业竞争问题，公司与药业集团签署《股份转让合同》，拟以现金方式收购药业集团持有的湖北天药51%股权。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事袁跃华先生、张杰先生、王立峰先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.审议通过了关于选举边泓先生为董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员的议案。

　　为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董事会选举边泓先生为审计委员会召集人和薪酬委员会委员。

　　变更后的董事会审计委员会成员为：召集人边泓先生，委员袁跃华先生、委员万国华先生。

　　变更后的董事会薪酬委员会成员为：召集人万国华先生、委员边泓先生、委员袁跃华先生。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.审议通过了关于提名刘欣先生为董事候选人的议案。

　　经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐,提名刘欣先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止，刘欣先生简历见附件。该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.审议通过了公司关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。

　　《天津天药药业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　附件：第七届董事会董事候选人简历

　　刘欣，男，1968年生人，高级工程师。历任天津金耀药业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任天津金耀药业有限公司总经理，天津金耀集团河北永光制药有限公司董事长、总经理。

　　股票代码：600488         股票简称：天药股份          编号：2020-030

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2020年5月29日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2020年5月22日以电子邮件的方式送达公司5名监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，与会监事一致通过以下议案：

　　一、审议通过了关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案。

　　为履行公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）在公司2016年通过发行股份并支付现金购买资产的方式收购天津金耀药业有限公司62%股权过程中，做出的将其所持有的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）51%股权自完成该次重组交易之日起三年内全部转让给天药股份的承诺，彻底解决同业竞争问题，公司与药业集团签署《股份转让合同》，拟以现金方式收购其持有的湖北天药51%股权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2020 年5月29日

　　证券代码：600488     股票简称：天药股份     编号：2020-031

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”、“出让方”）签署关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”、“目标公司”）之《股份转让合同》，拟以现金方式收购其持有的湖北天药共计51%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为14,002.51万元。本次交易完成后，湖北天药将成为公司的控股子公司。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份购买资产。

　　●过去12个月内，公司与药业集团共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；公司与药业集团及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过，正在按照合同约定履行，未超过预计金额。

　　● 关联人补偿承诺：药业集团对目标公司2020年度至2022年度实际净利润作出承诺如下：目标公司2020年度实际净利润不低于人民币20,808,116.57元；目标公司2021年度实际净利润不低于人民币23,886,222.56元；目标公司2022年度实际净利润不低于人民币29,052,668.07元。上述业绩承诺如未达成，关联人需依据《股份转让合同》约定条款作出补偿。

　　● 本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　公司2016年重大资产重组预案曾将湖北天药和天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）共同作为收购标的。2016年9月27日，公司控股股东药业集团向公司出具了《关于建议调整重组方案的函》，告知该次重组的标的公司之一湖北天药在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，并建议公司对正在进行资产重组的标的公司范围进行调整，暂不将湖北天药100%股权作为重组交易标的。经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司调整了该次重组方案，不再将湖北天药纳入该次重组的收购标的。

　　湖北天药主营业务为化学药品制剂生产、经营，其经营业务与金耀药业存在重合；在公司完成对金耀药业62%股权的收购后，湖北天药将与公司构成同业竞争。公司控股股东药业集团出具了《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《补充承诺函》，为进一步明确解决该次资产重组完成后公司与湖北天药的同业竞争，药业集团承诺如下：

　　“1、本公司将根据已做出的承诺严格履行股权托管协议，并将积极推动湖北天药解决相关产品质量及安全隐患问题，促使其尽快符合注入上市公司的条件；

　　2、自天药股份完成本次重组交易之日起三年内，在符合届时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则的前提下，本公司将完成湖北天药注入上市公司的工作，将所持湖北天药51%的全部转让给天药股份；若自天药股份完成本次重组交易之日起满三年，湖北天药仍不符合注入到上市公司的条件，则本公司承诺将所持湖北天药51%的股权转让给无关联第三方；

　　3、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给天药股份造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　为消除天药股份收购金耀药业后与湖北天药存在的潜在同业竞争，并有效发挥湖北天药与天药股份的协同效应，在保证湖北天药股权的所有权、收益权和处置权不变的前提下，药业集团作为天药股份的控股股东，将其持有的湖北天药51%股权全部委托给天药股份进行经营管理，天药股份与药业集团签署《股权托管协议》，托管期限为2017年6月26日至2020年6月25日。

　　鉴于湖北天药在产品质量、安全方面的缺陷和风险隐患已于2016年12月整改完毕，且前述《股权托管协议》即将到期，公司控股股东药业集团为履行上述承诺，彻底解决同业竞争问题，药业集团与公司签署了《股份转让合同》，公司拟以现金方式收购其持有的湖北天药51%股权。交易完成后，湖北天药将成为公司的控股子公司。

　　天津华夏金信资产评估有限公司对湖北天药截至2019年12月31日的全部股东权益价值进行了评估,并出具了华夏金信评报字[2020]038号《天津药业集团有限公司拟股权转让涉及的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），湖北天药全部股东权益价值的评估值为27,455.90万元，较账面净资产18,279.57万元溢价50.20%。《资产评估报告》已经国有资产有权管理机构备案。依据以上评估结果，公司本次收购湖北天药51%股权的转让价格为14,002.51万元。

　　目标公司股东、持股情况和本次收购的价款金额如下：

　　■

　　本次交易不涉及发行股份购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，药业集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司与药业集团共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；公司与药业集团及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过，正在按照合同约定履行，未超过预计金额。

　　二、交易对方基本情况

　　本次股份收购的交易对方药业集团持有公司50.79%的股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）产权及控制关系

　　■

　　（三）主要股东情况

　　药业集团的控股股东为天津金耀集团有限公司，其基本情况如下：

　　■

　　药业集团的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（四）药业集团主要财务指标(经审计)       （单位：万元）

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本次交易中，天药股份拟以支付现金的方式向药业集团购买其持有的湖北天药51%股权。

　　湖北天药的基本情况如下：

　　■

　　（二）本次交易前湖北天药的股权结构

　　■

　　（三）湖北天药主要财务指标  （单位：万元）

　　■

　　上述主要财务指标已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月9日出具了CAC证专字[2020]0146号《审计报告》。

　　湖北天药2020年4月末资产总额为46,922.21万元，负债为28,107.03万元，所有者权益为18,815.18万元；2020年1-4月营业总收入为15,024.64万元，净利润为535.62万元，以上主要财务指标数据未经审计。

　　四、交易标的评估情况

　　天津华夏金信资产评估有限公司对湖北天药股东全部权益价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2020]038号《天津药业集团有限公司拟股权转让涉及的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2019年12月31日。

　　（二）评估对象和范围

　　评估对象：湖北天药股东全部权益价值

　　评估范围：于评估基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。被评估单位申报的全部资产合计账面价值43,589.06万元，负债合计账面价值25,309.49万元，股东权益（或资产净值）账面价值18,279.57万元。

　　（三）评估方法及结果

　　主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

　　1、资产基础法评估结果

　　截止2019年12月31日采用资产基础法对湖北天药股东全部权益价值进行评估，得出的评估结论如下：净资产账面价值为18,279.57万元，评估价值为27,088.56万元，评估增值 8,808.99万元，增值率为48.19%。

　　2、收益法评估结论

　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，湖北天药在评估基准日2019年12月31日的净资产账面值为18,279.57万元，评估后的股东全部权益价值为27,455.90 万元，评估增值9,176.33万元，增值率50.20%。

　　3、评估结果分析及最终评估结论

　　股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　资产基础法与收益法评估结果比较，相差367.34万元，差异率为1.36%。

　　两种评估方法差异的原因主要是：

　　资产基础法和收益法评估结果形成差异的主要原因是资产基础法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产新旧程度等影响较大，资产基础法中不包含被评估单位账面未记录的管理团队、服务项目合同等无形资产的价值，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现企业价值，受企业未来盈利能力、面临的各种风险程度的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，受到主体资产市场价格波动的影响较大，且通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整体价值；收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够更好的反映企业的盈利水平和整体资产的价值，更能为市场所接受。

　　通过以上分析，本次评估结论选用收益法评估结果，即：湖北天药的股东全部权益价值评估结果为27,455.90万元。

　　4、评估假设

　　本次评估遵循了以下评估假设：

　　（1）基本假设：交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据；企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。

　　（2）具体假设：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设评估基准日后被评估单位及本次交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；本次评估假设被评估企业未来经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；假设公司未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；本资产评估报告假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料等评估相关资料均真实可信，我们不承担与评估对象涉及的资产产权有关的任何法律事宜；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；除评估专业人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制；假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响；本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符，本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测；本次评估仅对委估资产的价值发表意见，资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证；被评估对象的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有人提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但是我们无法对这些资料的准确性作出保证；假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守相关法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；假设评估基准日后被评估单位的现金流均在每个预测期的末期发生；假设车辆无任何潜在的权属瑕疵问题、亦不存在影响其经济使用年限的其他重大质量问题；资产的建造、取得、使用、处置、收益等符合法律法规之规定；本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；经核查，本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响；本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司于2018年11月15日取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年，在此期间，享受15%的税收优惠政策。本次评估假设企业本期高新技术企业证书期满后，在收益期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策；在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。目前各主要设备资产均正常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施等经营生产能力进行扩大性的追加投资。主要生产能力的更新，在详细预测期后按照经济使用寿命年金化。在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况；被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定，不发生重大变化；被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

　　5、评估特别事项说明

　　2013年3月25日，襄阳市人民政府发布了“襄政办发[2013]18号”《襄阳市人民政府办公室关于推动中心城区工业企业迁入特色产业园区的意见》，文件旨在推动中心城区工业企业迁入特色产业园区，进一步促进产业集群集聚集约发展，从2013年起用4年左右的时间基本完成中心城区工业企业迁建工作。

　　2016年9月14日，襄阳市人民政府出具《关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司老厂区拆迁有关问题的专题会议纪要》，该文件所述补偿内容包括两部分：一是对土地、房屋、设备等给与补偿，二是以老厂区土地增值净收益为基数对企业进行补贴。文件指出：市建投资公司根据市城乡规划局出具的该地块“规划咨询”，按周边商用地价评估，并向市经信委及市财政局出具评估值，该评估值扣除收储成本和相关税费后为土地增值净收益。

　　截至本次评估基准日，对土地、房屋、设备等补偿款已到账3,086.51万元，尚差土地增值净收益补贴于评估基准日未予拨付到账。本次盈利预测未考虑该补贴款对未来现金流量的影响。评估结论中亦不包括上述补偿款项。

　　6、上述对湖北天药全部股东权益价值的评估报告已经国有资产有权管理机构备案通过。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与目标公司股东药业集团签订了关于天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司之《股份转让合同》，主要内容如下：

　　（一）目标股份

　　1.合同目标股份为药业集团所持有的目标公司的55,321,224股股份。

　　2.出让方就其持有的目标公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

　　3.目标股份上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该目标股份上设置质押、或任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务。目标股份也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（二）转让价格

　　以经国有资产有权管理机构备案的湖北天药股东全部权益评估价值27,455.90万元为依据，公司本次收购湖北天药51%股权的转让价格具体如下：

　　■

　　（三）股权转让价款支付

　　1.药业集团转让价款支付

　　公司受让目标股份被记录于目标公司股东名册之日起5个工作日内，天药股份向药业集团支付全部转让价款。

　　2.根据《资产评估报告》中特别说明事项，评估中未考虑政府尚未拨付的土地增值净收益补贴对未来现金流量的影响。因此，股份转让完成后，如目标公司实际取得了上述土地增值净收益补贴，则天药股份须在上述补贴取得后30日内，向出让方额外支付转让价款，额外转让价款计算方式如下：

　　补充支付的额外转让价款=目标公司当期取得土地增值净收益补贴（税后）/目标公司总股份数【108,472,990】*本次转让股份数【55,321,224】。

　　（四）业绩承诺与补偿

　　1.业绩承诺

　　根据《股份转让合同》约定，药业集团作为“业绩承诺股东”，对目标公司2020年度至2022年度（以下简称“业绩承诺期”）实际净利润作出承诺如下：

　　（1）目标公司2020年度实际净利润不低于人民币20,808,116.57元；

　　（2）目标公司2021年度实际净利润不低于人民币23,886,222.56元；

　　（3）目标公司2022年度实际净利润不低于人民币29,052,668.07元。

　　合同项下的“实际净利润”指业绩承诺期内目标公司经天药股份指定的会计师事务所审计的该年度实际产生的净利润。评估特别事项说明中列示的政府未拨付到账的土地增值净收益补贴，如在业绩承诺期内到账，但不应计入“实际净利润”，在业绩核算与确认中应剔除该补贴到账对目标公司净利润的影响。

　　2.业绩核算与确认

　　双方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由天药股份指定的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况进行年度审计并出具年度审计报告。

　　3.业绩承诺未达成的补偿

　　（1）业绩承诺期各年度应补偿金额计算

　　当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×转让价款－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。

　　通过公式计算出的当期补偿金额如果为负数，则仅表示当期无需支付利润补偿，而非意味着公司需向出让方支付奖励或此前年度出让方应付补偿之回冲。

　　（2）业绩承诺补偿保障

　　为了切实保障药业集团对湖北天药业绩承诺的可实现性，药业集团同意做出业绩补偿承诺并于天药股份受让目标股份被记录于目标公司股东名册之日起5个工作日内支付10%的转让价款至天药股份指定账户，作为其履行业绩补偿承诺的担保。业绩承诺期满后，该保证金再行结算支付。

　　（3）业绩承诺补偿的支付

　　2022年度业绩补偿金额确认后30日内，药业集团将业绩承诺期（三年）累计计算的应补偿金额支付给公司。

　　（五）合同的生效

　　本合同经双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易将有利于药业集团履行《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺函》及《补充承诺函》，彻底解决同业竞争问题，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。同时，本次交易还有利于公司丰富产品种类，扩大产品规模，充分发挥协同作用，增强公司的实力，提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、本次交易的审批程序

　　（一）2020年5月29日，公司召开第七届董事会第33次会议审议《关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事袁跃华、张杰、王立峰回避了表决，3名独立董事全部同意该议案，表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票，通过此议案。

　　（二）2020年5月29日，公司召开第七届监事会第21次会议审议通过了《关于收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　（三）公司独立董事万国华、边泓、俞雄对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：

　　1.本次收购资产的交易对象为公司控股股东药业集团控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事张杰、袁跃华、王立峰回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　2.天津华夏金信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　3.本次收购资产暨关联交易的定价以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　4.公司此次收购湖北天药股权，在业务上与公司协同发展，有利于公司丰富产品种类，有利于公司扩大产品规模，有利于公司后续发展，符合公司及全体股东的利益。同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。

　　（四）本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，并出具如下审核意见：

　　审计委员会认为：本次收购资产暨关联交易的定价以经国有资产有权管理机构备案的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会进行表决。

　　（五）本次交易对价为14,002.51万元，占公司最近一期经审计净资产的4.80%；如考虑目标公司实际取得了评估特别事项说明中政府未拨付到账的土地增值净收益补贴时，公司须向出让方额外支付转让价款，本次交易的转让价款合计预计可能超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、附件

　　（一）公司第七届董事会第三十三次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事的事前认可意见；

　　（四）独立董事意见书；

　　（五）董事会审计委员会意见；

　　（六）法律意见书；

　　（七）审计报告；

　　（八）评估报告；

　　（九）股份转让合同。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：600488        证券简称：天药股份       公告编号：2020-032

　　天津天药药业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月18日 14点30 分

　　召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月18日

　　至2020年6月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告于2020年5月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或电子邮件的方式登记。

　　（2）登记时间：2020年6月17日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

　　（3）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

　　地址：天津开发区西区新业九街19号

　　邮政编码：300462

　　联系人：刘佳莹、李雨津

　　联系电话：022-65277565

　　电子邮箱：tjpc600488@vip.sina.com

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津天药药业股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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