本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“我司”、“公司”或“本公司”）于2020年5月25日收到深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第89号），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　1．年报显示，你公司2019年归属于上市公司股东的净利润为11,436.98万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-80,025.09万元，连续六年为负；非经常性损益中非流动资产处置损益金额为107,108.21万元。请你公司：

　　（1）说明非流动资产处置损益的具体构成、处置原因以及出售资产的定价依据，是否履行相应审议程序和披露义务，你公司非经常性损益是否具有可持续性。

　　（2）结合主营业务、经营情况和发展规划等，分析说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

　　答复：

　　（1）说明非流动资产处置损益的具体构成、处置原因以及出售资产的定价依据，是否履行相应审议程序和披露义务，你公司非经常性损益是否具有可持续性。

　　一、非流动资产处置损益的具体构成、处置原因

　　非流动资产处置损益的具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　非流动资产处置的处置原因：

　　公司控股股东及实际控制人自2016年8月受让公司股份以来，公司围绕解决地产同业竞争承诺，全力改善公司管理模式、优化财务结构，提升经营基本面，通过加快销售和资产整合等方式全力推动存量资产去化。

　　第1项-第4项：2019年，公司在加快在售项目销售的同时，通过整体转让的方式陆续处置了部分子公司股权，具体情况如下：

　　2018年12月公司下属子公司与浙江盈创万德建筑科技有限公司签订《股权转让协议》，以19,000.00万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司100%股权，并于2019年1月31日完成交割，通过此次股权转让公司获得处置收益5,999.30万元。

　　2019年7月公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司最终以19,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权，通过此次股权转让公司获得处置收益11,433.36万元。

　　2019年12月公司下属子公司通过协议转让方式以21,431.16万元的价格将所持有的嘉凯城城镇化建设发展（绍兴）有限公司等6家公司股权转让给之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司，截至2019年12月31日，公司已完成其中5家标的公司85%股权的转让手续，获得处置收益6,084.32万元。

　　2019年12月公司下属子公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，佛山市新明珠实业投资有限公司最终以99,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权，通过此次股权转让公司获得处置收益90,672.03万元。

　　第5项：2018年11月7日，公司及其子公司通过公开挂牌方式以35,500万元的价格将杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权（以下简称“五家公司”）转让给杭州锦蓝置业有限公司（以下简称“杭州锦蓝”）。截止2019年12月31日，杭州锦蓝已支付股权转让款24,295.3万元，由于我司与杭州锦蓝就《股权转让协议》约定部分转让标的的未明确事项正在沟通协商之中，剩余11,204.70万元股权款杭州锦蓝尚未支付，公司依据谨慎性原则，扣除2018年度已就此事项计提的支出4,115.98万元后，补充计提了7,088.72万元。

　　第6项-第8项：公司根据经营需要，处置、报废了部分固定资产，产生了零星收益或损失。

　　二、出售资产的定价依据

　　（1）股权转让的挂牌项目（嘉凯城集团物业服务有限公司、苏州嘉和欣实业有限公司、房产项目资产包）的定价依据：根据独立第三方的会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估值作为基本依据，同时综合公开市场行情、考虑意向受让方的征集情况，在浙江产权交易所进行公开市场竞价，定价具有合理性。

　　（2）协议转让股权项目（湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司、城市客厅资产包）的定价依据：根据独立第三方的会计师事务所出具的审计报告和评估机构出具的评估值作为基本依据，同时综合公开市场行情、考虑意向受让方的征集情况，最终交易价格由双方协商确定，具有合理性。

　　三、相应审议程序和披露义务

　　2018年9月27日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让房产项目资产包的议案》，同意公司通过浙江产权交易所公开挂牌整体转让房产项目资产包。2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让房产项目资产包的议案》。具体内容详见《嘉凯城集团股份有限公司关于转让房产项目资产包的公告》（公告编号：2018-038）。

　　2019年6月24日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整转让物业资产包方案的议案》，同意通过浙江产权交易所公开挂牌整体转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，具体内容详见《嘉凯城集团股份有限公司关于转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019-039）。

　　2019年11月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》及《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意通过协议方式转让城市客厅资产包及通过浙江产权交易所公开挂牌转让苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，2019年12月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，具体内容详见《嘉凯城集团股份有限公司关于协议转让城市客厅资产包的公告》（公告编号：2019-077）以及《嘉凯城集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-078）。

　　2016年9月26日，我司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，公司董事会在其权限范围之内授权董事长行使相关审批决策权限，具体详见《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2016-079）。

　　转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易未达到应披露的标准。

　　公司上述因股权转让而获得的收益属于非经常性损益，不具有可持续性。

　　（2）结合主营业务、经营情况和发展规划等，分析说明未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

　　近年来，公司始终坚持一手抓存量房产去化，一手抓新业务培育。截止目前，公司未来发展战略还有待于进一步明确和完善，公司届时将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　2020年，公司将继续加大存量资产去化力度，不断提升经营基本面，通过资产整合提升未来可持续发展能力。同时，加快院线业务拓展，进一步培育发展第二主业，稳步推进商管业务，积极打造产业投资平台，增强公司盈利能力。

　　1、大力推进房地产在售项目销售工作。加强销售管理，依据产品特点制定有效的销售方案。顺应市场形势，把控销售节奏，采取灵活的价格策略，积极拓展销售渠道，加快产品去化。

　　2、立足现实，对现有存量资产进行梳理分类，根据资产特点因地制宜，研究探索多种形式的销售方案，加快存量去化。

　　3、继续积极探索培育第二主业，在原有基础上通过租赁自营、并购、加盟等模式进一步扩大影城规模，提升市场份额。同时，创新影院综合体模式，积极开展影视、文化、商业、儿童、娱乐等多产业融合，建立标准化发展模式，打造影都文化产业。截至报告期末，院线公司新增开业影城99家，累计已开业影城117家，银幕数770块，其中中国巨幕56块，座位数12.8万个，覆盖全国26个省市的95个市县。

　　4、提升产业投资能力。充分利用公司旗下子公司在基金业务等方面的经验和优势，打造集投资和资产管理业务于一体的投融资平台，为公司寻找新的利润增长点。

　　5、2020年公司相关业务一定程度上受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司将密切关注新型冠状病毒肺炎疫情的发展情况，并积极采取相关措施以减少疫情对公司相关业务的影响。

　　未来公司将继续加快主营业务的战略定位，努力提升主业盈利能力，更好地为股东创造价值。

　　2．年报显示，2019年你公司投资收益107,079.89万元，占归属于母公司所有者的净利润936.26%。报告期内，你公司处置多家子公司股权。2018年12月，你公司下属子公司与浙江盈创万德建筑科技有限公司签订《股权转让协议》，以19,000.00万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司100%股权。2019年7月，你公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司最终以19,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权。2019年12月，你公司下属子公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，佛山市新明珠实业投资有限公司最终以99,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权。2019年12月，你公司通过协议转让的方式，以2.14亿元的价格转让城市客厅资产包。请详细说明上述资产出售事项对你公司2019年归属于上市公司股东的净利润的具体影响金额，并结合股权转让款项的收取比例及时间、转让资产控制权转移情况、剩余转让款项回收风险等，详细分析你公司于2019年确认股权转让损益的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）上述资产出售事项对公司2019年归属于上市公司股东的净利润的具体影响金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2019年确认股权转让损益的依据及合理性

　　①湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司

　　2018年12月，公司下属子公司与浙江盈创万德建筑科技有限公司签订《股权转让协议》，以19,000.00万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司100%股权。

　　根据股权转让协议约定，公司已于2019年1月底前收到了50%以上的股权转让款并完成了标的公司的资产交接工作。

　　2018年12月31日，公司尚未与购买方进行资产交接工作，标的公司的控制权尚未发生转移。2019年1月，公司已收取了50%以上股权转让款，并完成了控制权移交，公司据此在2019年度确认了股权转让损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　②嘉凯城集团物业服务有限公司

　　2019年7月，公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司最终以19,000.00万元的价格摘得标的公司100%股权。

　　根据股权交易合同约定，公司已于2019年9月收到50%以上的股权转让款并完成了标的公司资产的交接工作。

　　公司于2019年已收取了50%以上股权转让款，并完成控制权移交，公司据此在2019年确认股权转让损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　③苏州嘉和欣实业有限公司

　　2019年12月，公司下属子公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，佛山市新明珠实业投资有限公司最终以99,000.00万元的价格摘牌取得标的公司100%股权。

　　根据股权交易合同约定，公司于2019年12月收到50%股权转让款并完成了标的公司资产的交接工作。

　　公司2019年已收取了50%股权转让款，并完成控制权移交，公司据此在2019年确认股权转让损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　④城市客厅资产包

　　2019年12月，公司通过协议转让的方式，以21,431.16万元的价格将城市客厅资产包（6家公司）的股权转让给之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司。

　　根据股权交易合同约定，公司于2019年12月收到了5家标的公司的全部股权转让款并完成了5家标的公司的资产交接工作。

　　公司2019年已收取了5家标的公司的全部股权转让款，并完成控制权移交，公司据此在2019年确认股权转让损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师专业意见：

　　我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第89号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2019年度年报的年审会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所）及注册会计师。中兴华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2020年5月29日以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第二题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第二题的回复意见。

　　3．年报显示，2019年，你公司向广州市凯隆置业有限公司拆入资金193,750万元。另外，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为11,004.90万元。请你公司：

　　（1）说明向广州市凯隆置业有限公司拆入资金的使用期限，资金拆借利息的计算过程，费率是否公允合理。

　　（2）列表说明对非金融企业收取的资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、是否构成对外提供财务资助、履行审议程序及披露义务情况。

　　（3）分析说明在需向控股股东拆入资金的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

　　答复：

　　（1）说明向广州市凯隆置业有限公司拆入资金的使用期限，资金拆借利息的计算过程，费率是否公允合理。

　　单位：万元

　　■

　　经公司董事会及股东大会审议通过，公司向控股股东广州市凯隆置业有限公司支付的资金拆借费率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，是公允合理的。

　　（2）列表说明对非金融企业收取的资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、是否构成对外提供财务资助、履行审议程序及披露义务情况。

　　本年度公司对非金融企业收取的资金占用费共计11,004.90万元，系因股权转让而形成的债权款利息，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上资金占用费已全额收回，并根据企业会计准则的相关规定确认为“财务费用—利息收入”。

　　以上第1项资金占用系2018年公司转让五家公司股权所形成，构成对外提供财务资助，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过并于2018年10月16日披露。

　　以上第2项资金占用系公司转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权所形成，且在湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司股权交割完成之前已收回全部债权款，因此不构成对外提供财务资助。

　　（3）分析说明在需向控股股东拆入资金的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

　　公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费是转让子公司股权所形成的外部债权款利息。根据股权转让协议，已转让的标的公司需要按合同约定期限偿还公司及其关联方的债权款，并按约定利率支付利息。而公司通过资金拆借方式向控股股东广州市凯隆置业有限公司拆入资金系用于补充公司流动性，具备合理性。

　　4．年报显示，报告期末你公司流动资产1,334,506.34万元。报告期内你公司应收账款9,302.32万元，其他应收款595,218.56万元，应收款项合计604,520.88万元，占流动资产的45.30%，同比增长76.91%。应收账款中，按组合计提坏账准备的应收账款2至3年计提比例为26.30%，1至2年计提比例为29.61%；关联方组合账面余额2,772.31万元，未计提坏账准备；按单项计提的坏账准备本期收回或转回176万元，按组合计提的坏账准备本期收回或转回4,696.07万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备。其他应收款中往来款578,431.87万元，应收股权转让款64,704.70万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中包括应收佛山市新明珠实业投资有限公司股权款49,500万元；其他应收款坏账准备本期收回或转回261.62万元。请你公司：

　　（1）结合应收款项大幅增长情况，说明你公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。

　　（2）说明应收账款坏账准备2至3年计提比例低于1至2年计提比例、关联方组合未计提坏账准备、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合其他应收款的款项性质详细，说明其他应收款增幅较大的原因；其他应收款中往来款、应收股权转让款的发生原因及具体情况，是否构成对外提供财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

　　（4）结合股权转让协议说明佛山市新明珠实业投资有限公司是否按时支付股权款，交易对方是否有能力支付剩余款项以及具体支付安排。

　　（5）说明应收账款、其他应收款坏账准备本期转回或收回的具体情况，包括但不限于欠款对象及关联关系、欠款时间和金额，减值准备的计提情况，转回的原因及依据。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）结合应收款项大幅增长情况，说明你公司本年收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。

　　公司的应收款项情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过上表反映，公司应收款项同比增长76.91%，主要是其他应收款增加所致。公司于2019年度处置了苏州嘉和欣实业有限公司等公司的股权，已收回部分股权转让款及对标的公司的债权款，但仍有部分股权转让款及对标的公司的债权款尚未收回，按股权交易合同约定，将于2020年度及以后年度收取，根据企业会计准则规定，公司将此部分债权款列入其他应收款核算，其中：

　　①本期处置苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，应收股权转让款49,500万元及应收债权款225,544.65万元；

　　②转让城市客厅资产包项目应收债权款11,359.68万元。

　　公司的收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策均未发生明显变化，应收款项的大幅增加，主要是公司处置子公司股权而引起的变化。

　　（2）说明应收账款坏账准备2至3年计提比例低于1至2年计提比例、关联方组合未计提坏账准备、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款全部全额计提坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　①应收账款坏账准备2至3年计提比例低于1至2年计提比例的原因：

　　公司于2019年开始执行新金融工具准则，对应收款项类的金融资产采用摊余成本计量，其中部分应收款项以账龄迁徙率测算预期信用损失，并以此为基础确认信用减值损失。

　　公司根据不同业务板块应收账款的信用特点，按房地产业务、院线业务、其他业务分别计算迁徙率，通过迁徙率计算预期损失率。三个业务板块的迁徙率不同，导致预期损失率不同，使2至3年计提比例低于1至2年计提比例。具体如下：

　　1-2年预期损失率计算过程：

　　单位：元

　　■

　　2-3年预期损失率计算过程：

　　单位：元

　　■

　　②关联方组合未计提坏账准备的原因：

　　按公司制定的会计政策，公司对于应收款项的金融资产，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为关联方组合与账龄组合，关联方组合信用风险较低，一般不会发生信用损失，因而不计提坏账准备，但当在可预见的应收款项信用期内，由于债务人财务困难等原因预计将产生信用损失时，公司将根据预期产生的信用损失为基础，确认信用减值损失。

　　2019年12月31日公司应收关联方款项主要为应收广州市凯隆置业有限公司下属公司款项，广州市凯隆置业有限公司及下属公司财务状况良好，信用风险低，历年未发生应收广州市凯隆置业有限公司下属公司款项未收回的情况，因此不计提坏账准备。

　　③应收账款前五名明细及计提坏账原因：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　应收账款前五名的全额计提坏账准备符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）结合其他应收款的款项性质详细，说明其他应收款增幅较大的原因；其他应收款中往来款、应收股权转让款的发生原因及具体情况，是否构成对外提供财务资助，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

　　其他应收款中变动幅度较大的款项为往来款、应收股权转让款、定金及押金，具体变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　往来款变动主要原因为本期处置苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，形成应收225,544.65万元债权款；转让城市客厅资产包项目形成应收11,359.68万元债权款。

　　应收股权转让款变动主要原因为本期处置苏州嘉和欣实业有限公司100%股权，形成应收佛山市新明珠实业投资有限公司49,500.00万元股权转让款。

　　往来款及应收股权转让款主要项目情况表：

　　单位：万元

　　■

　　应收2018年转让给杭州锦蓝置业有限公司的五家公司债权款，构成对外提供财务资助，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过并于2018年10月16日披露。

　　应收苏州嘉和欣实业有限公司债权款以及应收城市客厅资产包债权款构成对外财务资助，该事项已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过并于2019年12月17日披露。

　　（4）结合股权转让协议说明佛山市新明珠实业投资有限公司是否按时支付股权款，交易对方是否有能力支付剩余款项以及具体支付安排。

　　公司于2019年12月24日与佛山市新明珠实业投资有限公司（以下简称“新明珠公司”）签署了《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》，截至2019年12月31日，苏州嘉和欣实业有限公司(以下简称“苏州嘉和欣”)100%股权受让方新明珠公司已经按照股权交易合同的约定支付了第一期50%股权转让款49,500.00万元，剩余50%股权转让款将于合同签署后一年内付清。截至2019年12月31日，公司对苏州嘉和欣的债权款合计225,544.65万元（以下简称“股东债权款”），新明珠公司应在合同签署之日起一年内偿还50%股东债权款及对应利息，合同签署之日起两年内偿还剩余50%股东债权款及对应利息。

　　新明珠公司成立于2017年9月18日，注册资本为5,334.00万元，主营业务为房地产投资，新明珠公司的主要股东广东唯投控股有限公司和佛山市叶盛投资有限公司资金实力雄厚，资信良好，具有对新明珠公司持续注资的能力。

　　股东债权款担保方珠海鼎利房地产开发有限公司成立于2017年9月15日，注册资本10,000.00万元，资信、经营状况、现金流情况良好，有能力为股东债权款偿债进行担保。

　　综上，新明珠公司已按时支付了首期股权转让款，后续公司将按照股权转让协议的约定督促新明珠公司及时支付剩余款项。

　　（5）说明应收账款、其他应收款坏账准备本期转回或收回的具体情况，包括但不限于欠款对象及关联关系、欠款时间和金额，减值准备的计提情况，转回的原因及依据。

　　应收账款坏账准备收回或转回情况：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　其他应收款坏账准备收回或转回情况：

　　单位：万元

　　■

　　（续）

　　■

　　年审会计师专业意见：

　　我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第89号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2019年度年报的年审会计师事务所：中兴华会计师事务所及注册会计师。中兴华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2020年5月29日以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第四题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第四题的回复意见。

　　5．报告期末，你公司存货账面余额为616,963.61万元，其中包括借款费用资本化金额106,863.22万元。存货跌价准备金额7,642.29万元，计提比例为1.24%。存货跌价准备本期减少18,386.48万元，同比下降70.59%，其中本期转回或转销3,236.87万元。请你公司：

　　（1）结合存货构成、存货跌价准备计提政策、可变现净值的计算过程等，说明你公司存货跌价准备减少、转回或转销的原因及依据，存货跌价准备计提是否充分。

　　（2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业可比公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（1）结合存货构成、存货跌价准备计提政策、可变现净值的计算过程等，说明你公司存货跌价准备减少、转回或转销的原因及依据，存货跌价准备计提是否充分。

　　2019年12月31日公司存货构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。存货跌价准备减少项目及原因：

　　单位：万元

　　■

　　公司存货跌价准备的大幅减少的主要原因是随处置子公司股权转出所致，同时，也有部分跌价准备，随着存货出售而转销。本年公司无转回存货跌价准备的情形。公司依据会计政策，期末对存在减值迹象的存货进行了减值测试，并相应进行了会计处理。公司对存货已充分计提了跌价准备。

　　（2）说明存货中借款费用资本化发生的时间及对应金额，结合同行业可比公司情况，说明借款费用资本化比例的合理性。

　　2019年12月31日存货中资本化利息的明细如下：

　　开发成本：

　　单位：万元

　　■

　　开发产品：

　　单位：万元

　　■

　　公司资本化费用金额占存货金额的比例约为17.3%，同行业中中小房企的资本化利息占比各有不同，其中：天房发展14.5%、西藏城投13.87%、云南城投22.1%，公司的资本化费用占存货的比例落在上述可比公司的同类事项比例区间内。公司部分项目建设周期长、融资成本高，是导致资本化费用占存货金额比例偏高的主要原因。综合来看，本公司的借款费用资本化占比符合公司的实际情况，与同行业可比公司情况相符，是合理的。

　　年审会计师专业意见：

　　我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第89号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2019年度年报的年审会计师事务所：中兴华会计师事务所及注册会计师。中兴华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2020年5月29日以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第五题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第五题的回复意见。

　　6．你公司资产减值损失本期发生额为1,841.15万元，同比减少97.40%。请你公司比较报告期及上年同期的资产减值情况，分析公司报告期内资产状况及经营前景是否产生重大变化，各项资产减值损失大幅减少的原因、各项资产可回收金额的确定依据和过程，资产减值损失计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　2019年4月30日，财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，或已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业，应当结合通知附件1和附件2的要求对财务报表项目进行调整。公司根据通知要求对财务报表相关科目进行了列报调整。将本期坏账损失由原来的资产减值损失科目调整至信用减值损失科目。故比较报告期及上年同期的资产减值情况应该综合考虑资产减值损失和信用减值损失。

　　2019年度及2018年度公司的资产减值和信用减值情况及变动原因分析如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司2019年度加强了对应收款项的催收工作，收回了账龄长达4年以上，甚至5年以上的计提坏账准备比例较高的应收款项，从而转回这部分款项涉及计提的坏账准备。公司期末依据新金融工具准则制定的会计政策，对应收款项计提了坏账准备，由于本年新增应收款项主要为转让股权形成的应收债权款和股权款，账龄短、风险小，因此计提的坏账准备金额较小，受前述事项的综合影响，本年计提及转回的坏账准备的总额较上年减少，因此坏账损失金额较上年度减少。

　　注2：公司2018年聘请了具有证券资质的评估公司对出现减值迹象的苏州阳光城及阳光假日（车位）、苏州苏纶场、城市客厅项目（慈溪坎墩）等项目进行了以减值测试为目的的专项评估，并根据评估结果计提了存货跌价准备。随着公司进一步处置房地产项目，存货项目及金额较上年已大幅减少，且项目所处地区市场本年未发生重大不利变化，基本不存在新的减值迹象，2019年无需计提大额的跌价准备。

　　注3：公司每年期末均会对商誉进行减值测试。2018年度，本公司根据减值测试，主要对收购北京明星时代影院投资有限公司等项目所产生的商誉计提了减值准备，计提减值准备后商誉净额为8,190.74万元。公司在进行2019年度商誉减值测试时，聘请了具有证券资质的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，并取得了评估报告。公司对评估报告进行了复核，复核的内容主要有，对资产组的划分、资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算过程，使用折现率的合理性等，经测试，2019年不需计提商誉减值准备。

　　综上，公司报告期内资产状况及经营前景与上年无重大变化，资产价值变化不大，因此各项资产减值损失大幅减少。各项资产可回收金额的确定依据充分，资产减值损失计提充分合理。

　　年审会计师专业意见：

　　我司在收到贵部《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第89号）后，立即组织公司人员对年报问询函有关事项予以说明；同时，我司立即将相关内容发送至我司2019年度年报的年审会计师事务所：中兴华会计师事务所及注册会计师。中兴华会计师事务所立即组织负责我司年审项目的注册会计师及项目组人员，对相关问题及我司的回复意见进行了认真的讨论、核查，并于2020年5月29日以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见，对上述第六题所涉事项的我司回复意见发表了专业意见，认可了我司针对第六题的回复意见。

　　7．年报显示，2019年末，你公司负债合计1,537,991.82万元，资产合计1,902,500.41万元，资产负债率为80.84%。流动负债1,231,968.90万元，其中短期借款151,310万元，一年内到期的非流动负债余额264,538.23万元，短期债务合计415,848.23万元。2019年末，你公司货币资金103,202.38万元，其中冻结资金387.68万元；财务费用69,589.14万元，同比增长20.79%，其中利息费用78,417.36万元，占息税前利润的86.53%。请你公司：

　　（1）列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　（2）说明受冻结资金的具体情况及冻结原因，并核实是否存在应披露未披露的事项。

　　答复：

　　（1）列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　截至2019年12月31日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债的金额和到期期限如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，公司2020年度需归还的金融机构贷款金额为415,848.23万元，结合公司货币资金、可变现资产、预计经营现金净流入及未来投资安排等，公司的预计现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借款，具备足够的偿债能力，不存在流动性风险。具体如下：

　　一、截至2019年12月31日，公司货币资金余额103,202.38万元，其中受限资金26,650.80万元；受限资金中25,000.00万元为借款保证金，虽不能随时变现，但可在2020年贷款到期时用于归还到期贷款。因此，期末货币资金中101,551.58万元能用于公司2020年度日常运营及还本付息；

　　二、2020年，公司将加大存量房地产资产去化力度，同时，加快院线业务拓展，进一步培育发展第二主业，稳步推进商管业务，加大应收款项催收力度，力争实现经营活动现金净流入。

　　截至2019年12月31日，公司拥有存货及投资性房地产等可变现存量项目资产1,066,417.03万元，2020年度公司大力推进在售项目销售工作，研究探索多种形式的销售方案，加快存量资产去化，积极补充公司流动性；

　　截至2019年12月31日，公司累计已开业影城共117家，银幕数770块，其中中国巨幕56块，座位数12.8万个，覆盖全国26个省市的95个市县。2019年度各影城观影人次约1444万人，票房全国大盘占比约0.78%。2020年上半年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，院线业务受到较大影响，但根据国家发展规划及国内电影行业发展前景，可以预见疫情过后院线业务将会继续得到良好发展，公司也将借机加快院线业务拓展，力争获得稳定的现金流。

　　三、2020年度，公司将进一步拓展新型融资渠道，盘活存量资产，一方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。

　　此外，公司第七届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》，预计2020年度公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司控股股东广州市凯隆置业有限公司及其关联方借款不超过50亿元用于补充公司流动性。

　　（2）说明受冻结资金的具体情况及冻结原因，并核实是否存在应披露未披露的事项。

　　截至报告期末，公司受冻结资金共计387.68万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，受冻结资金中337.77万元的冻结原因为诉讼，诉讼案件主要为工程款支付纠纷、采购合同纠纷等，案件标的金额小，并已按工程进度、结算进度及费用权责发生制入账至存货类、损益类科目，对当期损益没有影响，不属于重要的或有事项，不存在应披露而未披露的情况。

　　8．年报显示，2019年你公司营业成本127,470.54万元，前五名供应商合计采购金额114,506.40万元，占营业成本总额的89.83%，占年度采购总额的71.22%。其中第一大供应商采购金额77,307.01万元，占营业成本总额的60.65%，占年度采购总额的48.08%。请你公司：

　　（1）补充说明公司前五名供应商的情况，包括交易对方名称、主营业务、交易内容及发生原因，结合交易定价依据说明向供应商采购价格的公允性。

　　（2）结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司采购集中度较高的原因和合理性，并说明是否存在对主要供应商的重大依赖。

　　答复：

　　（1）补充说明公司前五名供应商的情况，包括交易对方名称、主营业务、交易内容及发生原因，结合交易定价依据说明向供应商采购价格的公允性。

　　公司前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司与供应商1之间签订的《融资租赁合同》的交易定价系根据融资租赁电影放映设备由出租人根据承租人对电影放映相关设备的名称、规格、型号、性能、技术等标准从公开市场购得，融资租赁的电影设备在公开市场的价格透明，同类型设备的交易价格均可从相似或相同的设备生产及销售单位获取，且该笔融资租赁的交易均在双方平等自愿的前提下完成，故价格的公允性合理。

　　公司与供应商2和供应商3之间签订的《数字版影片分账发行放映合同》的交易定价系根据广电总局电影局下发的指导意见执行。目前国内的主要发行公司集中度高，全国所有影院均与供应商2和供应商3签定了影片发行分账协议。影院所取得的票房收入在制片方、发行公司、院线公司、影院之间的分账比例必须按广电总局电影局下发的指导意见执行。

　　公司与供应商4和供应商5之间签订的《建筑施工合同》的交易定价系分别按照GB50500-2008《建设工程工程量清单计价规范》、各省市各年度《建筑工程预算定额》并结合施工企业自身情况和市场信息价确定合同价，符合市场价格水平；

　　综上，公司2019年度主要供应商的采购价格是合理、公允的。

　　（2）结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等，说明你公司采购集中度较高的原因和合理性，并说明是否存在对主要供应商的重大依赖。

　　目前公司主要业务为房地产开发与销售、影视放映业务，具体为：

　　一、房地产开发与销售

　　经营模式以自主开发销售为主，在项目开发过程中主要供应商为房屋建筑工程施工单位，项目在开发阶段，所发生的施工费用按照费用类别在开发成本归集，待项目完工后结转至开发产品。

　　公司根据项目开发进度制定销售计划，按照项目区位、项目特点及市场情况等制定不同的销售政策，根据不同的付款条件制定不同的信用政策。

　　房地产项目在销售交房阶段，在符合收入确认标准时确认销售收入，同时结转销售成本，从开发产品转为营业成本。

　　房地产开发与销售业务因具有开发周期较长、成本集中归集、销售结转不定时等特点，导致当年采购金额与营业成本之间没有直接关联性，采购成本的金额与开发项目数量及开发进度相关。本公司房地产业务板块，不存在对主要供应商的重大依赖情形。

　　二、影视放映业务

　　公司下辖的院线公司从外部发行公司取得影片放映资源，交由加盟公司院线的电影院进行排片放映。影院所取得的票房收入按约定比例支付给院线公司，院线公司再按约定支付给发行公司作为成本支出。

　　目前国内的主要发行公司集中度高，全国所有影院均与供应商2和供应商3签定了影片发行分账协议。影院所取得的票房收入在制片方、发行公司、院线公司、影院之间的分账比例必须按广电总局电影局下发的指导意见执行。

　　票房收入作为公司影视放映行业最主要的收入来源，其成本与票房收入的高低直接相关，具有明显的占比关系，且由于行业特点，所对应的供应商较固定且单一。

　　此外，电影放映设备折旧费用亦是影视放映业务的主要成本之一，公司下属影城的电影放映设备系通过融资租赁取得，2019年公司为积极推进第二主业发展，融资租入电影放映设备一批，在取得设备后作为固定资产核算，并按与自有固定资产一致的政策按租赁资产预计使用年限计提当期租赁资产折旧，计入营业成本。融资租赁业务的特殊性，导致当年设备采购金额与营业成本之间没有直接关联性。

　　综上，2019年公司的院线业务尚处于开展初期，采购集中度较高系由行业政策决定的，符合公司业务发展的需要和行业特点，是合理的。

　　9．报告期内，你公司投资额150,233.34万元，较上年增长132.10%，请详细披露你公司报告期内的主要投资情况，是否履行审议程序和信息披露义务（如适用）。

　　答复：

　　2019年度嘉凯城投资额150,233.34万元，主要包括新设立子公司以及对子公司增资等事项，具体详见下表：

　　■

　　2019年7月15日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对“嘉凯城（上海）互联网科技有限公司”进行增资的议案》，同意对嘉凯城（上海）互联网科技有限公司增资110,000万元，具体内容详见《嘉凯城集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-042）

　　其余新设子公司、增资事项均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，未达到应披露的标准。

　　10．报告期内，你公司计入当期损益的政府补助1,143.42万元，其中，政府扶持资金559.84万元，同比增长545.38%。请详细说明政府补助发生的原因、具体的扶持项目、将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，是否符合企业会计准则相关规定。

　　答复：

　　一、 报告期内，计入当期损益的政府补助具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：电影专资返还优惠系为推动电影事业发展，鼓励各类社会资本投资中国数字电影院建设，鼓励影院积极放映国产影片，进一步完善中国电影市场布局，各地根据《财政部、国家新闻出版广电总局关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补充地方新旧政策衔接工作的通知》（财政[2016]71号）、《中央级国家电影事业发展专项资金预算管理办法》（财政[2016]4号）等文件的要求，对符合规定的影院按一定比例返还其上缴的电影专项资金。

　　二、 报告期内，公司收到的政府扶持资金具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）政府补助发生的原因及具体扶持项目

　　注1：该笔扶持资金系公司下属子公司上海嘉永实业发展有限公司从注册地财政获得的扶持资金补贴。

　　具体扶持项目：对企业的发展经营进行扶持。具体为：根据纳税情况进行扶持资金的发放。

　　注2：该笔扶持资金系公司下属子公司江西浙大中凯科技园发展有限公司从南昌高新开发区创业服务中心获得的政策扶持资金。

　　具体扶持项目为：现代服务业新增龙头企业和集聚区奖励。具体为：为鼓励符合现代服务业发展方向、产业特色鲜明的服务业集聚区和服务业龙头企业发展，对获得市级以上服务业集聚区和服务业龙头企业分别予以奖励，其中：获得市级以上服务业集聚区的管理机构一次性给予奖励50万元。

　　注3：该笔扶持资金系公司下属子公司江西浙大中凯科技园发展有限公司从南昌高新技术产业开发区管理委员会财政局获得的政策扶持资金。

　　具体扶持项目为：优秀科技孵化器奖励。科技局对10家单位评为南昌高新区优秀科技孵化器的奖励，奖励金额总计240万元，公司下属子公司获得奖励金额为30万元。

　　注4：该笔扶持资金系公司下属子公司江西浙大中凯科技园发展有限公司从南昌高新开发区创业服务中心获得的政策扶持资金。

　　具体扶持项目为：鼓励小微企业创业基地及中小企业服务平台快速做大做强。具体为：为鼓励区内小微企业创业基地及中小企业公共服务平台快速做大做强，为区内小微企业快速发展提供物理空间、融资担保、创业指导、人才培训、技术测试等服务，区财政对于获得国家级、省级、市级小微企业创业基地及中小企业公共服务平台称号的项目，一次性给予20万元的资金奖励。

　　注5：减免税款等政府扶持资金。

　　以上政府扶持资金是公司下属子公司纳税情况达标、被授予荣誉称号进行表彰等给予的支持与鼓励，公司可将该款项用于企业发展或奖励。

　　（2）将该笔政府补助计入当期损益的原因和依据，是否符合企业会计准则相关规定

　　《企业会计准则第16号——政府补助》第四条，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。《企业会计准则第16号——政府补助》第九条，与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　　公司收到的补贴、奖励等政府扶持资金未要求用于购建或以其他方式形成长期资产，也无其他使用限制，不属于与资产相关的政府补助；这些补助是根据公司经营情况等达到一定标准后给予的支持与鼓励，可视为对企业已发生成本费用的补偿，应归类为与收益相关的政府补助，因此公司本期将实际收到的政府补助计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。

　　11．年报显示，2008年7月16日，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方承诺，在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，如出现实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿给本公司的工作。由于上述项目截至2018年末仍未完成销售，你公司在回复我部2018年年报问询函时称“力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，如未能完成预测业绩，根据承诺，浙江省商业集团有限公司及其重组关联方将在一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作；如浙江省商业集团有限公司及其重组关联方未能向公司足额支付补偿款，则由恒大地产集团有限公司将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足；如恒大地产集团有限公司未能在约定的补足义务履行期限内补足差额，广州市凯隆置业有限公司将自前述补足义务履行期限届满之日起三十日内对恒大地产集团有限公司未能补足的剩余部分以现金方式进行补足。”截至2019年末，上述项目仍未销售完成。请你公司补充披露截至目前上海及南京项目各自销售情况，包括但不限于已销售金额、销售完成率、预计销售完成时间，截至目前尚未销售完成的主要原因，累计确认收入及利润、计提减值准备金额及合理性，并分析是否能够完成预测业绩，如否，说明相关方预计补偿方式和补偿安排。

　　答复：

　　一、上海曼荼园项目及南京嘉业国际城项目销售情况

　　上海曼荼园项目位于松江佘山4A级风景区内，占地面积17.45万平方米，总建筑面积6.16万平方米，项目于2001年7月19日拿地，2010年10月15日完工，项目共规划81栋独立别墅，每一栋别墅都是个性化设计，定位为佘山顶级别墅标杆。该项目2009年10月首次推售，截至2019年12月31日，该项目已实现销售金额168,473.77万元并全额确认收入，销售完成率48%，已实现净利润-32,244.53万元，累计计提减值准备4,790.52万元。2018年上海曼荼园项目出现减值迹象，公司聘请具有证券资格的评估机构对项目进行了评估，并根据评估结果测算计提了存货跌价准备。2019年度，该项目及周边项目未出现重大不利变化，未计提减值准备。

　　南京嘉业国际城项目位于南京建邺区河西新城区商务中心区D、E地块，占地面积3.23万平方米，总建筑面积24.49万平方米，项目于2003年5月28日拿地，2010年6月30日完工，建成后共计商业1426套，车位995个，单体量居河西13大建筑之首。该项目2006年8月首次推售，截至2019年12月31日，该项目已实现销售金额217,702.47万元并全额确认收入，销售完成率89%，已实现净利润21,037.80万元，未计提减值准备。

　　上海曼荼园项目预测业绩为44,824.27万元，截至2019年12月31日实际业绩为-32,244.53万元；南京嘉业国际城项目预测业绩为64,524.34万元，截至2019年12月31日实际业绩为21,037.80万元。

　　二、项目未完成销售的主要原因以及2020销售措施

　　上海曼荼园别墅产品的总价较高，加之2019年整体宏观经济市场不景气，上海政府严格执行中央的房地产限购、限价、限贷政策，大大限制了高端住宅市场的消费，目标客群大幅度减少，销售速度远低于楼市限购之前，但我司仍积极开拓市场及推动渠道建设,采取价格促销、优惠让利等措施来促进产品去化。

　　而针对南京嘉业国际城项目，2019年我司考虑到如单纯地将部分物业进行零星销售，无法体现其商业物业价值。我司根据市场需求变化及时调整销售策略，通过采取整体商业重新形象定位，招商成功运营后待物业价值提升，再实行整体大宗销售；同时通过寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业采用整体转让形式，实现整体去化销售，以实现其商业价值的最大化。因为我司采取策略为整体大宗转让，成交周期相对较长，目前尚在运营及寻找目标客户中。

　　鉴于上海曼荼园项目别墅产品、南京嘉业国际城项目商铺产品的特殊性以及目前房产市场行情，为了尽快去化产品，2020年我司将会继续加大这两个项目的销售推广力度，增加线上及线下广告等多方面宣传工作，实施全方位渠道推广策略，通过中介、商会、行业协会等多元渠道积极拓展大客户，尽早实现清盘。同时我司对于南京嘉业国际城项目的销售策略采用整体转让形式，会持续寻找基金投资机构或者商业运营成功的大型企业，以期实现整体项目的去化销售。另外我司将通过给予价格优惠政策等措施促进两项目的产品去化。

　　三、相关方预计补偿方式和补偿安排

　　根据相关方做出的承诺，在上海曼荼园项目及南京嘉业国际城项目达到项目决算条件后，如未能完成预测业绩，则浙江省商业集团有限公司及其重组关联方将在一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作；如浙江省商业集团有限公司及其重组关联方未能向公司足额支付补偿款，则由恒大地产集团有限公司将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足；如恒大地产集团有限公司未能在约定的补足义务履行期限内补足差额，广州市凯隆置业有限公司将自前述补足义务履行期限届满之日起三十日内对恒大地产集团有限公司未能补足的剩余部分以现金方式进行补足。

　　12．2019年12月，你公司将年报审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明你公司变更会计师事务所的具体原因，前后任审计机构是否已按相关规定做好沟通工作，是否披露前任审计机构相关陈述意见（如适用）。

　　答复：

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）及所属团队连续为我公司提供了多年的审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。由于客观原因，负责公司的原审计团队离开瑞华所，并加入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”），考虑公司具体情况及未来业务发展需求，经公司董事会审计委员会提议，股东大会批准，公司聘请了中兴华所作为公司2019年度年报审计机构。

　　由于审计团队相对稳定，项目合伙人也未发生变化，前后任审计机构按相关规定沟通顺利，前任审计机构无相关意见需要附加陈述。

　　13．报告期内，你公司董事长、总经理、董事会秘书、职工监事均发生变更。2020年5月13日，你公司披露《关于董事辞职的公告》称，董事许建华、黄涛因个人原因辞职。请说明你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施等。

　　答复：

　　报告期内，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，选举产生了第七届董事会、监事会，同时聘任了新一届的高级管理人员。2020年5月13日，董事许建华、黄涛因个人原因辞职，公司董事会成员未低于最低法定人数，能够保证公司董事会的正常工作，公司已按照法定程序，启动董事补选工作。上述人员的变动主要系换届及个人原因，且均按照法律法规履行了审议程序及信息披露义务，亦不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　公司已根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内部控制制度，并在日常经营工作中严格执行并落实上述制度，有效保障了上市公司治理的规范性，维护上市公司及中小股东的利益。

　　公司在保持治理层、管理层稳定方面的具体措施有：坚持不断完善法人治理结构，确保股东大会、监事会和董事会等机构的规范运作和科学决策，提升管理效率；持续健全激励机制，完善考核体系，培育良好的企业精神和企业文化，不断提升治理层、管理层的工作积极性和责任感；努力改善经营基本面，加快新业务培育，不断增强公司可持续发展能力。

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月三十日