本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次发行的优先股将采取非公开发行的方式；

　　●本次非公开发行优先股预案于2020年5月29日经公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准；

　　●以下为本次非公开发行优先股股票的预案。

　　五矿资本股份有限公司

　　非公开发行优先股预案

　　公司声明

　　一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　二、本次发行方案已经2020年5月29日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。根据相关法律法规的规定，本次发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、青海银保监局、中国证监会等监管部门的批准、核准后方可实施。

　　三、本次发行的优先股数量为不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过800,000.00万元（含人民币800,000.00万元），具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

　　公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿国际信托有限公司增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券有限公司增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　四、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　五、本次发行的优先股发行对象为不超过二百人的符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次发行的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次发行的认购。

　　六、本次发行为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，所有发行对象均以现金认购。

　　七、本次发行具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，提请投资者予以关注。

　　八、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的主要风险”。

　　九、本次发行在会计处理上将全部计入权益工具。

　　十、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和优先股回购能力进行了说明，请投资者予以关注。

　　释  义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次优先股发行的目的

　　公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来管理所属金融牌照公司五矿信托、外贸租赁、五矿证券及五矿经易期货，上述公司分别经营信托业务、金融租赁业务、证券业务及期货业务。公司本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　一、本次发行的背景

　　1、我国经济长期向好

　　2019年12月，中央经济工作会议指出：我国经济发展正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题凸现，下行压力加大，但经济发展趋势长期向好的基本面未发生改变。要坚持以供给侧结构性改革为主线，推动经济高质量发展，坚决打赢三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，保持经济运行在合理区间。深化经济体制改革，要加快建设高标准市场体系，要加快国资国企改革，推动国有资本布局优化调整。

　　2、信托行业主动管理能力增强

　　随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018年4月27日）以及《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（2018年7月20日）等文件的出台，监管机构对信托行业提出了去通道、去杠杆、重规范、防风险的明确要求，有助于信托公司回归行业本源，增强主动管理能力，尤其是投资和创新能力。

　　信托公司资本的增长主要依靠资本内生增长机制和股东的增资扩股。近年来随着信托公司的增资扩股，实收资本呈稳步上升趋势，资本实力不断提升，为信托公司的稳健发展提供了较好的基础。截至2019年12月31日，全行业信托公司实收资本总额2,842.40亿元，占净资产45.00%。

　　3、证券行业改革不断深化、将迎来重要发展机遇

　　党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。

　　2019年10月30日，国务院发布《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号），要求加快金融业开放进程，2020年取消证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、寿险公司外资持股比例不超过51%的限制，本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。现阶段，证券行业开始呈现分化趋势，行业集中度不断提升，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域。

　　随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

　　二、本次发行的目的

　　（一）进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

　　2017年度、2018年度和2019年度，五矿资本实现利润总额分别为34.27亿元、35.06亿元和45.53亿元，年均复合增长率达到了15.26%，实现了高质量的稳健发展。本次发行的募集资金投资项目均围绕五矿资本的主营业务展开，可有效促进公司利用社会资本，加快创新发展，为公司经营提供有力的资金支持，最终实现公司经营规模的稳步增长和持续盈利能力的不断提升。

　　（二）调整资产负债结构，降低资产负债率

　　根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管〔2017〕187号）工作要求，2020年是“降杠杆，减负债”的收官之年。五矿资本发行优先股，可大幅增加公司的权益资本，调整资产负债结构，降低公司资产负债率。

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司资产负债率分别为70.75%、70.14%和69.97%，处于较高水平。本次发行完成后，公司权益资本得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，偿债能力增强，公司的资本结构将得到进一步改善，财务状况得以进一步优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　（三）建立多元化融资渠道，满足资金需求

　　目前，公司的融资需求较大，发行优先股将有助于公司完善多元化的融资渠道。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，在优化公司财务结构的同时，能够有效地提升公司的多渠道融资能力，满足公司业务发展的资金需求。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行优先股的条件。本次发行的具体方案如下：

　　一、发行优先股的种类和数量

　　本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。

　　本次拟发行的优先股总数不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过人民币800,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

　　本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。

　　本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

　　三、票面金额、发行价格或定价原则

　　本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

　　四、票面股息率或其确定原则

　　（一）是否固定

　　本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。

　　（二）调整方式

　　第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

　　自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

　　（三）票面股息率上限

　　本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　五、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）固定股息分配安排

　　1、固定股息的发放条件

　　按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：

　　（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　2、股息支付方式

　　公司以现金方式支付优先股股息。

　　本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

　　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　3、固定股息累积方式

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（二）参与剩余利润分配的方式

　　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　　六、回购条款

　　（一）回购选择权的行使主体

　　本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　　（三）赎回价格及其确定原则

　　本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

　　（四）有条件赎回事项的授权

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　七、表决权的限制和恢复

　　（一）表决权的限制

　　除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

　　1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

　　上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权的恢复

　　1、表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

　　N=V/Pn

　　其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

　　在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　　其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

　　公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

　　当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　3、恢复条款的解除

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　八、清偿顺序及清算方法

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

　　九、信用评级情况及跟踪评级安排

　　本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

　　十、担保方式及担保主体

　　本次发行的优先股无担保安排。

　　十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

　　本次发行的优先股不设限售期。

　　本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

　　十二、募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。

　　十三、本次发行决议的有效期

　　本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　第三节 本次优先股发行相关的主要风险

　　相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑以下主要风险因素：

　　一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

　　1、普通股股东分红减少的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。

　　2、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

　　3、普通股股东表决权被摊薄的风险

　　本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照800,000万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格7.06元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约113,314.45万股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的79.88%。

　　4、分类表决的决策风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　本次发行完成后，对于公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。

　　5、赎回优先股的风险

　　根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。

　　6、税务风险

　　根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

　　二、本次优先股的投资风险

　　1、不能足额派息的风险

　　本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。

　　2、表决权限制的风险

　　出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。

　　3、优先股价格波动风险

　　本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。

　　4、赎回风险

　　本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。

　　5、优先股股东的清偿顺序风险

　　在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。

　　三、本次优先股发行方案未获得批准的风险

　　公司本次优先股发行尚待经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚须国务院国有资产监督管理委员会、青海银保监局、中国证监会等监管部门的批准或核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　四、经营和政策风险

　　1、宏观经济和行业政策变化风险

　　发行人涉及的信托行业、证券行业、租赁行业、期货行业等金融行业都与国家宏观政策及发展状况、经济及行业监管政策、国内外经济环境和投资心理等方面密切相关，存在一定的波动性。

　　如果国家宏观调控政策趋紧，货币政策变化，行业监管政策、风险管控措施、整体经济和资本市场的景气程度等变化都会对公司所处行业造成较大影响，可能导致公司信托业务手续费收入下降、客户交易活跃度下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利影响，若发行人无法及时调整经营策略应对国家宏观调控政策、行业等政策变化，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　2、监管政策变化的风险

　　我国金融行业属于国家特许经营行业，受到主管部门的严格监管，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完善的证券金融行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章和规范性文件等，对证券金融行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。发行人下属子公司包括五矿信托、五矿证券、外贸租赁、五矿经易期货等金融机构，若发行人及下属子公司未能及时进行调整，或未能完全符合法律、法规、政策及措施的要求，可能导致发行人下属子公司的业务活动拓展受限，对公司的经营业绩造成一定的不确定性，同时不排除公司可能涉及诉讼、仲裁，监管机构的处罚以及承担赔偿责任风险。

　　3、资本市场周期性风险

　　发行人主要从事的信托业务、证券业务、租赁业务、期货业务易受金融市场、资本市场周期性、波动性影响而出现波动。若未来出现由于信托市场、证券市场、租赁业务或期货市场周期性风险而对发行人信托板块、证券板块、租赁业务和期货板块的收入产生较大的影响，可能会加大发行人的经营风险。

　　4、市场风险

　　市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致自营投资或客户资产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险可能来自于交易对手的市场风险。发行人自身的资本运营部以及下属五矿信托、五矿证券、外贸租赁及五矿经易期货均有开展金融市场投资业务，截至2020年3月31日，发行人合并报表口径的交易性金融资产为1,843,976.74万元，买入返售金融资产为199,132.66万元。若金融证券市场出现较大幅度的价格波动，将对发行人投资收益和偿债能力带来一定影响。

　　5、交易对手方信用风险

　　信用风险又称违约风险，是指交易对手未能履行契约中的义务而造成经济损失的风险。在宏观经济不断下滑的背景下，通过信托、证券以及租赁等融资的交易对手方可能发生信用风险。此外，发行人固定收益业务中可能发生交易对手违约风险。虽然发行人已经建立合理的交易对手准入机制，遴选信用资质较好的客户，降低违约可能，但若出现客户违约的情况，可能对发行人的经营状况带来不利影响。

　　6、控股型公司相关风险

　　发行人为控股型公司，母公司净利润和现金流入主要来自于对子公司的投资收益和取得子公司的现金分红。发行人的子公司为信托、证券、租赁、期货公司等受到高度监管的金融机构。如子公司经营状况和分红政策发生变化或因行业监管难以及时向母公司现金分红或提供其他符合监管要求的资金支持，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生影响。

　　7、行业竞争风险

　　我国证券金融行业公司的收入主要集中在经纪业务、自营业务等方面，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数证券公司规模较小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。近年来资本市场行情走势较弱，经纪业务的手续费收入呈下降趋势。

　　随着商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券、信托公司传统领域渗透，公司证券、信托等金融牌照形成的行业壁垒正在弱化。另外，随着股份制银行和中小城市商业银行相继成立金融租赁公司，外贸租赁面临的竞争也日益激烈。

　　在行业竞争加剧情况下，发行人若不能积极采取有效措施应对，提高自身竞争力，增强公司的资本实力，提高市场占有率，可能面临业务总量和市场份额下滑的情况，对盈利能力产生一定的不利影响。

　　8、人才流失风险

　　金融行业系资金、人才密集型行业，行业发展更多依赖于人才的引进和人员的素质。随着公司的资产规模、业务规模、业务范围的不断扩大，对人才的素质、人才储备提出了更高的要求。公司一直非常重视对人才的培养和激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策，但是公司无法保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融专业人才的争夺，公司可能面临核心技术人才、管理人员的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。

　　第四节 本次募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金的使用计划