本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：854,704,413股

　　发行价格：7.22元/股

　　●预计上市时间

　　本次新增股份已于2020年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产过户情况

　　本次交易标的资产已全部变更登记至重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）名下，公司持有标的公司联合能源88.41%股权、长兴电力100%股权。

　　如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准文件

　　1、交易对方已经完成内部决策程序；

　　2、 标的公司已召开股东会或者作出股东决定审议通过本次交易相关的议案；

　　3、国务院国资委已经批准本次交易总体方案；

　　4、国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中事项的反垄断审查；

　　5、国务院国资委已经对本次交易标的资产评估报告予以审核备案；

　　6、公司已于2019年3月21日至22日召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次交易预案暨交易总体方案，于2019年9月19日至23日召开第九届董事会第六次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，于2019年10月18日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案，于2019年12月11日召开第九届董事会第九次会议，同意与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，于2019年12月23日召开第九届董事会第十次会议，同意原交易对方杨军不再参与本次交易并与上市公司解除相关协议，已于2019年12月27日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，于2020年3月6日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了根据中国证监会审核意见作出相应调整后的本次交易方案及相关议案；

　　8、公司已于2020年1月17日收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　9、公司已于2020年5月9日收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。

　　截至本公告发布日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

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　　3、发行股份的定价方式

　　（1）定价基准日

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）发行价格的确定及调整

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案》，同意以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利99,300,550.20元（含税），并已于2020年5月19日实施完毕。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由7.32元/股调整为7.22元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准。

　　4、发行对象

　　本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。

　　5、股份锁定期安排

　　（1）长江电力及其一致行动人

　　长江电力、三峡电能通过本次交易取得的股份，自本次发行股份上市之日起36个月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

　　①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至36个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　同时，长江电力及其一致行动人在本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

　　（2）除长江电力、三峡电能以外的交易对方

　　除长江电力、三峡电能外，其他联合能源的交易对方新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至12个月届满之日及其履行完毕其在《业绩承诺补偿协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不得转让。上述除长江电力、三峡电能以外的交易对方的解锁期间及解锁比例如下：

　　①自股份发行结束之日起十二个月届满且本承诺人已履行相应2020年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　②自股份上市日起二十四个月届满且本承诺人已履行相应2021年度全部标的公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　③自股份上市日起三十六个月届满且本承诺人已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份的100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。

　　上述股份解锁需(A)自股份上市之日起至12个月届满及(B)其履行完毕上述补偿义务（如需）并实现分期解锁两项条件同时具备，如时间冲突，以较晚者为准。

　　鉴于交易对方渝物兴物流、周淋取得相应标的公司股权时间为2019年3月，其取得时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔已超过12个月，其锁定期安排按照前述除长江电力、三峡电能之外交易对方的分期解锁条件实施。

　　本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。

　　若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（三）验资情况

　　2020年5月21日，大华会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000219号）。截至2020年5月21日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　（四）资产过户情况

　　截至2020年5月21日，联合能源、长兴电力因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电合计持有的长兴电力100%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，长兴电力已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000003527336706）。本次工商变更登记完成后，长兴电力成为公司全资子公司。

　　新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述合计持有的联合能源88.41%的股权过户至三峡水利名下的工商变更登记手续已办理完毕，联合能源已取得重庆市两江新区市场监督管理局于2020年5月