21日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5UBTD56F）。本次工商变更登记完成后，联合能源成为公司控股子公司。

　　（五）股份登记情况

　　2020年5月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。

　　（六）独立财务顾问和法律顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，三峡水利已合法持有联合能源、长兴电力股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。

　　6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　法律顾问认为：

　　1、本次重组己取得必要的批准和授权；中国证监会己核准三峡水利本次重组；本次重组相关《购买资产协议》约定的生效条件业己成就；本次重组己具备实施的条件。

　　2、三峡水利已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；三峡水利尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记。

　　3、三峡水利己就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

　　4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对象新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电，发行股份价格7.22元/股，发行股份数量为854,704,413股。

　　（二）发行对象情况

　　1、新禹投资

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　　2、涪陵能源

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　　3、嘉兴宝亨

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　　4、两江集团

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　　5、长江电力

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　　6、长兴水利

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　　7、渝物兴物流

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　　8、东升铝业

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　　9、宁波培元

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　　10、西藏源瀚

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　　11、淄博正杰

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　　12、周泽勇

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　　13、重庆金罗盘

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　　14、周淋

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　　15、刘长美

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　　16、谭明东

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　　17、鲁争鸣

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　　18、三盛刀锯

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　　19、倪守祥

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　　20、吴正伟

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　　21、颜中述

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　　22、三峡电能

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　　23、聚恒能源

　　■

　　24、中涪南热电

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　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

　　本次新增股份上市前，截至2020年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

　　本次新增股份登记到账后，截至2020年5月27日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　1、华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839500

　　项目经办人员：王都、吴昊、段联、廖君、韩斐冲、刘清云、刘嘉琦、张烃烃、张翰、张健

　　2、中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：0755-23835210

　　传真：0755-23835210

　　项目经办人员：王楠楠、冯新征、赵欣欣、杨巍巍、张昕、赵贤耀

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市中银（重庆）律师事务所

　　负责人：王卫

　　地址：重庆市江北区东升门路63号金融城2号T1栋7层

　　电话：023-67016999

　　传真：023-67001333

　　经办律师：王卫、刘天琦

　　（三）审计机构

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：梁春

　　地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　电话：010-58350011

　　传真：010-58350006

　　经办注册会计师：李洪仪、杨卫国

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：孙建民

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　　电话：010-68081474

　　传真：010-68081109

　　经办资产评估师：李晶、黄兴向

　　七、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2020]000219号）；

　　3、独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《中信证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、法律顾问出具的《北京市中银（重庆）律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　5、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日