单位：股

　　■

　　注：（1）假设珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部一次性换股；（2）假设非公开发行前可转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）；（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

　　根据上述安排，在股份转让及本次非公开发行完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，股份转让及非公开发行完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权即时发生变化。

　　（三）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况

　　根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的1名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐1名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起20日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。

　　大众中国收回其放弃的表决权后，李缜及其一致行动人、大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：（1）假设珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部一次性换股；（2）假设非公开发行前可转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。

　　根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月后或大众中国自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易若顺利完成，将进一步推动上市公司动力锂电池业务的发展。上市公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，与大众中国在新能源汽车领域的战略布局高度契合。通过本次交易，公司将与大众中国建立战略合作关系，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展。

　　六、其他相关说明及风险提示

　　1、本次非公开发行尚需经上市公司股东大会批准、中国商务部批准外国战略投资者对上市公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）及中国证监会核准等。本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。

　　3、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》；

　　2、《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》；

　　4、《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　5、《国轩高科股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-057

　　债券代码：128086    债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次战略投资包括公司向大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票并签署《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）和实际控制人李缜向大众中国转让股份并签署《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部成就为前提条件。大众中国与公司控股股东珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨（以下简称“李缜先生及其一致行动人”）签署的《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）自签署时生效，股东间的相关约定条款除大众中国限制性承诺自协议签署之日起即开始履行以外，将自本次战略投资完成时开始履行。

　　本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股权过户。

　　综上，本次战略投资能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司于2020年5月28日与大众中国签订了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（简称“《股份认购协议》”）。公司拟向大众中国非公开发行股票募集资金，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。

　　（二）关联关系说明

　　本次发行的发行对象为大众中国。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　（三）关联交易的审批情况

　　本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事李缜先生回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东李缜先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易尚需获得中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　本次非公开发行关联方大众中国的主要情况如下：

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，大众中国的股权结构如下：

　　■

　　大众集团（Volkswagen Aktiengesellschaft）为大众中国的控股股东、实际控制人。

　　（三）主营业务及最近三年财务情况

　　大众中国主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。大众中国最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：大众中国基于管理用途，2017年、2018年度财务数据由不具备证券期货资格的会计师事务所进行审计。2019年度财务数据未经审计。

　　（四）构成关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　（五）其他情况

　　1、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

　　截至本公告签署日，大众中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次公告披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　截至本次公告披露日前24个月，大众中国与公司之间未存在重大交易情况。

　　3、认购资金来源情况

　　大众中国已出具承诺，大众中国具备足额支付本次股权投资款项的能力。大众中国本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。大众中国本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金下限（即60亿元）除以股份发行数量所得的价格。

　　在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：

　　1、如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；

　　2、如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

　　如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　股份认购协议的主要内容详见公司披露的《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第二节之“二、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要”

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、同业竞争

　　截至本公告签署日，大众中国及其所控制的企业与公司在新能源电池业务领域不存在同业竞争。

　　截至本公告签署日，大众中国之实际控制人大众集团在新能源动力电池业务领域对外投资了4家公司。该等公司均不被大众集团控制，其基本情况如下：

　　■

　　___________________________

　　1 系Volkswagen AG间接100%持有的公司

　　2 系Volkswagen AG的全资子公司

　　3 系Volkswagen AG间接100%持有的公司

　　4 系Volkswagen AG的全资子公司

　　因此，截至本公告签署日，大众集团及其控制的企业与公司在新能源动力电池业务领域不存在同业竞争。此外，在《股东协议》中，大众中国做出限制性承诺：

　　自协议签署之日起，在大众中国在公司的持股比例不少于15%的前提下，大众中国不得直接或间接（包括通过其任何控股子公司）获取对中国境内除上市公司及其子公司以外任何从事汽车动力锂电池生产业务的企业的控制。在战略投资完成后五年内，如果大众中国因任何原因没有成为上市公司的控股股东，则本条在战略投资完成满五年时失效。

　　自协议签署之日起，除通过上市公司或其子公司实施或事先与上市公司协商一致外，大众中国及其控股子公司不得直接或间接投资于24MTechnologies, Inc.、中冶瑞木新能源科技有限公司或合肥星源新能源材料有限公司。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。

　　2、关联交易

　　（1）本次发行构成关联交易

　　按照发行对象认购本次非公开发行股票数量测算，本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，因此，本次发行构成关联交易。

　　（2）未来战略合作可能会产生的业务合作构成关联交易

　　截至本公告签署日，上市公司与发行对象之间不存在生产经营相关的日常交易。根据大众中国与公司签署的《股份认购协议》约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，可能会因此产生更多的业务合作，从而新增关联交易。

　　公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，大众中国承诺如下：

　　①大众中国将尽最大努力避免与国轩高科之间发生不必要的关联交易；

　　②如确需发生关联交易，大众中国将严格按照国家法律法规以及国轩高科公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与国轩高科之间发生的关联交易。

　　③为保证关联交易的公允性，大众中国与国轩高科之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

　　3、对董事和高管人员结构的影响

　　根据《股东协议》的约定，本次非公开发行和股份转让完成后，创始股东方与大众中国应尽合理努力保持公司管理层和员工的稳定性。

　　3.1董事提名

　　（1）本次战略投资完成后，双方同意上市公司董事会总人数应保持九名不变，其中包括五名非独立董事，四名独立董事。

　　（2）在本次战略投资完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为上市公司实际控制人，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使：

　　(a) 五名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括三名非独立董事及两名独立董事；以及

　　(b) 四名大众中国推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。

　　（3）在大众中国收回其放弃的表决权后，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下采取以下行动：

　　(a) 在五个工作日内，创始股东方应促使其在放弃表决权承诺终止或到期前提名的一名上市公司非独立董事提交辞任董事职位的辞职函（该辞职函应自上市公司召开股东大会并选举新的董事之日起生效），且大众中国应向上市公司董事会推荐一名非独立董事候选人；且

　　(b) 在上市公司收到上述辞职函和关于非独立董事候选人的推荐后三个工作日内，双方应促使上市公司董事会（i）通过决议在该次董事会决议之日起二十（20）日内召开上市公司股东大会选举上市公司董事，并（ii）向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。

　　（4）在大众中国收回其放弃的表决权后，只要大众中国仍为上市公司控股股东，双方同意在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力（包括但不限于提议召集股东大会（如必要）并在该等会议上投赞成票）促使四名创始股东方推荐的人员被提名和选举为上市公司董事，包括两名非独立董事及两名独立董事。

　　（5）在大众中国收回其放弃的表决权后三年内，但不晚于战略投资完成后六年内，大众中国可以基于商业上的合理性自行决定，考虑和支持李缜作为优先候选人继续担任上市公司董事长，前提是李缜具有履行其作为董事长的职务的民事行为能力且符合法律法规和上市规则要求的任职资格。

　　3.2专门委员会

　　（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方将支持并尽其最大努力促使至少一名大众中国提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员，并促使大众中国提名的一名独立董事担任审计委员会的召集人。

　　（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国将支持并尽其最大努力促使至少一名创始股东方提名的董事担任上市公司董事会下设的每一专门委员会（包括但不限于战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）的委员。

　　3.3高级管理人员

　　（1）自战略投资完成起至大众中国收回其放弃的表决权前，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方应支持并尽其最大努力促使大众中国推荐的上市公司财务负责人、采购负责人和首席合规官职位的候选人当选。

　　（2）在大众中国收回其放弃的表决权后，在符合上市公司章程并遵守适用的法律法规及证券交易所规则的前提下，大众中国应支持并尽其最大努力促使创始股东方推荐的上市公司技术负责人、人力负责人和董事会秘书职位的候选人当选。

　　（3）双方推荐的候选人应具备履行相关职位职务所需的合理专业技能和经验，并且符合法律法规及证券交易所规定的任职资格，应与上市公司签署劳动合同并且不得在一方或其关联方同时担任除董事或监事职务之外的其它职务，满足上市公司独立性要求。一方应促使其推荐的管理层候选人签署必要的声明、承诺或其他法律法规及深交所要求的法律文件。

　　（4）在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席合规官应向国轩高科审计委员会报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-056）。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、把握新能源汽车产业发展机遇，扩大动力锂电池产能、发展正极材料产业，满足不断增长的客户需求

　　近年来，新能源汽车行业在我国迎来了快速的发展。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中的有关部署，到2025年，我国新能源汽车新车销量占比将达到25%左右，行业迎来了新的发展机遇。另一方面，随着汽车行业国际巨头在我国新能源汽车领域的加速布局，未来国内新能源汽车销量也有望迎来进一步增长。新能源汽车销量的快速增长将大幅提升汽车厂商对于动力锂离子电池的采购需求，从而带动国内锂电池行业的蓬勃发展。与此同时，基于提高电池能量密度的政策与市场要求，高能量密度的电池需求将会越来越大，对电池正极材料的市场需求也会不断增长。

　　公司作为国内新能源汽车动力锂电池领先企业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。本次扩大动力锂电池与正极材料产业的优质产能，一方面是为能够更好满足公司战略合作伙伴不断提升的采购需求，为其提供可靠的供货保障；另一方面，募投项目实施后，公司产业链布局进一步优化，规模化生产将进一步提升公司与供应商的议价能力，有助于降低单个产品的生产成本。此外，实现优质产能规模化是企业技术、资金、人员等综合实力的象征，也是高端下游客户筛选动力锂电池供应商的重要标准，本次募投项目的开展将进一步提升公司市场竞争力，从而更好地维护客户、开拓市场。

　　2、本次与大众中国的战略合作将进一步推动公司动力电池业务发展

　　公司始终秉持“用户至上”的市场理念，坚持以开发“高安全性、高品质、高性能”的产品为己任，真诚服务客户，积极开拓市场。公司大力拓展乘用车市场、稳步发展商用车市场、精心耕耘专用车市场，“做精铁锂、做强三元、做大储能”，积极开发优质客户。近年来，公司持续巩固与上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等车企的战略合作关系，同步开发国际客户，与德国BOSCH、印度Tata等世界一流企业开展了深入的业务合作。

　　此次与大众中国战略合作，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，提升公司在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应，实现公司在市场拓展领域新的突破，为公司未来战略发展带来新的机遇。

　　3、补充公司发展所需资金，进一步优化公司财务结构

　　随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将保持较快增速，业务的扩张需要大量的资本投入与流动资金补充，伴随公司业务融资需求的增长，2017年至2019年公司资产负债率分别为51.72%、58.47%、64.02%，呈逐年上升趋势。

　　通过本次非公开发行方式实施募投项目，有利于公司优化资本结构、改善财务状况、提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、对公司业务及资产、业务结构的影响

　　目前，公司主要从事动力锂离子电池产品的研发、生产与销售。本次发行募集资金将用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、新建国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。募集资金投资项目是对公司现有业务产能的扩充和拓展。项目的实施将进一步完善公司在锂电池行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略。项目建成并投产后，公司收入规模将会显著增加，盈利能力有望进一步提高。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，总资产和净资产的规模将相应扩大。

　　根据《股东协议》的约定，本次战略投资完成后，大众中国和创始股东方继续支持公司发展研发能力和完善自主研发创新体系。在战略投资完成后五年内支持上市公司保持研发投入金额和研发人员数量不低于一定水平的研发计划。

　　本次战略投资完成后，考虑到公司与大众中国的战略合作与投资关系，公司与大众中国将尽商业上的合理努力，本着公平公正交易的原则，基于双方长远战略目标，在电池产品方面（包括但不限于电芯、模组、整包或电极材料等）展开合作。国轩高科将充分考虑大众集团客户的需求，以自身产能计划、生产计划、生产能力、技术水平、与第三方已经签署的协议等条件为前提，积极与大众集团客户展开合作、响应大众集团客户需求；大众中国将通过合作以加强国轩高科的竞争力，推动并支持国轩高科与大众集团客户在未来展开潜在产品合作。

　　双方将遵守关联交易相关的适用法律法规、交易所规则，尤其是该等规则项下关于价格及其它关联交易原则、决策程序以及信息披露的要求，具体合作方式将另行签署的有约束力协议进行实施。

　　为了保证战略投资完成后上市公司独立性，大众中国承诺：

　　（1）本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；

　　（2）本次交易完成后，国轩高科仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；

　　（3）大众中国将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护国轩高科的独立性。

　　2、对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　　3、对股东结构的影响

　　本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将持有公司440,802,578股，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司303,126,849股，占公司总股本的18.20%，为公司第二大股东。

　　根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。

　　本次非公开发行及股份转让前后，创始股东方和大众中国持有公司股份及控制的表决权情况如下，本次交易完成后，李缜及其一致行动人仍然为公司的实际控制人。

　　单位：股

　　■

　　注：（1）假设在非公开发行前，珠海国轩2017年非公开发行可交换债券已全部换股；（2）假设非公开发行前，国轩转债已按照12.19元的转股价格全部转股。按此测算，非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。（3）假设大众中国放弃其持有的部分上市公司股份的表决权以使其表决权比例比李缜及其一致行动人的表决权比例低5%。

　　4、对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。

　　5、对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的完工以及与大众中国战略合作的不断深入，公司整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

　　6、对现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加；同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见；

　　6、《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-058

　　债券代码：128086      债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　3、假设公司2020年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为730,620.73万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设国轩转债于2020年7月以12.19元的转股价格全部转股。本次非公开发行股票数量按上限计算，即发行384,334,941股，不考虑其他因素导致股本变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为5,125.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-34,482.99万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润基础上，分别按照与2019年持平、亏损减少50%、与2018年持平（即盈利19,128.99万元）分别测算；

　　该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素以及现金分红对净资产的影响；

　　8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见《国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事动力锂电池的生产销售，本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后将用于新建国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目、国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员及技术储备

　　公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的PACK技术、电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。

　　2、市场储备

　　公司已拥有上汽集团、北汽新能源、吉利汽车、江淮汽车、奇瑞汽车等一批战略性合作客户，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。公司与BOSCH签订采购框架协议，成功进入BOSCH全球供应链体系，标志着公司产品进一步被国际企业认可。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　（六）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-059

　　债券代码：128086      债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员分别对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　一、控股股东、实际控制人承诺

　　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、董事、高级管理人员承诺

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　三、备查文件

　　1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　　2、公司控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　　3、公司实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科 公告编号：2020-060

　　债券代码：128086 债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事宜，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第57号）

　　深证证券交易所中小板公司管理部于2019年5月22日对公司出具了《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第57号）（以下简称“《监管函》”）。《监管函》指出，公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，且未能及时按规定对业绩预告进行正确修正，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务，具体为：2018年10月26日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8.5亿元至9.5亿元。2019年2月28日，公司披露业绩快报，预计2018年度净利润为8.52亿元。2019年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计2018年度净利润为5.8亿元。2019年4月30日，公司在2018年年度报告中披露2018年度经审计的净利润为5.8亿元。

　　公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长兼总经理李缜、财务负责人钱海权未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　（二）《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]94号）

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于2019年12月12日对公司出具了《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]94号）（以下简称“《警示函》”）。《警示函》指出，江苏证监局对公司进行现场检查并发现公司存在以下违规行为：2018年10月30日，公司2018年三季报中披露预计2018年度归母净利润为8.5亿元至9.5亿元。2019年2月28日，公司业绩快报披露预计全年归母净利润为8.52亿元。4月24日，公司披露业绩快报修正公告，预计归母净利润为5.8亿元。4月30日，公司2018年年度报告披露全年归母净利润为5.8亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润与年报实际值差异较大，且未能及时对业绩预告进行修正，披露存在不准确、不及时情况。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，故对公司采取出具警示函的监管措施。

　　在收到上述《监管函》及《警示函》后，公司高度重视，采取了如下整改措施：

　　1、公司及时组织财务部及证券部员工进行培训，提升业务素质，提高信息披露质量。

　　2、经与审计机构沟通，确定由会计师自2019年度起增加对半年度和三季度财务报表的预审工作，确保上市公司中期报告财务数据披露的准确性。

　　除上述《监管函》及《警示函》外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科  公告编号：2020-061

　　债券代码：128086  债券简称：国轩转债

　　国轩高科股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第八届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2020-062

　　国轩高科股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2015年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.81元。本公司非公开发行募集配套资金总额为人民币82,080.00万元，扣除与发行有关的费用人民币4,106.53万元，实际募集配套资金净额为人民币77,973.47万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　2、2017年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币356,255.99万元，扣除各项发行费用合计人民币2,795.49万元后，实际募集资金净额为人民币353,460.50万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　3、2019年可转换债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310 号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额185,000.00万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2019 年 12 月 23 日，募集资金总额为人民币185,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,061.79万元后，实际募集资金净额为人民币181,938.21万元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、2015年非公开发行

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目5,184.12万元；（5）2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户无余额。

　　2、2017年配股

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00万元；（2）2017年度直接投入募集资金项目8,562.00万元；（3）2018年度直接投入募集资金项目157,708.66万元；（3）2019年度直接投入募集资金项目73,669.25  万元。截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金293,967.91万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为59,492.59万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为7,676.13万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为67,168.72万元。

　　3、2019年可转换债券

　　公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2019年 12 月 30 日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 55,906.96 万元。募集资金到位后，公司截至 2019 年 12 月 31 日以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金25,874.60万元；（2）2019年度直接投入募集资金项目49,000.00万元。截至 2019 年 12 月31日，公司累计使用募集资金74,874.60万元，银行手续费为0.01万元，募集资金实际余额为 107,063.60 万元。

　　（三）募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　1、2015年非公开发行

　　2015年6月1日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。

　　2015年7月9日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，2015年非公开发行募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2017年配股

　　2017年12月8日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司（现更名为南通国轩新能源科技发展有限公司）与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　因公司公开发行A股可转换公司债券需要，公司于2018年12月26日与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》，聘请海通证券担任本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题

　　截至2019年12月31日止，2017年配股募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、2019年可转换债券

　　2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2019 年 12 月 30 日公司第八届董事会第二会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司进行增资，公司将募集资金146,938.21万元增资至合肥国轩。为推进本次发行募集资金使用计划的实施，合肥国轩将募集资金90,000.00万元增资至子公司南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”），南京国轩拟以募集资金90,000.00万元对本次募投项目“国轩南京年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目（一期 5GWh）”的实施主体南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）进行增资，用于满足南京新能源募投项目建设需要；同时合肥国轩以募集资金56,938.21万元对本次募投项目“庐江国轩新能源年产2GWh 动力锂电池产业化项目”的实施主体国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江新能源”）进行增资，用于满足庐江新能源募投项目建设需要。

　　2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京新能源、庐江新能源以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　1、2015年非公开发行

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况详见附表1-1《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、2017年配股

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币293,967.91万元，各项目的投入情况详见附表1-2《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

　　3、2019年可转换债券

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币74,874.60万元，各项目的投入情况详见附表1-3《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明           　　　　　　　　

　　1、2015年非公开发行

　　（1）变更情况

　　公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

　　（2）变更原因

　　为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保证公司持续快速发展，提升产品核心竞争力。合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角地块产能建设现已饱和，无法继续满足年产2.4亿AH动力锂电池生产线的建设需要。因此，考虑生产线统一规划布局，结合公司投资计划，公司变更此项目实施地点。

　　（3）决策程序

　　2016年2月1日，公司第六届董事会第二十二次会议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。

　　2、2017年配股

　　（1）变更情况

　　公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

　　公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

　　公司将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。（2）变更原因

　　作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。

　　为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

　　（2）决策程序

　　2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2015年非公开发行

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。

　　2、2017年配股

　　■

　　实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：

　　（1）年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目差异原因主要系将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。

　　（2）青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目差异原因主要系募投项目尾款尚未支付所致。

　　（3）年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目以及工程研究院建设项目差异原因主要系上述募集资金投资项目尚未建设完毕所致。截至2019年12月31日，上述项目正在建设中。

　　3、2019年可转换债券

　　■

　　国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目差异原因主要系上述募集资金投资项目尚未建设完毕所致。截至2019年12月31日，上述项目正在建设中。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2019年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、2015年非公开发行

　　公司2015年7月16日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2016 年 2 月 4 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币20,000.00 万元归还至其募集资金专用账户。

　　公司2016 年 3 月 10 日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过7,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。2016 年 9 月 6 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7,500.00 万元归还至其募集资金专用账户。

　　2、2017年配股

　　公司2017年12月22日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过150,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月。

　　公司2019年4月29日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月。

　　截止2019年12月31日，2017年配股发行的闲置募集资金购买的理财产品余额为25,000.00万元，定期存单余额为20,000.00万元。

　　3、2019年可转换债券

　　公司2019年12月30日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。

　　截止2019年12月31日，2019年可转换债券发行的闲置募集资金尚未购买理财产品。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2015年非公开发行

　　“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”实现效益情况详见附件2。

　　2、2017年配股

　　2017年配股募集资金中年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目于2019年12月达到预定可使用状态，2019年度尚未产生效益，其他项目均尚未完工，尚未实现收益。

　　3、2019年可转换债券

　　2019年可转换债券募集资金均尚未完工，尚未实现收益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2015年非公开发行

　　“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。

　　2、2017年配股

　　年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目、南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目于2019年12月达到预定可使用状态，尚未产生效益。年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目截至目前尚未完工，无法单独核算效益。

　　年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目、工程研究院建设项目截至目前尚未完工，无法单独核算效益。

　　3、2019年可转换债券

　　国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目目前尚未完工，无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　　六、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　（1）2018年11月14日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）的募集资金15,000.00万元转入公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行的一般账户，上述转出未履行相应的审批程序。2019年4月29日，公司由合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行一般户汇入资金15,000.00万元至公司合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行开立的募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中。

　　（2）2017年12月22号，公司第七届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议自董事会通过后12个月有效，2018年11月16日，公司将汇丰银行账户（账号：165012188013）中的募集资金10,000.00万元转入渤海银行购买定期存款理财产品，上述行为不符合闲置募集资金现金管理的相关要求，且未履行相应的审批程序和信息披露义务。2019年4月29日，上述资金及相应利息已归还至公司募集资金账户（合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行账号：20010012767766600000012）。

　　（3）2019年2月1日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司杭州银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年2月2日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（账号：20010012767766600000012）；2019年2月11日，公司将募集资金账户（账号：20010012767766600000012）中募集资金10,000.00万元转出至公司中信银行合肥分行一般户，上述转出未履行相应的审批程序，2019年3月29日，公司由一般户汇入资金10,000.00万元至募集资金账户（账号：20010012767766600000012）。

　　（4）2019年12月4日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中的募集资金1,250.00万元转出，经设备供应商、客户于2019年12月5日间接转入公司建设银行合肥蜀山支行一般户；2019年12月4日，公司将合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行募集资金账户（20010012767766600000012）中的募集资金2,850.00万元转出，经设备供应商、客户于2019年12月5日间接转入公司建设银行合肥蜀山支行一般户，上述转出未履行相应的审批程序。

　　七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，除上述前次募集资金使用及披露中存在的问题外，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　2020年5月28日

　　附件1-1：

　　2015非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：国轩高科股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　公司法定代表人：李缜主管会计工作的公司负责人：潘旺公司会计机构负责人：潘旺

　　附件1-2：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：国轩高科股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　公司法定代表人：李缜  主管会计工作的公司负责人：潘旺  公司会计机构负责人：潘旺