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2020年05月29日 星期五 上一期  下一期
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  4.审议情况

  公司于2020年5月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司2019年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  (二)2019年度关联交易补充确认情况

  1.基本情况概述

  公司于2019年5月8日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,公司2019年度日常关联交易总金额在不超过16,276万元的范围内进行。

  公司在年报审核中发现,公司部分日常关联交易超出预计金额,现补充确认有关关联交易事项。

  2、日常关联交易超出预计情况

  单位:万元

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  现补充确认上述关联交易事项。

  3.审议情况

  公司于2020年5月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意2票,回避7票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。

  根据《上市规则》及《公司章程》的相关规定,《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司2019年度股东大会的批准,关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

  注册地址:北京市海淀区上地五街9号2幢214、216室

  负责人:傅连山

  企业性质:其他有限责任公司分公司

  经营范围:物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器;企业管理;城市园林绿化;电脑打字、复印;设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术咨询、技术服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;体育咨询;建筑物清洁服务;洗车服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);经济贸易咨询;销售食品;出版物零售;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  隶属企业名称:北京北大资源物业经营管理集团有限公司。

  截止2019年12月31日,资源物业海淀分公司的财务数据(未经审计)为:总资产39,139.01 万元,净资产6,013.76万元,实现营业收入13,198.22万元,净利润1,082.71万元。

  关联关系:资源物业海淀分公司与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二)北京康裕后勤服务有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:俞红霞

  注册资本:500万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:单位后勤管理服务、企业管理;销售医疗器械、文化用品、电子产品、日用品、针纺织品、服装鞋帽、花卉、建筑材料、五金交电、橡胶制品、工艺品;承办展览展示;技术咨询、技术服务;家庭劳务服务;建筑物清洁服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;餐饮管理;出租商业用房;出租办公用房;验光配镜;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,北京康裕的财务数据(未经审计)为:总资产1,991.69万元,净资产538.37万元,实现营业收入982.94万元,净利润52.06万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京北医医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (三)方正宽带网络服务有限公司

  注册地址:北京市海淀区北四环西路52号8层802房间

  法定代表人:刘建

  注册资本:21,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:互联网信息服务业务,因特网接入服务业务;有线电视站、共用天线设计、安装;从事互联网文化活动;技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广;销售自行开发后的产品、电子元器件、文化用品、体育用品、通讯设备、广播电视设备;设计、制作、代理、发布广告;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:方正科技集团股份有限公司。

  截止2019年12月31日,方正宽带的财务数据(未经审计)为:总资产218,015.69万元,净资产-29,921.13万元,实现营业收入23,727.92万元,净利润-45,236.49万元。

  关联关系:方正宽带与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (四)北京大学国际医院

  注册地址:北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

  法定代表人:陈仲强

  注册资本:15,000万

  企业性质:事业单位

  经营范围:为人民身体健康提供医疗与护理保健服务,心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,北大国际医院的财务数据(未经审计)为:总资产98,694.67万元,净资产-246,223.64万元,实现营业收入164,638.98万元,净利润-55,232.53万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大国际医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (五)北大方正人寿保险有限公司

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层

  法定代表人:施华

  注册资本:288,000万

  企业性质:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2019年12月31日,方正人寿的财务数据(未经审计)为:总资产1,062,847.96万元,净资产226,686.91万元,实现营业收入335,749.02万元,净利润4,608.47万元。

  关联关系:方正人寿与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (六)北大医疗康复医院管理有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区回龙观镇中关村生命科学园医疗园路6号院4C楼2层209室

  法定代表人:贾莉

  注册资本:16000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资))

  经营范围:康复机构的咨询、管理、培训;批发医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续)(涉及专项审批的按国家有关规定办理);销售食品。(销售食品销售食品销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,康复医院管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产13,307.57万元,净资产10,076.75万元,实现营业收入220.51万元,净利润-1090.04万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院管理公司为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (七)北大资源(湖北)资产管理有限公司

  注册地址:武汉市江汉区单洞路亚洲广场B栋

  法定代表人:刘强

  注册资本:3,000万

  企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:房屋租赁;物业管理;批零兼营建筑材料、装饰材料、汽车零配件。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营)

  主要股东:香港北大资源地产控股有限公司

  截止2019年12月31日,资源湖北资产管理公司的财务数据(未经审计)为:总资产39,959.79万元,净资产13,350.65万元,实现营业收入1,131.37万元,净利润270.34万元。

  关联关系:资源湖北资产管理公司与本公司受同一实际控制人控制,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (八)重庆西南合成制药有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道22号

  法定代表人:白太兵

  注册资本:25,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)原料药(按许可证核定的事项与期限从事经营);生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械;制药技术咨询及转让;货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2019年12月31日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产71,135.39万元,净资产-17,604.27万元,实现营业收入691.29万元,净利润-6,657.08万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (九)北大医药重庆大新药业股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道21号

  法定代表人:罗建新

  注册资本:16,332.58万

  企业性质:股份有限公司

  经营范围:生产、销售(限本企业生产的药品)散剂、口服溶液剂、原料药(以上经营范围按许可证核定事项从事经营),生产、销售化工产品(不含危险化学品),销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂,普通货运,预包装食品批发,医药、化工产品技术开发,国内贸易(不含国家有专项管理规定的品种),销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、(以下经营范围不含危险化学品)化工产品及原料、建筑材料,经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  截止2019年12月31日,大新药业的财务数据(未经审计)为:总资产143,802.47万元,净资产-12,035.33万元,实现营业收入27,564.03万元,净利润-4,727.76万元。

  关联关系:合成集团持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十)重庆正川医药包装材料股份有限公司

  注册地址:重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

  负责人:邓勇

  注册资本:15,120万

  企业性质:股份有限公司(上市公司)

  经营范围:制造、加工、销售:锁口瓶,药用玻璃瓶,瓶盖,塑料制品,玻璃仪器及制品,医药包装技术服务;货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营;法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经营]

  截止2019年12月31日,正川股份的财务数据(经审计)为:总资产124,095.01万元,净资产103,597.99万元,实现营业收入52,108.08万元,净利润6,105.67万元。

  关联关系:公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  关联关系:公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十一)北京怡健殿方圆门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2019年12月31日,怡健殿方圆的财务数据(未经审计)为:总资产4,762.49万元,净资产194.97万元,实现营业收入5,130.86万元,净利润970.32万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿方圆为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十二)北京北大方正电子有限公司

  注册地址:北京市海淀区上地五街9号方正大厦

  法定代表人:邵行

  注册资本:23,000万香港元

  企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  经营范围:生产计算机及软硬件产品,方正电子出版系统,计算机网络集成及网络产品,信息系统工程,计算机系统工程,办公自动化系统,金融系统工程,多媒体产品,工业自动化控制产品,通讯设备,办公自动化设备,印刷机械;销售自产产品;计算机网络信息服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;在线数据处理与交易处理业务(仅限经营类电子商务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:方正(香港)有限公司

  截止2019年12月31日,方正电子的财务数据(未经审计)为:总资产89,676.61万元,净资产66,604.35万元,实现营业收入60,087.41万元,净利润10,951.33万元。

  关联关系:方正电子与本公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十三)山东北大医疗鲁中医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市临淄区太公路65号

  法定代表人:顾国明

  注册资本:10,000万

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务、其他卫生活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗淄博医院管理咨询有限公司

  截止2019年12月31日,鲁中医院的财务数据(未经审计)为:总资产114,105.26

  万元,净资产44,999.5万元,实现营业收入68,760.19万元,净利润2,865.06万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,鲁中医院受其间接控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十四)湖南恺德微创医院有限公司

  注册地址:株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

  法定代表人:孙建

  注册资本:1,612万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,湖南恺德医院的财务数据(未经审计)为:总资产29,725.09万元,净资产6,177.91万元,实现营业收入16,273.49万元,净利润-19.93万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,湖南恺德医院为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十五)北京迦南门诊部有限公司

  注册地址:北京市海淀区阜成路81号院1号楼A2-A102、A2-A103

  法定代表人:张捷

  注册资本:5,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:医疗服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,迦南门诊的财务数据(未经审计)为:总资产5,052.31万元,净资产-8,773.57万元,实现营业收入6,805.72万元,净利润-1,876.32万元。

  关联关系:肿瘤医院管理公司与公司受同一实际控制人控制,迦南门诊为肿瘤医院管理公司控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十六)北京北大医疗康复医院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院7号楼及辅楼三至六层

  法定代表人:贾莉

  注册资本:8,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医疗服务;销售食品;销售医疗器械;货物进出口、技术进出口、代理进出口;会议服务;承办展览展示。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗康复医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,康复医院的财务数据(未经审计)为:总资产9,253.96万元,净资产-15,271万元,实现营业收入11,950.49万元,净利润-3,193.13万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,康复医院为其间接控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十七)北京怡健殿诊所有限公司

  注册地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:2,980万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:内科、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、妇女保健科、青春期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、精神科、临床心理专业、康复医学科、运动医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、中医科、内科专业、针灸科专业、推拿科专业疾病诊疗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要股东:北京北医医院管理有限公司

  截止2019年12月31日,北京怡健殿的财务数据(未经审计)为:总资产18,587.97万元,净资产-33.06万元,实现营业收入9851.37万元,净利润133.15万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北京怡健殿为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十八)北大医疗产业集团有限公司

  注册地址:北京市昌平区生命园路29号A1106室

  法定代表人:肖建国

  注册资本:250,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围:建设工程项目管理;医院管理;投资及投资管理;资产管理;技术开发;技术服务;技术咨询;房地产咨询;仪器租赁;机械设备租赁;销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用设备)、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大方正集团有限公司

  截止2019年12月31日,北大医疗的财务数据(未经审计)为:总资产1,750,184.22万元,净资产337,661.33万元,实现营业收入18,225.69万元,净利润-88,895.05万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (十九)北京怡健殿望京诊所有限公司

  注册地址:北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室

  法定代表人:王昱

  注册资本:1,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检验科;临床体液、血液专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/医学影像科;超声诊断专业;心电诊断专业;脑电及脑血流图诊断专业/中医科。(医疗机构执业许可证有效期至2021年12月31日);健康管理;健康咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北京怡健殿诊所有限公司

  截止2019年12月31日,怡健殿望京的财务数据(未经审计)为:总资产3,580.38万元,净资产-2,059.98万元,实现营业收入2,903.68万元,净利润-317.36万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,怡健殿望京为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十)北大医疗产业园科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区中关村生命科学园生命园路8号

  法定代表人:胡继东

  注册资本:43,490万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询(不含中介服务);投资管理;资产管理;市场调查;承办展览展示活动;物业管理;建筑工程项目咨询;租赁实验室仪器;科技企业孵化;销售化工产品(不含化学危险品)、建筑材料、五金、家用电器、机械设备、金属材料、医疗器械Ⅰ类;房地产信息咨询服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);机械设备租赁;货物进出口、技术进出口;从事产权经纪业务;出租商业用房、出租办公用房;计算机系统服务;从事机动车公共停车场经营;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,产业园的财务数据(未经审计)为:总资产423,700.96万元,净资产273,699.38万元,实现营业收入22,613.45万元,净利润23,648.02万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,北大医疗产业园科技有限公司为其控制子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十一)北大医疗淄博医院有限公司

  注册地址:山东省淄博市张店区山铝宿舍西山五街2号

  法定代表人:孙建

  注册资本:32,611.473150万

  企业性质:其他有限责任公司经营范围:综合医院服务、康复服务、养老服务、健康体检服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,淄博医院的财务数据(未经审计)为:总资产52,800.60万元,净资产27,342.46万元,实现营业收入24,770.4万元,净利润214.40万元。

  关联关系:淄博医院与公司受同一实际控制人控制,符合《上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十二)方正医药研究院有限公司

  注册地址:北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层

  法定代表人:宋金松

  注册资本:5,000万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:医药产品研究开发(药品生产除外)、技术转让、技术服务、技术咨询;项目投资;技术进出口、货物进出口。(领取本执照后,需到区商委备案)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业集团有限公司

  截止2019年12月31日,方正医药研究院的财务数据(未经审计)为:总资产27,559.93万元,净资产919.28万元,实现营业收入1,311.93万元,净利润-52.25万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,方正医药研究院为其全资子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十三)天津北大医疗海洋石油医院有限公司

  注册地址:天津市滨海新区中心商务区渤海石油路10号

  法定代表人:王福利

  注册资本:30,000万

  企业性质:有限责任公司

  经营范围:营利性医疗机构(凭许可证经营);健康信息咨询;教育信息咨询;保健服务;养老服务(凭许可证经营);家庭服务;商品零售(凭许可证经营);药品、医疗技术开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,海洋石油医院的财务数据(未经审计)为:总资产26,788万元,净资产11,801.87万元,实现营业收入38,957.00万元,净利润1,340.70万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,海洋石油医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十四)北京北大医疗创新谷科技有限公司

  注册地址:北京市昌平区科技园区生命科学园生命园路8号院

  法定代表人:胡继东

  注册资本:1,010万

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:技术推广、技术服务;科技企业孵化;经济信息咨询(不含中介服务);投资管理、资产管理;市场调查;承办展览展示;工程技术咨询;租赁实验室设备、机械设备;销售化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、金属材料、日用品、卫生用品、服装鞋帽、医疗器械I类、医疗器械Ⅱ类;房地产信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);货物进出口、技术进出口;翻译服务;电脑图文设计制作;酒店管理;餐饮管理;企业管理;会议服务;婚庆服务;城市园林绿化;物业管理;自然科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;餐饮服务;集中养老服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东:北大医疗产业园科技有限公司

  截止2019年12月31日,创新谷的财务数据(未经审计)为:总资产6,105.38万元,净资产4,005.59万元,实现营业收入7,644.15万元,净利润2,019.19万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,创新谷为其间接控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十五)茶陵恺德微创(湘铁)医院

  注册地址:茶陵县城关镇云盘街

  法定代表人:刘鹰

  注册资本:40万

  企业性质:民办非企业单位

  经营范围: 预防保健科、内科、外科、妇产科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、临床体血液专业、临床微生物学、临床化学检验

  主要股东:湖南恺德微创医院有限公司

  截止2019年12月31日,茶陵恺德的财务数据(未经审计)为:总资产991.51万元,净资产248.47万元,实现营业收入804.92万元,净利-209.86万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,湘铁恺德为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  (二十六)长治市北大医疗璐安医院有限公司

  注册地址:山西省长治市城区太行西街与西二环路西南角

  法定代表人:杨建业

  注册资本:90,000万

  企业性质:其他有限责任公司

  经营范围: 医疗服务;养老机构经营:为老年人提供集中居住和照料服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:北大医疗产业集团控股有限公司

  截止2019年12月31日,璐安医院的财务数据(未经审计)为:总资产39,330.1万元,净资产26,614.51万元,实现营业收入43,684.98万元,净利-2,098.55万元。

  关联关系:北大医疗为持有公司5%以上股份的股东,璐安医院为其控制的子公司,符合《上市规则》第10.1.3条第(四)款规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  三、履约能力分析

  上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好,与公司发生的关联交易均属日常经营所需,其具备持续经营和服务的履约能力,亦能正常支付账款。

  四、关联交易的主要内容

  (一)交易内容

  公司预计2020年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过14,609万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、方正医药研究院、北大医疗及其所属子公司、北大资源所属子公司、方正人寿和重庆正川等公司进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付,具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

  (二)定价原则

  本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则,严格以市场价格为依据,由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、北大医疗、方正医药研究院等上述关联企业各自拥有资源优势,能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响,公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为900.42万元。

  七、关联交易授权的有效期

  上述关联交易的授权获2019年年度股东大会通过后,有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日。

  八、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,具备可行性和可操作性。该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  2、2020年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要,经双方协商一致进行的,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)关于公司2019年度关联交易补充确认的事前认可意见

  1、由于公司对关联交易识别、统计不够准确,未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度,导致2019年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。

  2、经认真审阅,我们认为,补充确认2019年度关联交易符合公司实际情况,相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

  3、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (三)关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

  公司2020年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要,经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  公司董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对公司2020年日常关联交易的预计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  (四)关于公司2019年度关联交易补充确认的独立意见

  公司补充确认的2019年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司独立性。

  董事会审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对2019年度关联交易补充确认事项无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  九、监事会审核意见

  (一)《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不存在损害公司股东利益的情况。

  (二)《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》的审核意见

  经审核,公司监事会认为,公司补充确认的2019年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,不会损害公司及股东的利益,对本公司的生产经营并未构成不利影响,不影响公司的独立性。

  十、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788         证券简称:北大医药        公告编号:2020-026

  北大医药股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于会计师事务所2019年度审计工作总结及聘请2020年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》,公司董事会决定续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会所”)为公司2020年度财务审计机构及2020年度内部控制审计机构。相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  天健会所是一家具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

  在2019年度的审计工作中,天健会所遵循独立、客观、公正、公允的原则,顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质,2019年度天健会所审计酬金为人民币110万元(含税)。

  为保持审计工作的连续性,根据公司业务发展需要,经综合评估及审慎研究,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年,审计酬金为人民币110万元(含税)。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1.机构信息

  (1)事务所基本信息

  ■

  (2)承办本业务的分支机构基本信息

  ■

  2.人员信息

  ■

  3.业务信息

  ■

  4.执业信息

  天健会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目组成员具备相应的专业胜任能力,主要成员信息如下:

  ■

  注:卢娅萍从业经历:天健会计师事务所高级合伙人、主任会计师助理。48岁,管理学硕士,高级会计师,注册会计师、注册税务师。2000年从事证券业务的审计工作,曾主持戴维医疗、梦百合、恒林股份、海南普利等十几家上市公司的年报审计。

  5.诚信记录

  (1)天健会计师事务所

  ■

  (2)拟签字注册会计师

  ■

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1.审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会于2020年5月22日召开会议,审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》,公司董事会审计委员会对天健会所从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查,认为该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量,审计团队严谨敬业,且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉,具备承担公司审计的能力,能较好地完成公司委托的各项工作,审计委员会提议聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  2.独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  (1)独立董事事前认可意见

  经核查,我们认为,天健会所具备执行证券、期货相关业务资格,该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量,审计团队严谨敬业,且在长期稳定的合作中对公司的经营发展情况较为熟悉,具备承担公司审计的能力,能够满足公司2020年度财务审计及内控审计的工作要求。

  我们同意将《关于会计师事务所2019年度审计工作总结及聘请2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  (2)独立董事独立意见

  天健会所担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构有利于保障并提高上市公司审计工作的质量,有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,拟续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

  综上所述,我们同意续聘天健会所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,并将该事项提交公司股东大会审议。

  3.公司于2020年5月28日召开第九届董事第十三次会议,以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票的表决结果,审议通过了《关于会计师事务所2019年度审计工作总结及聘请2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》,公司董事会同意聘任天健会所为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构,相关议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  四、报备文件

  1.第九届董事第十三次会议决议;

  2.董事会审计委员会会议决议;

  3.北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4.北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5.天健会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2020-027

  北大医药股份有限公司关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则,公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司(以下简称“重庆合成”)。鉴于此次转移涉及的人员较多,社保转移等相关工作所需时间较长,公司将在2020年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定,在转移过程中,尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司,再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

  经公司2018年度股东大会审议通过,预计公司2019年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为2,500万元。截止2019年12月31日,公司实际支付相关人员薪酬为1,505.46万元,未超出2019年预计金额。

  现公司结合人员转移工作的实际情况,预计2020年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,500.00万元。

  (二)本次交易构成关联交易

  西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)持有本公司170,356,260股,占公司总股本的28.58%,为公司控股股东,重庆合成为合成集团全资子公司,根据《深圳交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款的相关规定,重庆合成为公司关联法人,故本次交易构成关联交易。

  (三)审议程序

  公司于2020年5月28日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票,关联董事宋金松先生、袁平东先生、范晶先生、孙建先生、任甄华先生和毛润先生回避表决,公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见;该议案监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票,关联监事胡继东先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易尚需获得股东大会批准,关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。

  (四)其他说明

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  重庆西南合成制药有限公司

  注册地址:重庆市北碚区水土镇方正大道22号

  法定代表人:白太兵

  注册资本:25,000万元

  统一社会信用代码:9150000033952791X2

  企业性质:有限责任公司

  主要股东:西南合成医药集团有限公司

  经营范围:制造、销售(限本企业自产药品)原料药(按许可证核定的事项与期限从事经营);生产、销售饲料添加剂、食品添加剂;销售:五金、交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械;制药技术咨询及转让;货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立,2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日,公司完成资产剥离的重大资产重组,将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日,重庆合成股东正式变更为合成集团。

  截止2019年12月31日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产71,135.39万元,净资产-17,604.27万元,实现营业收入691.29万元,净利润-6,657.08万元。

  重庆合成不属于失信被执行人。

  三、交易的定价政策及定价依据

  以签订的劳动合同为准。

  四、交易目的和影响

  本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移,以求尽快完成此项工作。本次交易,重庆合成每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后,公司方才支付该部分人员薪酬,即不存在占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响。

  五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年年初至披露日,公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为457.45万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后,再由公司支付给相关人员,故不存在关联方占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响,符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害中小股东利益的情况。公司对2020年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况,客观、真实。

  公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  综上所述,我们对公司2020年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  七、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2020-028

  北大医药股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月28日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下:

  ■

  相关变更由工商管理部门核准登记后生效,最终结果以工商管理部门批准登记变更内容为准。同时,董事会提请股东大会授权董事会办理与本次变更相关的工商登记等事宜。

  《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董  事  会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788        证券简称:北大医药        公告编号:2019-029

  北大医药股份有限公司关于对外担保展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》,同意公司就大股东北大医疗产业集团有限公司(以下简称“北大医疗”)与南京银行股份有限公司北京分行(以下简称“南京银行”)签订《最高债权额合同》,北大医疗申请办理最高额额度项下融资业务,融资本金金额最高不超过人民币1亿元,债权确定期限不超过12个月事项提供连带责任保证,担保范围包括:最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。为有效控制对外担保风险,北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)为公司上述对外担保事项提供反担保。具体内容详见公司于2019年4月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

  北大医疗与南京银行于2019年6月3日签订《最高债权额合同》,公司与南京银行于2019年6月3日签订《最高额保证合同》(以下简称《担保合同》),北大医疗在《最高债权额合同》项下于2019年6月5日与南京银行签订了《人民币流动资金借款合同》及《补充协议》,南京银行向北大医疗发放借款1亿元,借款期间自2019年6月5日起至2020年6月5日止。

  (一)基本情况

  近日,北大医疗与南京银行达成展期方案,拟签订《借款展期协议书》,就北大医疗1亿元借款进行展期,展期期间自2020年06月06日起至2021年06月04日止。公司拟签署《贷款展期担保承诺书》,就上述借款展期事项继续提供连带责任担保,担保范围包括本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。

  (二)本事项构成关联交易

  北大医疗直接持有公司11.80%的股份,且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司,故根据深交所《股票上市规则》的相关规定,北大医疗为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (三)审议情况

  公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外担保展期暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为:同意3票,回避6票,反对0票,弃权0票;关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决;公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为:同意3票,回避1票,反对0票,弃权0票;关联监事胡继东回避表决。根据有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:北大医疗产业集团有限公司

  2、注册资本:人民币250,000万元

  3、法定代表人:肖建国

  4、统一社会信用代码:91110000746708793H

  5、住所:北京市昌平区生命园路29号A110-6室

  6、公司类型:其他有限责任公司

  7、成立日期:2003年01月27日

  8、经营范围:建设工程项目管理;医院管理;投资及投资管理;资产管理;技术开发;技术服务;技术咨询;房地产咨询;仪器租赁;机械设备租赁;销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品及一类易制毒化学品)、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备(不含计算机信息系统安全专用设备)、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(领取本执照后,应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2019年度、2020年一季度数据未经审计。

  10、北大医疗直接持有公司11.80%的股份,且公司控股股东合成集团为北大医疗全资子公司,故根据深交所《股票上市规则》的相关规定,北大医疗为公司关联方。

  11、北大医疗不属于失信被执行人。

  三、贷款展期担保承诺书的主要内容

  南京银行股份有限公司北京分行:

  现就南京银行与北大医疗签订《借款展期协议书》事项,公司向南京银行承诺如下:

  1、南京银行已就北大医疗在南京银行借款展期事项通知并征得公司同意,公司同意《借款展期协议书》各项条款内容,清楚知晓《借款展期协议书》对自身担保责任的影响,承诺继续为北大医疗履行《借款展期协议书》提供最高额保证担保,并同意将北大医疗借款展期期间产生的应付款项(包括但不限于利息、罚息、复利及其他费用)纳入到《担保合同》约定的担保范围中。

  2、公司与南京银行签订的《担保合同》继续有效,本承诺书未涉事项仍按照《担保合同》执行。

  3、公司在《担保合同》中所作声明和保证现在同样适用于本担保承诺书,本担保承诺书是该《担保合同》的组成部分。

  四、反担保情况

  鉴于公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保,公司与控股股东合成集团签署了《反担保保证合同补充协议》,为保障公司权益,合成集团同意并确认以反担保保证人的身份在北大医疗融资的展期期限内继续向公司提供无条件的不可撤销的连带责任反担保。合成集团具有保证人的主体资格,有足够的能力承担保证责任,并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任,以拥有的全部资产承担连带保证责任。合成集团的担保期间为自公司因《最高额保证合同》而承担担保责任或遭受了任何损失之次日起2年。

  五、董事会意见

  公司为北大医疗借款展期事项提供担保,主要系为了满足其业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益,且目前北大医疗的资信状况良好,经营状况正常,具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,上市公司及控股子公司对外担保总余额1亿元,占上市公司2019年度经审计净资产的比例为7.99%。公司全资子公司北京北医医药有限公司短期借款32,000,000元于2020年3月5日到期,截至本财务报表批准报出日尚未偿还,担保方为方正集团。上市公司及其控股子公司无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)事前认可意见

  1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保是为了满足北大医疗业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项继续提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决。

  我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)独立意见

  公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保是为了满足北大医疗业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益。北大医疗全资子公司西南合成医药集团有限公司为公司上述担保事项提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司董事会审议上述事项时,关联董事已回避表决,关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  同意将该事项提交给公司股东大会审议。

  八、监事会审核意见

  经审核,公司监事会认为,公司为北大医疗借款展期事项继续提供连带责任担保,主要系为了满足其业务发展的资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益,目前北大医疗的资信状况良好,经营状况正常,具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项继续提供了反担保,担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  九、备查文件

  1、第九届董事会第十三次会议决议;

  2、第九届监事会第十一次会议决议;

  3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;

  4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  5、监事会审核意见;

  6、《贷款展期担保承诺书》;

  7、《反担保保证合同补充协议》。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十九日

  证券代码:000788         证券简称:北大医药         公告编号:2020-030

  北大医药股份有限公司关于《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北大医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2020年第一季度报告正文》,在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》。由于《2019年主要经营业绩报告》披露的财务数据未经审计,导致《2019年主要经营业绩报告》与《2019年年度报告》披露的经审计数据存在差异,具体差异科目为存货及应付账款。公司2019年合并及母公司资产负债表期末存货增加5,547,407.06元,期末流动资产增加5,547,407.06元,期末应付账款增加5,547,407.06元,期末流动负债增加5,547,407.06元,期末总资产增加5,547,407.06元。因2019年财务报表发生变化,导致2020年一季度财务报表期初数发生变化,资产负债表中期初存货增加5,547,407.06元,期初流动资产增加5,547,407.06元,期初应付账款增加5,547,407.06元,期初流动负债增加5,547,407.06元,期初总资产增加5,547,407.06元。

  现对《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季度报告全文》和《2020年第一季度报告正文》中有关内容作出相应更正。本次更正未对公司2019年及以前年度净利润和经营成果造成影响,不涉及公司2019年度合并利润表相关财务数据。本次更正未对公司2020年一季度及以前年度净利润和经营成果造成影响,不涉及公司2020年一季度合并利润表相关财务数据。

  具体更正内容如下:

  一、《2019年主要经营业绩报告》

  (一)第二节公司基本情况之“一、主要会计数据和财务指标”

  更正前

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  更正后

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:元

  ■

  (二)第四节 财务报表之“一、财务报表 1.合并资产负债表,2母公司资产负债表”

  合并资产负债表

  更正前:

  ■

  ■

  法定代表人:袁平东主管会计工作负责人:赵全波会计机构负责人:王勇

  更正后:

  ■

  法定代表人:袁平东主管会计工作负责人:赵全波会计机构负责人:王勇

  母公司资产负债表

  更正前:

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