一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日为本公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所从事的主要业务及主要的业绩驱动因素

　　公司所属行业为医药制造业。本报告期内公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务。简要情况如下：

　　1、药品研发：拥有国家级技术中心，依托北京大学医学部深厚的学术基础以及北大医疗旗下研发企业的研发资源，进行自主研发与合作研发。在研产品涵盖精神类、抗感染类、消化系统类、抗肿瘤类等多个领域。

　　2、制剂业务：目前制剂销售以国内市场为主，上市的制剂产品主要覆盖抗感染类、内分泌类、精神类、消化系统类、心血管类、镇痛等；此外，公司拥有健全的营销网络和覆盖全国的营销渠道，并能够合法、有效开展药品销售活动。

　　3、流通业务：通过北医医药、武汉叶开泰两家全资子公司从事第三方药品、器械和耗材的分销、零售、医院集采、药房托管等业务。

　　4、医疗服务：主要是公司参股的肿瘤医院管理公司控股的迦南门诊从事的肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。

　　报告期内，公司立足于现有的产品、业务、资源和能力，坚持“重医药工业，优化医药商业”，通过外延性拓展持续夯实医药制剂业务，在优势品种领域继续深耕、拓展，营销渠道继续扩面下沉，实现终端多点开花。同时，在经营理念上公司坚持利润为导向，坚持效率与效益优先，用机制激活效率与效益实现了公司业绩的稳定增长。

　　（二）主要产品及其用途

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司内外部经营环境发生深刻变化的一年。

　　公司面临的外部挑战来自于医药行业政策的深度调整。本年度内，医改纵深推进，“三医”管理的顶层设计改革落地，《药品管理法》修订、带量采购扩围、医保目录调整、一致性评价推进等一系列政策的调整，势必对医药行业现有商业模式和生态结构产生前所未有的冲击，行业面临新的发展机遇和巨大挑战。“带量采购”、药品目录调整将导致仿制药降价成为趋势，行业集中度将进一步提升。仿制药高毛利时代终将成为历史。在逐步进入规模化、成本制胜、低毛利的竞争时代中，如何通过加快模式创新、加大研发投入、改善产品结构，进而在行业格局重塑过程中胜出，是仿制药企业必须深刻思考的现实问题。

　　公司面临的内部压力则来自于股东结构的潜在变化。2019年12月，方正集团因超短期融资券未能按时兑付本息，进而公告引入战略投资者以应对债务危机事件，使投资者关于公司股东结构及控制权即将发生变化的质疑浮出水面。毋容置疑，未来股东结构的变化势必在公司战略、队伍稳定、外部信用、业务结构、关联交易审慎性等多方面对公司产生现实压力和深刻影响。股权结构面临的不确定性变化，不时困扰着公司战略的执行及业务的进一步拓展；也使公司不断面临监管及外部审计机构和投资者对公司关联交易审慎性的关注和压力，这些新的变化，势必对公司业绩成色和确认产生不确定性影响，也必将导致公司在未来业务结构上进行适当的审慎性调整。当然，阴霾终将散去，股权结构的调整终将落定，我们相信股权结构的变化将有利于公司的长期稳定发展和战略的执行。风雨之后见彩虹，未来公司将步稳行远。

　　尽管公司面临内外部诸多挑战和不确定性，但2019年度公司始终保持战略定力，迎难而上，逆势稳进，取得了良好的经营成果。报告期内，公司坚持“具有国际化能力的仿创型医药科技企业”的战略定位，以“重点发展医药工业，优化医药商业”作为战略抓手，紧紧围绕年初既定的核心经营思路开展各项工作，通过一致性评价、外部引进、合作研发的方式，“补”优势产品；通过提高劳动效率，优化生产工艺，提升信息化等手段，“降”经营成本；通过推进产品管线聚焦，优化营销策略，“涨”经营效益。通过上述不懈努力，公司实际经营继续保持了稳健增长。

　　2019年，公司实现营业收入25.09亿元，较去年同期增长8.35%；归属于母公司所有者的净利润5,018.86万元，较去年同期增长11.09%。公司主营业务的医药工业实现了快速增长，营业收入达8.99亿元、利润总额达3,443.32万元、净利润达2,744.18万元，分别较上年同期增长24.85%、14.09%和20.74%。公司医药工业营业收入增速高于国内医药制造业17.45个百分点，利润总额增速高于国内医药制造业8.19个百分点（国家统计局数据显示,2019年度,医药制造业营业收入比上年增长7.4%；利润总额比上年增长5.9%）。公司经营业绩保持了稳健增长。报告期内，公司研发投入较去年同比增长70.15%，主要系公司一致性评价研发及新产品的引进投入。

　　(1)践行发展战略，强化经营管理，推动公司业绩提升

　　2018年度，公司确立了打造一家“具有国际化能力的仿创型医药科技企业”的发展战略。此后公司在“重点发展医药工业，优化医药商业”方面狠抓落实，经过两年的努力，公司的业务结构出现了可喜变化：2017年至今,公司整体营收规模未有明显变化,但医药流通业务占营收比重由2017年度的80%缩减为2019年度的64.18%,而医药制造业占营收的比重由2017年度的20%增长为2019年度的35.82%；与此同时，公司医药制造业的利润贡献逐年增长：公司医药制造业净利润在2018年度扭亏为盈，2019年度较2018年度增长20.74%，重点发展医药工业得到彰显，公司的战略调整取得明显成功。2019年度，公司还狠练内功，通过加强成本和质量管理，优化生产效率等多种方式，在保证公司产品质量的前提下实现了“降本增效”。2019年度，公司营业总成本同比仅增长7.41%，而营业利润却实现7,338.96万元，取得了同比增长13.65%的优良成绩。

　　(2)聚焦一致性评价及新药研发，提高产品竞争力，丰富公司产品管线

　　公司深刻认识到，在新一轮药政变革中，创新是未来药企安身立命的根本，坚持仿创结合，优化产品结构才是企业发展的必由之路。报告期内，公司在强化研发技术合作、引进新产品方面有了新的进步：

　　一方面体现在公司持续推进当前主打品种及潜力巨大品种的一致性评价研发工作。公司在原有九个品种的基础之上，新增了盐酸昂丹司琼原料药及注射液、米力农原料药及注射液、盐酸帕洛诺司琼原料药及注射液三个产品的一致性评价研发，目前相关项目正有序推进。公司核心品种注射用头孢曲松钠在报告期内提交注册申报，实现一致性评价项目申报零突破。未来公司将在人、财、物方面持续增加投入，注重研发质量和进度，确保一致性评价早日落地。

　　另一方面体现在公司继续加强与方正医药研究院有限公司的合作，布局优势品种。截止目前，公司与其合作研发的第四代广谱氟喹诺酮类抗感染药物盐酸莫西沙星已通过国家局原料药备案并取得注射剂的药品注册批件，该产品的落地进一步完善了公司在抗感染领域的产品结构，有利于提升公司在抗感染治疗领域的市场竞争力，对公司未来业绩的提升有积极作用。截止目前，公司与方正医药研究院有限公司合作研发的莫西氯化钠注射液正处于审评中，签约的琥珀酸曲格列汀项目、抗抑郁新药FZ016项目进展顺利。公司自主研发的枸橼酸坦度螺酮已完成原料药验证,正在开展制剂放大；奥氮平制剂已完成预BE，正在开展原料药验证。

　　再一方面体现在公司继续全力挖掘、引进和收购有市场潜力的新品种。公司战略投资部先后调研了维格列汀、氨溴索、喹硫平，帕罗西汀、奥硝唑、比阿培南、左西替利嗪、奥司他韦等多个项目，涉及糖尿病、呼吸系统、精神神经、抗感染等领域。2019年度，根据公司产品战略导向，新签约了乳酸钙口服溶液、富马酸喹硫平缓释片、盐酸氨溴索注射液及奥硝唑注射液四个项目，合同金额共计1,459万元，其中乳酸钙口服液项目已处于技术转让申报资料准备阶段，富马酸喹硫平缓释片及奥硝唑注射液尚处于小试研究阶段，盐酸氨溴索注射液处于生产验证准备阶段，正开展分析方法转移、验证等工作。公司2018年度签约的塞来昔布胶囊处于审评中、盐酸曲美他嗪缓释片正待国家局现场核查。公司力争早日实现外部引进产品的尽快落地，为公司新增多个盈利点，提升公司产品管线。

　　公司客观认识到，仿制药在今后很长一段时间仍是大众医疗消费的主要市场，因此积极调整产品战略领域，将研发重心聚焦在大病种、大市场的仿制药领域，并形成梯队，集中力量提速研发，使研发方向更清晰，资源更集中，收效更明显，根据公司战略安排，未来公司将聚集于抗感染、精神类及脑神经类产品，将在自主研发、合作研发、外部引进等各个方面寻求着力点。

　　(3)重点发展医药工业，销售取得历史新突破

　　报告期内，公司紧紧围绕发展战略，积极应对行业及市场变化，立足于医药工业，通过完善销售管理体系，优化销售人员考核激励体系，加大学术推广投入力度等方式实现医药工业销售历史新突破。2019年度，公司制剂工业销售规模（含税）首次突破十亿元大关，其中核心品种注射用头孢曲松钠销售金额近五亿元，公司前六大品种的累计销售规模近八亿元，较去年同比增长33%。同时，公司重点开展的OTC品种营销工作也取得新的突破，达到了预期目标。未来，公司将继续确保重点品种的区域准入，确定三类终端的价格营销体系，构筑新的竞争优势，使盈利品种规模不断扩大。

　　(4)优化医药流通，拓展商业流通新模式

　　受政策影响，传统医药流通及配送业务模式面临巨大挑战，报告期内，公司加强了对医药流通业务的梳理、整合，集中精力服务优质客户，加大业务结构的取舍力度，积极优化调整北医医药及北大医药武汉公司的医药流通业务，拓展商业流通新模式。2019年度，医药流通业务实现主营业务收入16.10亿元，同比上升1.51%，实现净利润2,244.33万元，同比增长3.51%。医药流通业务盈利结构进一步优化。

　　(5)务实经营，强抓管理，提质增效

　　报告期内，公司两化融合管理体系及成本精细化能力打造通过了国家工信部审核评定，标志着北大医药在推动信息化和工业化深度融合，改造传统工业，推动企业转型升级等方面迈出了重要一步。

　　报告期内，公司水针、普通粉针、大输液、口服固体制剂生产线均再次顺利通过GMP认证，实现药政保障，有力地保障了公司的正常生产经营；同时，公司根据市场需求，积极整合现有生产线，增建粉针生产线，提升及扩大产能。报告期内，公司组建工艺实验室，开启工艺优化，切实从细节入手实现降本增效。公司在2019年上半年推出网络“小北”形象，积极利用自媒体等途径，提升公司品牌形象及扩大品牌影响力。

　　随着行业环境不断变化，公司将持续务实经营、强抓管理：一是继续坚持以利润为导向，坚持效率与效益优先，用机制激活效率与效益，全方位深化和实施营销、研发及生产质量体系的考核激励，充分调动全员积极性，以显著提高生产效率，保证销售利润的增长。二是深化营销变革，增强公司学术营销能力，通过积极构建完善肿瘤、消化、心内、儿科领域的专家网络，提升公司产品知名度；三是积极优化产品结构，推进重点产品战略合作，挖掘品种准入潜力，顺应政策趋势提前布局，确保后续准入的可操作性。四是继续推进质量、安全和环保管理体系建设，保障公司可持续发展。

　　(6)提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益

　　2019年度，公司严格遵守法律法规、部门规章及深交所的有关规定，勤勉尽责，忠实履行义务，努力维护公司及全体股东的合法权益。一是持续优化公司治理结构，夯实公司治理基础，努力将公司打造为规范、自律的上市公司，保证公司的健康可持续发展，为投资者创造更大的价值。二是加强公司内部控制制度的体系建设，强化公司内部审计和风险控制，推动公司经营质量提高。三是提高信息披露质量，优化投资者关系管理，加强内幕信息及知情人登记管理，持续提升公司规范运作水平。2019年度，公司以全方位提高信息披露质量为重心，保证了信息披露的及时性、准确性及全面性；同时优化投资者关系管理，积极通过接待投资者调研，及时回复“互动易”等方式，传递公司愿景，从而坚定投资者信心，切实保护投资者利益。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用 □不适用  单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2020-020

　　北大医药股份有限公司第九届

　　董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2020年5月28日上午10：00在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年5月25日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事宋金松先生、范晶先生、孙建先生、任甄华先生、毛润先生和郝颖先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长宋金松先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》，以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计暨2019年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决，2名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票2票，回避票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计暨2019年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华、毛润和王洪回避表决，2名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票2票，回避票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于会计师事务所2019年度审计工作总结及聘请2020年度财务审计机构的议案》

　　在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计小组成员也具有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，审计过程中始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，顺利完成了本次审计工作。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于审议2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度高级管理人员的薪酬总额为435万元。

　　董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益，为保证决策的公平性，董事袁平东已回避表决。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票8票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、审议通过《关于公司与北大方正集团财务有限公司不续签〈金融服务协议〉的议案》

　　鉴于北大方正集团有限公司重整这一事实，为维护公司的合法权益，经过审慎研究，公司决定暂不与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》。同时，公司将密切关注北大方正集团有限公司重整进程，并根据情况采取相应措施。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、审议通过《关于对外担保展期暨关联交易的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外担保展期暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　19、审议通过《关于更正〈2019年主要经营业绩报告〉、〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的议案》

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈2019年主要经营业绩报告〉、〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的更正公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月23日采取现场会议和网络投票相结合的形式召开2019年度股东大会。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件：

　　第九届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2020-033

　　北大医药股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

　　4、召开时间

　　现场会议召开时间：2020年6月23日（星期二）下午2:30。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年6月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年6月23日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2020年6月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的议案

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《2019年度利润分配预案》；

　　5、审议《2019年年度报告及其摘要》；

　　6、审议《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》；

　　7、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　8、审议《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》；

　　9、审议《关于会计师事务所2019年度审计工作总结及聘请2020年度财务审计机构的议案》；

　　10、审议《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》；

　　11、审议《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的议案》；

　　12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　13、审议《关于对外担保展期暨关联交易的议案》；

　　14、审议《关于补选公司监事的议案》。

　　除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2019年度述职报告，该述职报告作为2019年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

　　（二）提案内容披露情况

　　上述事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过，详细内容请参见公司于2020年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。

　　（三）特别强调事项

　　1、第12项议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、第4、6、7、8、9、10、11、13项议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　3、第6、7、8、11、13项议案涉及关联交易事项，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项相关议案的表决委托。

　　4、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、本次股东大会登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

　　2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

　　（二）会议登记时间

　　2020年6月18日（星期四）上午9:00－12:00，下午1:00－5:00；

　　2020年6月19日（星期五）上午9:00－12:00，下午1:00－5:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　北大医药股份有限公司证券部

　　联系人：郑鑫

　　地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

　　邮政编码：401121

　　电话：023-67525366

　　传真：023-67525300

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：郑鑫；

　　联系电话：023-67525366；

　　联系传真：023-67525300。

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第十一次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　北大医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二〇年五月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：360788

　　2、普通股的投票简称：北医投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月23日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　北大医药股份有限公司

　　2019年度股东大会股东授权委托书

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2019年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　　委托人签名（签章）：             委托人身份证号码（营业执照）：

　　委托人证券账户号码：            委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：        年   月   日

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

　　■

　　证券代码：000788      证券简称：北大医药     公告编号：2020-021

　　北大医药股份有限公司第九届

　　监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2020年5月28日上午11：30在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年5月25日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，其中监事胡继东先生和郑晓东先生以通讯方式参会，其余监事出席现场会议。会议由胡继东先生主持，公司监事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经审核，公司监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司不满足利润分配的基本条件；考虑到公司未来资金使用计划，同意公司2019年度拟不进行利润分配。该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　监事会对公司2019年年度报告进行审核并出具书面审核意见。经审核，监事会认为，董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》，以及于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　经审核，公司监事会认为，公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作用。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

　　经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计暨2019年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2019年度关联交易补充确认的议案》；

　　经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2019年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年度日常关联交易预计暨2019年度关联交易补充确认的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于审议2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2019年度高级管理人员的薪酬总额为435万元。

　　经审核，公司监事会认为，公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合相关法律法规要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又能符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2020年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于公司与北大方正集团财务有限公司不续签〈金融服务协议〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为，为维护公司的合法权益，公司监事会同意公司暂不与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》，同时，公司将密切关注北大方正集团有限公司重整进程，并根据情况采取相应措施。该事项不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、审议通过《关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》

　　监事会认为：董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　公司监事会决定提名张必成先生为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选公司监事的公告》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于对外担保展期暨关联交易的议案》；

　　经审核，公司监事会认为，公司为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）借款展期事项继续提供连带责任担保，主要系为了满足其业务发展的资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益，目前北大医疗的资信状况良好，经营状况正常，具有较强的偿债能力。公司控股股东为公司本次担保事项继续提供了反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外担保展期暨关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事胡继东回避表决。

　　表决结果：赞成票3票，回避票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于更正〈2019年主要经营业绩报告〉、〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的议案》。

　　公司本次对《2019年主要经营业绩报告》、《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》进行更正，依据充分，符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况，我们同意相关更正事项。

　　详细内容请参见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于〈2019年主要经营业绩报告〉、〈2020年第一季度报告全文〉及〈2020年第一季度报告正文〉的更正公告》。

　　表决结果：赞成票4票，回避票0票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：000788         证券简称：北大医药         公告编号：2020-022

　　北大医药股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为50,188,596.06元，其中母公司净利润为27,441,815.34元。按《公司章程》提取法定盈余公积金2,744,181.53元后，加上以前年度未分配利润46,673,274.41元，减去2019年派发的2018年度红利11,919,748.50元，2019年年末可供股东分配的利润为59,451,159.72元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、公司现金分红政策执行情况

　　最近三年公司利润分配情况如下表：

　　单位:元

　　■

　　三、2019年度不进行利润分配的原因

　　（一）公司利润分配政策

　　《公司章程》第一百五十六条规定，公司利润分配政策的基本原则：（一）公司应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司向股东进行利润分配的政策应保持连续性和稳定性；（三）公司向股东分配利润优先采用现金分红方式；（四）按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利。

　　《公司章程》第一百五十八条规定，利润分配的条件：

　　（一）基本条件：审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司当年盈利且累计未分配利润为正数；

　　（二）现金分红的条件与比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金分红方式分配股利，具体每年度的分红比例由董事会根据年度盈利情况和未来资金使用计划提出预案，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　结合天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告的实际情况，以及考虑到公司未来资金使用计划，公司2019年度拟不进行利润分配符合公司利润分配政策。

　　（二）公司本年度不进行利润分配的具体原因

　　1、天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，不满足《公司章程》第一百五十八条规定的利润分配基本条件。

　　2、为保证公司能够持续经营和长期健康发展，未来公司资金需求量大。公司所属行业为医药制造业。2019年度，医改纵深推进，“三医”管理的顶层设计改革落地，《药品管理法》修订、带量采购扩围、医保目录调整、一致性评价推进等一系列政策的调整，势必对医药行业现有商业模式和生态结构产生前所未有的冲击，行业面临新的发展机遇和巨大挑战。未来公司将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入，以丰富公司产品管线，保障未来经营业绩的可持续增长。

　　3、面对当前宏观经济的不确定性，公司需要足够的资金以防范风险，保障稳健发展。

　　因此，从公司实际情况、市场环境特征出发，经审慎研究，董事会拟定2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。本年度不进行利润分配符合相关法律法规、《公司章程》的规定。

　　四、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分配利润将用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司发展战略的顺利实施以及持续发展提供可靠的保障，公司重点将在一致性评价、自主及合作研发和外部产品引进方面加大投入。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　五、公司监事会意见

　　经审核，公司监事会认为，天健会所对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告,公司不满足利润分配的基本条件；考虑到公司未来资金使用计划，同意公司2019年度拟不进行利润分配。该利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、公司独立董事意见

　　公司独立董事核查后认为，公司2019年度利润分配预案符合公司利润分配政策、实际情况及当前内外部形势，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将《2019年度利润分配预案》提交给公司股东大会审议。

　　七、其他

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　八、相关风险提示

　　《2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：000788        证券简称：北大医药        公告编号：2020-024

　　北大医药股份有限公司

　　关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　（一）基本情况

　　为满足北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度12亿元人民币。公司、北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及其他关联方为全资子公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计担保总额度不超过7亿元人民币。北大医疗、财务公司及其他关联方为公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计担保额度不超过5亿元。北大医疗、财务公司及其他关联方为公司及全资子公司提供无偿担保，公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　北大医疗、财务公司为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）控股子公司；北大医疗为公司大股东，持有公司11.80%的股权；故方正集团、北大医疗、财务公司及其他关联方为公司关联法人，公司接受关联方提供的担保构成关联担保。

　　（三）审议情况

　　第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、任甄华和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意3票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、本次担保额度的预计情况

　　被担保方分别为公司、全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）和北大医药武汉有限公司（以下简称“武汉公司”）。具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）北京北医医药有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：袁平东

　　统一社会信用代码：91110108700012272M

　　住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：1998年06月10日

　　经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、体外诊断试剂；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截止2019年12月31日资产总额为人民币168,063.05万元，负债总额为人民币130,552.21万元，净资产为人民币38,063.81万元。2019 年实现净利润为人民币1,906.92万元。

　　公司持有北医医药100%的股权。

　　经查询，被担保方北医医药不是失信被执行人。

　　（二）北大医药武汉有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：李军

　　统一社会信用代码：91420100682316554M

　　住所：汉市江汉区解放大道单洞路特一号国际大厦A座21楼

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年12月04日

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，武汉公司资产总额为人民币72,340.39万元，负债总额为人民币55,375.82万元，净资产为人民币16,964.57万元。2019年实现净利润为人民币-966.88万元。

　　北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权，武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权，故公司间接持有武汉公司100%股权。

　　经查询，被担保方武汉公司不是失信被执行人。

　　(三)北大医药股份有限公司

　　注册资本：人民币59,598.7425万元

　　法定代表人：袁平东

　　统一社会信用代码：91500000450533779H

　　住所：重庆市北碚区水土镇方正大道21号

　　公司类型：股份有限公司(上市公司)

　　成立日期：1993年05月18日

　　经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂（含头孢菌素类）及原料药（按许可证核定的产品项目从事生产经营），普通货运、危险货物运输（第2类第1、2项，第3类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类），生产、销售饲料添加剂、食品添加剂，生产输液用袋，销售五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　　截止2019年12月31日，公司总资产为246，025.92万元，净资产为125，186.69万元；2019年度，归属于上市公司股东的净利润为5,018.86万元。

　　经查询，被担保方公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为公司及全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、业务授权

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）及公司管理层根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会前。

　　六、董事会意见

　　为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度12亿元人民币，且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

　　被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。相关关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及全资子公司接受的担保额度总金额为12亿。本次担保提供后，上市公司将为全资子公司提供的担保总额为7亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为55.92%。截止目前，上市公司对合并报表外单位提供担保总金额1亿，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.99%。公司全资子公司北京北医医药有限公司短期借款32,000,000元于2020年3月5日到期，截至本财务报表批准报出日尚未偿还，担保方为方正集团。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　(一)事前认可意见

　　1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求。由于涉及关联担保，故审议该事项时关联董事需回避表决。

　　2、关联方为公司及全资子公司提供无偿担保，公司及全资子公司不向关联方支付任何担保费用，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　(二)独立意见

　　被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。

　　同意将该事项提交给公司股东大会审议。

　　九、监事会审核意见

　　经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第十三次会议决议；

　　2、第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、北大医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、监事会审核意见。

　　特此公告。

　　北大医药股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：000788    证券简称：北大医药     公告编号：2020-025

　　北大医药股份有限公司

　　关于公司2020年度日常关联交易预计暨2019年度关联交易补充确认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2020年度日常关联交易预计情况

　　1.基本情况概述

　　北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司因自身实际经营需要，预计2020年度日常关联交易总金额在不超过人民币14,609.00万元的范围内进行。

　　2.预计2020年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　3.上一年度日常关联实际发生情况单位：万元

　　证券代码：000788                           证券简称：北大医药                           公告编号：2020-023

　　（下转B084版）