本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“九鼎投资”）于2020年5月15日收到贵所《关于昆吾九鼎投资控股股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0496号，以下简称《问询函》）。公司对有关问题逐一落实，现就《问询函》中提及的相关问题回复说明如下（《问询函》问题为黑体，答复为宋体）：

　　一、关于私募股权业务

　　1.关于经营情况。年报显示，报告期内公司管理的股权基金新增实缴规模8.2亿元，同比下降58.16%；新增投资规模7.4亿元，同比下降60%；综合IRR为29.6%，较去年下降4个百分点。请你公司补充披露：

　　（1）结合行业整体情况，说明报告期内公司在管基金的投融资规模大幅下降的原因，是否会对公司未来经营业绩产生不利影响；

　　答复：

　　就行业整体情况而言，2019年，私募股权投资行业在募资和投资两端下降趋势明显。在募资端，私募股权投资基金资金市场持续低迷，多数私募股权投资机构“募资难”的困境并未好转，国际环境的不确定性对经济产生一定的下行风险，从而进一步加剧了私募股权投资机构资金募集的难度。据清科研究中心数据统计，在募资端，全年PE市场共新募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当。尽管募资总额上未出现下滑，但对于民营机构来说，2019年的募资困境并未改善；在投资端，受到整体资本市场环境、募资等因素影响，私募股权投资机构的投资活跃度和投资金额均大幅下降，据统计，全年投资案例数3,417起，同比下降12.5%；投资总金额5,939.78亿元，同比下降30.3%。

　　公司在管基金投融资规模大幅下降与行业整体情况的变化关系密切。同时，也与公司对形势的判断、策略的选择有关，比如，在投资和风控工作中，公司强化项目筛选标准和坚持质量优先的原则，保障客户利益。

　　公司私募股权投资业务主要涉及“募投管退”四个环节，募资和投资是私募股权投资机构的重要工作，投融资规模的不断提升是经营业绩持续稳定增长的关键。报告期内公司在管基金投融资规模的大幅下降不可避免地对公司未来的经营业绩产生一定影响，但尚在风险可控范围之内。首先，报告期末公司在管基金剩余投资本金尚有163.6亿元，这些在管项目预计将在未来三至五年内逐步退出，为公司带来稳定的经营收益，使得公司业绩下滑的风险相对可控；其次，私募股权投资行业具有一定的周期性，私募股权投资基金资金市场尚处于低迷状态，当市场行情好转时，公司可通过自身在行业中的竞争力提升投融资规模。报告期内，公司也在多方面作出了积极应对，例如：加强行业研究，磨砺团队；采取更加灵活务实的策略，为资产端的各类投资机会募集合适的资金进行投资；加大对关键机构资金客户的开发力度等。

　　（2）结合投资项目的经营和退出情况，说明综合IRR明显下降的原因。

　　答复：

　　IRR即内部收益率是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，是衡量项目在存续期内的内在获利能力的重要指标。通常意义下，影响IRR的因素主要包括项目投资规模、退出金额、投资时间等。同等投资规模及项目收益率下，投资持有时间越长IRR越低；在投资规模及持有时间相同的情况下，项目收益率越低，IRR越低。

　　截至2018年末，公司累计实现完全退出项目投资总规模85.38亿元，对应项目退出总金额为229.67亿元，回报倍数2.69，综合IRR为33.6%；2019年度，公司当年实现完全退出项目投资总规模37.72亿元，对应项目退出总金额为101.76亿元，回报倍数2.70，综合IRR为20.6%；截止2019年末，公司累计实现完全退出项目投资总规模123.1亿元，对应项目退出总金额为331.43亿元，回报倍数2.69，综合IRR下滑至29.6%。总体而言报告期内公司股权投资项目的退出方式和退出绝对回报并未发生重大变化，当年度综合IRR的降低主要系当年退出项目的投资退出周期较长所致，这也是公司私募业务在退出环节面临的经营风险之一。

　　一般而言，如果资本市场活跃，私募股权投资基金可通过上市、并购、回购或转让等多种方式实现尽快退出；而当前由于国内经济增速放缓及资本市场波动等多方因素，各类企业的退出周期明显加长。此外，还需提示的是，私募股权投资行业在退出方面的特点一般是业绩优秀的企业、回报较高的企业会由于IPO成功率高、并购市场更活跃等原因率先完成退出；而经营业绩较差、回报较低的企业则往往IPO困难、并购价值也相对较低，这些项目的退出周期就会相应拉长，从而导致IRR也会降低，这是行业普遍存在的现象。

　　2.关于收入确认问题。年报显示，报告期内私募股权投资管理业务实现营业收入6.18亿元，同比减少13.32%，主要包括基金管理费1.59亿元和管理报酬4.30亿元。其中，基金管理费的确认包括以基金认缴金额为基数和以基金实际完成的投资额为基数两类；管理报酬的确认则根据是否设有回拨机制和hurdle条款存在四种情形。请你公司补充披露：

　　（1）上述两类基金近三年来分别确认的管理费收入、认缴和实缴出资额规模、已认缴未投资金额、实际完成投资额；

　　答复：

　　1）管理费基数收取方式的设定背景

　　基金合伙协议中对管理人的权利和义务都进行了约定，其中包括管理费的条款。管理费条款约定内容包括管理费用途（支付管理人的日常办公开支如人力资源费用、办公设施费用、水电费等）、收取方式、计提基数、收费比例、支付频次和支付日期等。

　　从管理费计提方式分类，公司管理的基金可以分为二类（2019年年报披露的二类基金管理费阐述有误，现予以修正，特此说明）。

　　第一类是以认缴金额或实缴金额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费收取频次包括分期收取和一次性收取。分期收取的基金，一般是在投资期内通常按照认缴或实缴金额和约定比例收取并确认管理费，在退出期内按照尚未退出项目投资成本和约定比例收取管理费，收费比例通常约定为2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额*基金从正式设立至年底的天数/365。

　　第二类是以实际完成投资额为基数计提管理费的基金。该类基金管理费的计提基数为基金对外实际完成的投资额，收取频次多为一次性收取，收费比例为实际完成投资额的2-5%；部分基金按期（如年/半年）收取管理费，收费比例一般为2%/年，收费期限不足一年的，按照基金实际运营天数计算当期应收取的管理费。

　　此外，为避免重复收取管理费，部分FOF基金不收取管理费；处于经营期限延长期间的基金不再收取管理费。

　　综上，从实际业务运营角度出发，公司兼有上述类型基金。第二类为公司前期业务发展中所采取的吸引LP的一种方式，以扩大募资规模；而近年来公司更倾向于采取第一类计提管理费的方式募集基金。

　　2）两类基金近三年来分别确认的管理费收入、认缴和实缴出资额规模、已认缴未投资金额、实际完成投资额

　　2019年私募股权投资管理业务实现营业收入6.18亿元。其中管理费与管理报酬分类统计有误，2019年年报披露“基金管理费为1.59亿元、管理报酬为4.30亿元”，现修正为“基金管理费为1.26亿元、管理报酬为4.63亿元”，特此说明。近三年来一类和二类基金分别确认的管理费收入情况如下（金额单位：亿元）

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　　2019年末公司历史管理的基金累计认缴（基金认缴金额系基金各出资人签订基金协议书时的意向出资金额，通常并不构成对出资人实际出资的约束性金额约定）和实缴出资额规模、已认缴未实缴金额（已认缴未实缴金额系基金各出资人实际出资情况与意向认缴金额的差额，出资人根据基金实际运行情况及自身资金状况进行出资，并非一定严格按照最初意向认缴金额进行出资。）和实际完成投资额如下（金额单位：亿元）

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　　（2）近三年来，四种不同情形下确认的管理报酬收入、收益分成比例区间、hurdle收益水平、收益分配时点的确认标准；

　　答复：

　　1）优先回报与回拨机制条款的设定背景

　　优先回报率系基金管理人取得业绩报酬前，基金投资人必须达到的最低收益率；回拨机制条款系基金管理人和基金投资人约定的对基金管理人获得的收益进行调整的一种约定。

　　上述条款对管理报酬进一步约束的出发点在于：优先回报率是确保了基金投资人只有在所投单一项目或投资组合达到最低收益率后方可向基金管理人支付管理报酬，而回拨机制条款恰恰防止了出资人超额支付收益给基金管理人，在基金合伙协议设置约定条款，从而明确基金后续分配的核算原则，确保出资人权益。

　　因此，管理报酬提取的模式和方法决定了管理人和投资者利益划分边界。优先回报是在项目收益分配中，优先保证基金出资人的利益，即在基金收益低于优先回报规定的最低收益率时管理人不计提管理报酬；回拨条款是在基金由于项目退出时间和退出收益的不均衡导致管理人前期计提的管理报酬高于基金整体收益的一定比例，为了保证基金存续期内管理人收益和投资人收益的一致，将高于约定比例部分的管理报酬予以回拨，退回基金后分配给基金出资人。

　　私募股权投资管理业务行业的实际运营中，针对投资于数个项目的投资基金（以下简称“综合基金”）而言，由于投资周期相对较长，而各项目盈亏情况不同，对投资人而言，只有在基金最终进行清算时才会确定其所有投资能否收回，是否产生收益，因此投资人会要求设置优先回报率和回拨机制保障最低收益的同时还拥有追回基金管理人超额收益的权利。而针对仅投资于单一项目的投资基金（以下简称“专项基金”）而言，通常只有在投资人收回所有投资及优先收益后，基金管理人才能进行收益提成，因此一般情况下可能不会设置回拨条款，换言之，专项基金对收益本身的判定依据单一、直接，其已将过量收益分成减到最低，相应触发回拨机制的可能性较低。而从对投资人行为的分析来看，一般机构投资人以及部分超高净值个人投资人，普遍对优先回报率及回拨机制条款的设定有明确要求；而一般个人投资人对优先回报率及回拨机制条款相对不甚敏感，因此对优先回报率及回拨机制条款的设定要求并不显著。此外，如行业惯例，综合基金或各大机构的旗舰基金一般都会明确有优先回报率及回拨机制条款，而专项基金则相对在对优先回报率及回拨机制条款的设定上未有强制要求。

　　2）收益分成比例区间、hurdle收益水平、收益分配时点的确认标准

　　基金合伙协议中一般都对收入的分配进行了明确约定，包括分配基准日、分配原则、分配顺序、hurdle收益水平、管理报酬计提比例和回拨条款等。其中对于约定hurdle收益的，hurdle收益水平基本在8-12%之间；管理报酬计提比例，除个别基金外，基本都是20%；关于收益分配时点，基金收到项目回款后即确认收回的投资成本及取得的投资收益，然后根据合伙协议的约定制作分配方案并分配，管理人根据已分配或已确定分配方案但尚未分配金额确认管理报酬收入。

　　近三年来四种不同情形下确认的管理报酬收入分别如下（金额单位：亿元）

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　　（3）管理费和管理报酬的收入确认时点、判断依据、会计处理方式、是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及是否存在通过收入确认调节利润的情形；

　　答复：

　　管理费和管理报酬的收入确认时点、判断依据、会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定。详见以下解释说明：

　　1）管理费的收入

　　A、管理费的收入确认时点和判断依据

　　基金在合伙协议中明确约定了管理人收取管理费的方式及金额，基金在对外投资时一般都预留一部分合伙企业费用，包括管理费，因此公司作为管理人与管理费收入相关的经济利益很可能流入，同时公司向基金提供的管理服务是日常性的，长期的重复的劳务。根据《企业会计准则——基本准则》第三十一条，“收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”；《企业会计准则第14号——收入》应用指南“五、提供劳务收入确认条件的具体应用（八）长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。”公司按照权责发生制原则在每个资产负债表日确认管理费收入。

　　B、管理费收入的会计处理方式

　　公司管理费会计处理如下：公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，按照权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费收入。具体会计处理为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”、“应交税费-应交增值税（销项税额）”。

　　基金管理费的确认符合企业会计准则的相关规定，亦符合私募股权管理行业的法律法规。

　　2）管理报酬收入

　　A、管理报酬的收入确认时点

　　公司确认对基金的管理报酬收入主要包括三个步骤

　　一是基金确认收款。基金从项目取得的回款包括项目分红和退出款。其中分红的决定取决于被投企业自身决策，根据被投企业公司章程等规定，被投企业的股东会或董事会等决策机构做出决议并实施，基金根据持有被投企业的股权比例享有该等分红。退出款系因基金退出项目时收回的款项，最终决策按基金合伙协议约定或由基金投资委员会（由部分LP和管理人共同组成）决定。公司作为管理人基于基金合伙协议约定及项目投资情况，对相关已投项目制定处置建议，并确定项目退出计划，包括退出时间和退出方式。基金收到项目分红及退出款后，由投后管理、交易部门提交收款登记确认流程，由基金运营中心确认收款。

　　二是基金进行分配。基金管理人及时就项目处置的方案、进展、时间、价格及收益等，通过包括但不限于基金定期报告、沟通函、收益分配通告函及其他专函、投资报告等形式向基金合伙人进行披露。基金收到项目分红或退出款后，即确认收回的项目投资成本及取得的投资收益。基于合伙协议中约定的分配原则和分配顺序等，分配方案确认后基金进行分配划款，公司据此获得相应的分配款。

　　三是管理人确认管理报酬收入。管理人按照权责发生制的原则确认管理报酬收入。在资产负债表日，如果基金已经在收款当期分配了管理报酬，管理人即在当期将已分配金额确认为管理报酬收入，如果基金已确定分配方案但尚未分配，管理人按照待分配金额确认管理报酬收入。

　　B、管理报酬判断依据

　　公司作为管理人，针对基金处置或部分处置投资项目，都需要根据基金合伙协议的约定测算是否满足计提管理报酬的条件，并就满足计提条件的退出确认相应的管理报酬。

　　公司对管理基金的管理报酬计提标准全部由基金合伙协议予以约定，具体计提的标准分为四种（四种计提标准详细阐述已在2019年年度报告及审计报告中予以披露）。

　　C、管理报酬会计处理方式

　　资产负债表日，如果基金已经分配且管理人已收到管理报酬，那么管理人将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，“应交税费-应交增值税（销项税额）”，同时借记“银行存款”；如果基金已经分配但是报告日管理公司尚未收到分配款，那么管理公司按照权责发生制的原则将该管理报酬贷记“投资管理业务收入——管理报酬收入”，“应交税费-应交增值税（销项税额）”，同时借记“应收账款”。

　　公司管理报酬的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）公司作为基金管理人是否存在对出资人的兜底承诺，差额补足情况，如有，请说明对应基金、相关补偿安排、涉及金额。

　　公司作为基金管理人，严格遵守《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定及监管要求，未向出资人提供兜底承诺、差额补足。未来，公司仍将继续秉持恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，始终从投资者利益出发，妥善管理基金财产，合规展业。

　　3.关于向在管基金出借资金。2019年1月9日，公司公告称预计2019年度向其在管基金出借资金不超过20亿元，在此额度以内资金可循环使用。年报显示，报告期内公司向在管基金出借资金期初余额为2.05亿元，本期新增2409.90万元，收回1.69亿元。请你公司补充披露：

　　（1）结合在管基金的经营情况和资金需求量，说明期初预计高额出借资金的原因和合理性，出借资金的情形、条件以及风控审批流程；

　　答复：

　　1）预计高额出借资金的原因及合理性说明

　　九鼎投资及子公司与在管基金之间发生的短期资金往来为基金开展投资业务及运营管理支出必要的临时资金往来。前述往来款主要用于：①基金投资事项发生前，解决在募基金与项目投资机会不匹配发生的临时性资金往来。鉴于私募股权投资基金从设立至备案，再至缴款直至最终项目投资完成涉及环节繁多，且周期较长。为维护基金有限合伙人权益，及时锁定优质项目投资机会，平衡基金投资项目过程中投资款项缴付相对于投资工作的滞后性；该临时资金往来本质是公司以部分自有资金出资先行锁定项目，其后再根据基金的实际募集情况调整各出资人的出资比例。②基金投资事项完成后，针对部分在管基金因账存资金有限，不足以应对基金日常经营性费用的支付，发生的临时性资金往来。基于上述考虑，公司特作上述规划及其总额度授权安排。

　　公司及下属子公司对于此类短期拆借事项设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程，同时，基金需开设专门银行账户，基金收支全部通过该账户进行，并根据基金合伙协议之资产托管条款，明确基金应委托托管机构对基金的全部资产实施托管，基金发生任何现金支出时，均根据基金托管协议的规定执行。当发生此类短期拆借时，公司及下属子公司履行内部审批流程后，将资金从公司账户划拨至基金指定账户。基金对外支出包括投资支出和日常运营支出，投资支出根据签订的投资协议约定条款对外支付，日常运营支出则根据相关协议及费用发票对外支付，对外支出事项均需经过审批后方可划拨资金。

　　私募股权投资（以下简称“PE投资”）行业受宏观市场经济环境、实体经济及监管政策等影响较大，存在较大的不确定。这种特性决定了PE投资行业历年来募资和投资金额波动较大。清科研究中心数据显示，2017年-2019年，我国PE的募资和投资情况如下（详见图一）：2018年，募资10,110.55亿元，较2017年减少约4,102亿，同比下降28.86%；投资8,527.64亿元，较2017年减少约1,411亿元，同比降低14.19%。2019年，募资10,156.89亿元，与2018年募资金额相当；投资5,939.78亿，较2018年减少约2588亿元，同比降低了30.35%。

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　　数据来源:清科研究中心                        www.pedata.cn

　　为了应对PE投资行业的不确定性和波动性，公司过往年度把出借资金的上限定的相对富余。

　　公司过去几年将出借上限定位20亿元，主要是参考公司历年的实际出借情况结合公司对当年度投融资规模的目标设定，但受行业整体经济环境以及公司自身业务发展等原因，过去几年公司PE业务的投融资规模的增长不及预期，从而也导致过去几年公司实际向基金的出借资金均小于设定的20亿上限。2015年-2019年公司向在管基金出借资金分别为5.25亿、4.86亿、2.61亿、3.23亿元和0.24亿元。其中，2015年和2016年得益于较好的PE市场行情，出借资金也相对较大。从2015年-2019年的数据来看，公司实际出借资金整体呈下滑趋势，这和行业以及公司的整体投融资规模走势基本保持一致。2020年上半年，我国宏观市场经济环境并未发生明显改观，预计2020年公司向在管基金出借资金金额也不大。因此，公司将出借资金事项中涉及的出借金额调低至人民币5亿元，详见《九鼎投资第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2020-015）

　　2）公司出借资金的情形、条件以及风控审批流程

　　A、出借资金的情形、条件及风控

　　目前，基金向管理公司借款的主要情形系因基金投资事项完成后，因所投项目尚未退出或基金尚未取得足够回款，导致部分基金因账存资金有限，不足以应对基金日常经营性费用的支付，故公司为维持基金正常运营发生临时性资金往来。相应地，待在管基金所投项目退出收入或其他回款后，其将已所得回款向公司偿还此前往来的相关款项。

　　公司设置了合规岗位，合规人员依据私募基金行业的法律法规要求，对公司向在管基金提供资金进行合规审查。

　　公司在出借资金前后的风控措施为：公司向在管基金提供资金前会预计基金后续回款是否可覆盖借款，公司向在管基金提供资金后，公司总经理办公会及投后部门对基金定期进行复盘，对基金回款情况进行对比，预计未来可获取的项目退出收入能覆盖借款的，将加快项目处置；如未来项目回款不及预期，会向基金出资人进行追缴或采取诉讼程序收回资金。

　　目前，从实际资金往来及基金回款情况来看，已发生的临时性资金往来主要用于支付在管基金日常发生费用、税费等，通常小于在管基金预计未来可获取的项目退出收入，即在管基金后续回款足以覆盖并偿还。

　　B、公司出借资金的审批流程

　　管理公司向基金出借资金设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程。公司每年年初召开董事会会议决议向在管基金出借资金的上限金额，并提交股东大会进行决议。日常运营中针对股东会授权额度内的每一笔借款事项，公司履行了相应的审批流程。

　　同时，公司对基金出借资金制定了资金分级授权审批制度，并明确各级资金对外出借的权限及审批程序。制度中关于公司与基金的资金支付具体规定如下：

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　　执行程序为：基金运营专员提交款项支付申请提交基金运营负责人审批，基金运营负责人审批后提交给财务专员核对，财务专员核对之后提交给财务经理审核，财务经理依据资金分级授权审批权限分别提交财务总监、总经理、总经理办公室会、董事会及股东大会审批，审批同意后提交给出纳出款，出纳出款时加签给财务经理，财务经理同意后出纳打款。

　　（2）逐笔披露报告期内公司出借资金的基金名称、出借资金的金额、期限、利率和用途、投资标的所处行业等；

　　答复：

　　报告期末公司向在管基金出借资金余额6026.31万元，共涉及59只在管基金，其中代支付税款2513.76万元，尚未完成变更的出资款2100万元，应收退伙款456.59万元，代支付律师费诉讼费432.95万元，应收项目退出周转款400.00万元，代支付日常费用123.01万元。本报告期公司出借资金明细如下：

　　1）公司报告期内新增出借资金情况

　　报告期内公司向95只在管基金共计出借资金2409.90万元，其中代支付税款1477.81万元，代支付项目退出周转款400.00万元，代支付律师费诉讼费 397.13万元，代支付日常费用134.96万元。公司向在管基金出借资金的期限不超过1年，报告期内新增出借资金已收回1,599.75元，尚有810.15万元未收回；截止本问询函回复日，继续收回527.94万元，尚有282.21万元未收回，公司根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，继续加快收回资金，同时，公司按应收款项的会计政策对尚未收回资金计提坏账准备。

　　公司报告期内新增出借资金表如下：

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　　2）公司出借资金期限超过1年的明细情况

　　截止2019年末，公司出借资金期限超过1年的在管基金有34只，金额5212.40万元，其中涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。

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　　（3）上述基金出资人是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系或潜在利益安排，如存在，请说明是否构成控股股东非经营性资金占用；

　　答复：

　　公司间接股东九鼎集团及其旗下子公司为公司在管基金的出资人之一，其与公司存在关联关系。除九鼎集团及其旗下子公司外，其他基金出资人与公司均不构成关联关系。各关联人委托公司管理的资产情况已披露在公司2019年年报第五节十四、重大关联交易以及第十一节财务报告十二、关联方及关联交易中。

　　根据问3（2）中答复内容

　　1）报告期内新增出借的资金中，涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有26只，出借金额共计821.76万元，其中代支付项目退出周转款400.00万元，代支付税款224.81万元，代支付律师费诉讼费174.10万元，代支付日常费用22.85万元。截止报告期末，已收回340.50万元，尚有481.26万元未收回，截止本问询函回复日，继续收回441.14万元，尚有40.12万元未收回。

　　2）报告期末公司出借资金期限超过1年的在管基金中，涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。

　　公司给在管基金借款事项系公司作为基金管理人，因在管基金因账存资金不足以应对基金日常经营性费用等情况下，维持基金正常运行的业内常规做法，非针对特定基金或特定基金出资人发生的出借行为。借出资金也仅用于解决基金运营过程中必要的运营支出，未有潜在利益安排，亦未发生非经营性资金占用。具体情况为：

　　1）九鼎集团等关联方出资背景情况

　　九鼎集团旗下子公司通过换股方式（即基金原合伙人向九鼎集团子公司转让所持基金出资份额，并以对应转让估值认购九鼎集团定向发行的新三板股票的方式）或直接投资方式成为在管基金有限合伙人，通过在管基金对外进行投资，相应按照基金协议约定享有合伙人权益并履行合伙人义务，按时缴纳出资款并承担在管基金费用及亏损。

　　2）在管基金独立运营情况

　　公司在管基金大部分均开设托管账户或设有监管账户，资金往来及流向由专业机构监管，同时管理人也基于诚实守信、勤勉尽责的原则审慎管理基金财产，严格遵守《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定，未向关联方出资人进行利益输送，未发生关联方出资人占用基金财产的情况。

　　综上，基金的投资和运营严格按照《私募证券投资基金业务管理暂行办法》等相关法律法规及合伙协议相应条款规定执行，未出现被控股股东或者其他关联方占用的情况。

　　（4）是否存在部分在管基金循环占用上市公司部分出借资金的情形，若是，请说明具体原因并详细披露该基金的名称、累积占用资金金额、期限、出资人情况以及是否为关联方；

　　答复：

　　公司对在管基金的往来款都逐笔一一对应基金运营过程中的具体业务事项，基金未发生反复以不同理由向管理公司借款的情况，亦未采取其他形式循环占用上市公司资金。

　　根据问3（2）中答复内容，截止2019年末公司出借资金期限超过1年在管基金有34只，金额5212.40万元，其中涉及九鼎集团及子公司作为基金出资人的在管基金有7只，金额1619.29万元。因在管基金已投项目未退出、项目收益不及预期及基金工商变更未完成导致部分出借的资金期限超过1年。公司根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，加快收回资金。

　　（5）结合基金的运作情况，说明出借资金是否存在回收风险以及公司采取的风控措施。

　　答复：

　　公司与在管基金的各笔资金往来均有专项审批流程，一事一议，公司在借出资金时，设置严格的内控要求，对在管基金的每一笔拆借均严格履行了公司内部审批流程，公司还会逐笔判断借出资金收回的可能性，通常借出资金的累计余额均远小于基金预计未来的回款。

　　根据问3（1）中所答复的“公司在出借资金前后的风控措施”，资金出借后，一旦基金取得项目回款，均会优先偿还管理公司借款，偿还借款后的余额再对出资人进行分配。此外，出于谨慎性的原则，公司也按照会计准则及公司会计政策的要求对借出资金充分计提了坏账准备。

　　4．关于其他非流动金融资产。年报显示，公司其他非流动金融资产期末余额为10亿元，较上期期末下降50.33%，主要系私募股权投资业务处置金融资产所致。请你公司补充披露：

　　（1）其他非流动金融资产的具体构成、金额、估值方法和依据等；

　　答复：

　　1）金融资产的具体构成情况

　　公司持有的金融资产报表列式如下：

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　　公司报表中“其他非流动金融资产”项目具体指自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产的期末账面价值。按报表流动性由交易性金融资产重分类到其他非流动金融资产。2019年末公司金融资产金额为10.10亿元，构成如下：

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　　2）估值方法及依据说明

　　A、公司在管基金已投项目的估值及依据

　　公司按照中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引》（试行）等相关法律法规的规定和要求，对不同投资项目的公允价值进行计量，相关估值方式如下：

　　■

　　B、公司直投项目的估值及依据

　　公司直投项目与在管基金投资项目使用同一估值方法，沿用同一估值逻辑和估值模型。

　　（2）本期处置的其他非流动金融资产具体情况，包括但不限于资产名称、性质、获取和处置的时间、价格等，前期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。

　　答复：

　　1）公司本期收回的大额金融资产如下：

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　　2）公司收回的大额金融资产的审批程序

　　作为私募股权投资管理公司，公司持有的金融资产（包括持有的在管基金的基金份额及直投项目，报表科目列式为交易性金融资产及其他非流动金融资产）相当于公司经营的商品，公司对在管基金进行出资或退出系公司的日常经营活动，且还是频繁的交易活动，主要履行公司内部投资及退出等决策程序，具体为：

　　公司设有投后管理部专项对在管基金所投项目进行日常跟踪管理，并定期对所投项目进行复盘，相应根据所投项目经营情况形成处置意见及方案。该等处置方案由投后管理部报公司总经理办公会审批通过后，由基金运营管理中心严格按照对应在管基金协议约定履行相应的基金决策程序，管理人根据基金最终形成的决策意见对相关项目进行处置。在此过程中，基金管理人及时就项目处置的方案、进展、时间、价格及收益等，通过包括但不限于基金定期报告、沟通函、收益分配通告函及其他专函、投资报告等形式向基金合伙人进行披露。

　　项目处置后，基金全体合伙人根据基金合伙协议对项目退出收回资金按各自实缴出资比例进行分配，在项目退出收回资金过程中，公司仅行使基金出资人的角色并按实缴出资比例分享项目退出收回资金的处置分配权益。故基金分配行为，是全体基金出资合伙协议人分享基金投资收益的过程，涉及相关决策程序则按照基金合伙协议的相关约定执行。

　　二、关于房地产业务

　　5.关于存货。年报显示，截至报告期末，公司存货账面余额16.14亿元，主要为房地产业务的开发成本和开发产品，包括紫金城商铺11.11亿元和写字楼2.32亿元，最近一期竣工时间分别为2010年10月和2015年8月。请你公司补充披露：

　　（1）公司非住宅类地产项目开发进度缓慢的原因；

　　答复：

　　报告期末公司存货非住宅类地产项目主要包括紫金城商铺11.11亿元和写字楼2.32亿元。写字楼已于2015年8月全部竣工，紫金城商铺最近一期竣工时间为2010年10月，其中紫金城商铺开发成本6.17亿元。

　　随着我国GDP逐年稳步增长，我国商业营业用房也稳步发展，据国家统计局数据显示，我国商业营业用房投资额从2010年的5,648.40亿元增长到2019年的13,225.85亿元，于2016年达到最高值。随着外部市场变迁和消费升级，新模式新技术迭代日益加快，商业变革不断出现，商业地产行业已进入高存量竞争时代。前期大规模供给致使供需市场失衡，供大于求导致国内商业营业用房空置率持续上升，从2017年开始我国商业营业用房的销售面积持续三年下降，至2019年为10,172.87万㎡，同比下降15%，销售下滑较快去化压力较大。据南昌房信网显示，截止2020年5月东湖区商铺在售楼盘8个，其中多半是以住宅销售为主的综合性用地，紫金城附近的融创青山湖壹号2019年11月开盘的67套商业楼至今仅售出一套。

　　紫金城商铺属于产权式商铺（即地产商开发按照一定的布局和设计进行建设，建成的商业项目被分割成面积较小的若干单元并出售给投资者）且为期房销售模式，因产权式商铺的结构特点自商铺建成起就难以满足日益迭代的市场需求，整体招商运营难度较大，过往已售区域仅零星铺位开业，一直未能大面积运营。紫金城在建商铺已接近完工状态，但由于闲置时间较长，设施设备老化严重，原有消防系统也是依据2010年《消防法》验收的，与近几年国家多次修订的《消防法》标准差异较大，存在一定的安全隐患。公司一直多方向探讨紫金城商业运营的可行性，并已联合当地政府聘请专业的商业运营公司对紫金城商业进行定位、策划，但因紫金城商业区体量较大，至今尚未探讨出具体可行的运营模式。

　　综上，因内、外部多重因素影响，紫金城商铺近年一直未有销售，也未继续开发，公司后续将继续推动对紫金城商业区的升级改造并设计完善的运营方案，提升资产运营效率。

　　（2）已竣工计入开发产品的商铺和写字楼一直未进行结转的原因；

　　答复：

　　根据财政部发布的《企业会计准则》及其相关规定，本公司在商品达到收入确认条件时同步结转商品成本。报告期末公司开发产品中商铺4.94亿元，写字楼2.32亿元。

　　如问题（1）所述答复，近年紫金城商铺去库存压力有增无减。写字楼作为商业办公活动的场所，其经济周期与商业营业用房的经济周期如出一辙。国家统计局数据显示，我国写字楼投资额从2010年的1,807.38亿元增长到2019年的6,162.60亿元，在2017年最高达到6,761.36亿元，其销售面积从2018年开始连续两年下降，至2019年为3,722.76万㎡，同比下降14.7%。截止2020年5月，南昌房信网显示整个南昌地区在售写字楼盘仅38个，东湖区仅2个，其中苏宁檀悦是以住宅为主的综合性用地。

　　近年紫金城写字楼处于供过于求的市场环境，加之紫金城商业区无法运营，未形成自己的商业圈，导致紫金城写字楼销售情况不容乐观。

　　综上所述，紫金城商铺和写字楼近年未有销售，开发产品也未结转至营业成本。目前，公司仍持续多方向探讨包括紫金城写字楼在内的整个紫金城商业区运营的可行性，该项工作正在开展当中。

　　（3）结合南昌地区房地产的发展情况和项目的运营情况，说明公司未计提存货跌价准备的原因和合理性。

　　答复：

　　2019年南昌土地市场共成交99宗，成交面积504.6万㎡，成交率达到92.6%，成交金额为273.2亿元，其中有27宗土地溢价。据江西省土地使用权和矿业权网上交易系统显示，本公司附近东湖区中大路以东、青山北路以南（青山湖西岸）的编号DAAJ2019041地块，土地面积113.39亩，成交价格12.44亿元，楼面价5,753元/㎡。

　　目前，紫金城项目周边楼盘商铺销售价格15,000-16,000元/㎡，写字楼销售价格12,000-17,000元/㎡，住宅销售价格15,500-24,000元/㎡。

　　报告期末，公司存货中商铺已完工及在建开发产品11.11亿元，单位成本10,712.83元/㎡，完工开发产品中写字楼2.32亿元，单位成本7,617.54元/㎡,完工开发产品中住宅4,051.97万元，单位成本5,585.78元/㎡,剩余2.31亿元为未开发地块，主要系未开发土地款。报告期末，公司各产品的单方成本价均远低于周边地区同类产品的销售价，存货无账面价值高于其可收回金额情况，故未计提存货跌价准备。

　　三、关于会计处理

　　6.关于九泰基金。年报显示，2017～2019年，公司重要联营企业九泰基金实现净利润108.64万元、-4516.13万元和-1788.22万元，处于持续微亏的状态。2019年度，公司与关联方以同比例增资的形式对九泰基金追加投资1亿元，公司目前持股比例26%。请你公司补充披露：

　　（1）九泰基金近年来持续亏损的原因，经营情况是否稳定；

　　答复：

　　九泰基金作为一家成立时间较短的基金公司，与行业内领先的基金公司相比，依然存在一定差距。首先，基金行业的核心竞争力是人才团队，人力成本也是基金公司的刚性支出。目前九泰的人力资源成本占公司费用支出50%以上，而相关成本虽然是前期亏损的重要原因之一，却也是公司未来发展业务、实现盈利的基础；其次，基金行业竞争激烈，公司资产管理规模较小，基础薄弱，产品和业务结构单一，抵御市场风险的能力还较弱，可以调动的资源有限；第三，九泰基金销售渠道还相对较少，缺乏其他代销渠道特别是大银行的支持，在市场团队建设、直销体系开发等方面需要进一步的努力；第四，九泰基金品牌宣传力度较弱，市场认同度不高，积淀的公司商誉有限。

　　九泰基金财务风控指标符合监管要求，能够持续保持正常经营，会计师事务所对九泰基金持续经营能力进行了评价，出具无保留意见。

　　（2）九泰基金亏损情况下，公司仍继续追加投资的原因，关联方股东是否已完成实缴出资；

　　答复：

　　追加投资能加快九泰基金发展，壮大九泰基金资本实力，各项内控指标更加稳健，并推动公司持续提高投资能力，促进定增、量化等优势领域的业务拓展，不断培育核心竞争力。随着各项业务的再上台阶，九泰基金也将为股东带来值得期待的财务回报。

　　2019年3月，九泰基金各股东方拟对九泰基金增加注册资本10,000万元，各股东方按原持股比例同比例增资，其中：昆吾九鼎认缴2,600万元，九鼎集团认缴2,500万元，拉萨昆吾认缴2,500万元，九州证券认缴2,400万元。（详细情况请参见公司于2019年3月5日披露的《九鼎投资关于全资子公司增资九泰基金暨关联交易方案调整的公告》（公告编号：临2019-015））

　　截止2019年5月6日，各股东方均已完成实缴出资。

　　（3）长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　公司对九泰基金的投资成本为7,800万元，持股比例26%，在长期股权投资科目按权益法核算，资产负债表日根据九泰基金的所有者权益变动相应调整长期股权投资的账面价值，截止2019年末，公司对九泰基金的账面价值为3,999.33万元，未超过九泰基金所有者权益账面价值对应的持股份额，同时公司基于对九泰基金未来业绩发展良好的预期，判断未来可收回金额大于期末账面价值，故未计提减值准备。

　　7.关于应收账款。年报显示，公司应收账款期末账面余额8,019.89万元，其中前五名应收款项的期末余额为6,599.56万元，占比达到82.29%。请你公司补充披露：

　　（1）上述款项的形成原因、账龄、是否为关联方；

　　答复：

　　公司PE收入主要来自于向基金收取的管理费及管理报酬，相应的会计处理为：

　　公司根据合伙协议约定的计提基数和比例，以及权责发生制原则，在每个资产负债表日，确认当期管理费和管理报酬收入，具体为借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，贷记“投资管理收入”，“应交税费-应交增值税-销项税额”。

　　公司作为GP，按出资比例享有基金分配方案中确定的成本返还及收益分配金额。基金处置或部分处置投资项目，并制定分配方案后，公司根据分配方案中确定的按出资比例计算的应收款金额，借记“银行存款（应收账款、预收款项）”，根据应返还的投资成本贷记“交易性金融资产——投资成本”，根据应取得的收益贷记“投资收益”。

　　前五大应收账款明细如下：

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　　（2）结合主营业务的开展模式，说明应收账款高度集中的原因；

　　答复：

　　公司作为一家PE机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。公司的商业模式可以总结为“募、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。公司的收入主要来源于向基金收取的管理费及管理报酬，因此公司应收账款高度集中于公司的在管基金。

　　公司大部分管理费及管理报酬能正常收回，但因外汇监管的复杂性、部分投资项目回款不及时或不及预期、基金正常运营需预留资金等因素，存在个别基金管理费及管理报酬不能及时支付形成公司应收账款，该部分应收账款待基金收到项目回款后即可收回，同时公司按会计政策计提坏账。

　　（3）结合主要客户的经营情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　公司应收账款坏账准备计提情况如下：

　　①2019年末公司应收账款JiudingChinaGrowthFund,L.P.，金额45,334,073.07元，账龄在2年以内，JiudingChinaGrowthFund,L.P.主要投资境内江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”，证券代码：300575.SZ）、山东汇锋传动股份有限公司（以下简称“汇锋传动”）、四川金象赛瑞化工股份有限公司（以下简称“金象化工”）等项目，经公司了解，JiudingChinaGrowthFund,L.P.多个投资项目良好，其中中旗股份、汇锋传动项目已完全退出，目前正在按照国家外汇管理局的要求办理资金出境手续。金象化工等其他项目亦有回款安排，JiudingChinaGrowthFund,L.P.总体经营情况并未出现重大不利影响，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　②2019年末公司应收账款苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙），金额7,325,234.17元，账龄1-2年，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）运营良好，其投资的深圳市皇庭国际企业股份有限公司系深交所上市公司，目前基金已与交易对手签订项目退出框架协议，该项目预计将于2020年完成退出并收回退出款项，预期届时公司也可收回对基金的应收账款。公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　③2019年末公司应收账款苏州九鼎策略二期投资中心（有限合伙），金额4,787,981.08元，账龄1年以内，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州九鼎策略二期投资中心（有限合伙）运营良好，待后期项目退出后支付，预计可以收回，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　④2019年末公司应收账款天津古九鼎投资中心（有限合伙），金额4,295,527.87元，账龄2-3年，为计提的管理报酬，天津古九鼎投资中心（有限合伙）主要投资神州高铁技术股份有限公司（证券代码：000008.SZ）、金象化工、博思特能源装备（天津）股份有限公司等项目。经公司了解，天津古九鼎投资中心（有限合伙）运营良好，待后期项目退出后支付，预计可以收回，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　⑤2019年末公司应收账款苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙），金额4,252,778.99元，账龄3-5年，为公司应收取的管理费。经公司了解，苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）运营尚可，待后期项目退出后可支付，预计收回金额视基金项目退出收益而定，目前已计提坏账1,749,050.32元，公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　8.关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款中有1.51亿元为往来款，占比63.49%。其中，前五名其他应收款中除账龄5年以上的江纸遗留外，其余全部为往来款，且账龄皆在一年以上。请你公司补充披露：

　　（1）往来款项形成的具体业务背景，是否存在关联方资金占用的情形；

　　答复：

　　公司前五名其他应收款明细情况详见下表：

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　　上述往来款不构成关联方资金占用，其具体业务背景为：

　　1）瑞泉基金管理有限公司（以下简称“瑞泉基金”）、王俊峰往来款的具体业务背景

　　A、瑞泉基金成立情况

　　2015年5月，昆吾九鼎股东会审议通过对外投资事项（决策通过时昆吾九鼎还未置入本公司，当时仍为新三板公司九鼎集团（430719.OC）旗下子公司，九鼎集团于2015年5月28日披露了该投资事项（九鼎集团公告编号：2015-041）），昆吾九鼎与王俊峰等签署发起人协议，拟共同出资设立瑞泉基金，其中：王俊峰出资比例为45%，昆吾九鼎出资比例为37%，其他股东合计持股18%。瑞泉基金主营业务为公募基金，其设立经昆吾九鼎股东会审议后，还需报中国证监会审核批准。

　　B、瑞泉基金运营及后续处理

　　基于各方发起人对公募基金行业的良好发展前景判断，并出于充分发挥各合作方的资源优势考虑，各发起方约定：昆吾九鼎先行支付瑞泉基金发起至获得批复期间的开办费用，同时，昆吾九鼎向王俊峰个人提供往来款项用于开发商业合作项目，瑞泉基金获得批复后，前期支出费用由瑞泉基金自身承担，昆吾九鼎收回前期支出费用及往来款。截止目前，瑞泉基金的设立尚处审核流程中。

　　C、瑞泉基金及王俊峰往来款情况

　　2015年10月，公司作为发起人设立了瑞泉基金。我公司代瑞泉基金支付日常运营费用，包括房租、装修费、办公费、人员支出等。目前瑞泉基金尚未开展业务，尚处于审核流程中，公司将根据瑞泉基金的运作安排，对其债权做进一步风险判断，如果批复通过，代垫费用预计可以全部收回，也可通过寻找新的合作方收回代垫费用。2019年末公司其他应收款瑞泉基金，金额26,834,510.52元，账龄分布在2-5年以内，其中2-3年5,952,852.25元，3-4年11,800,512.77元，4-5年9,081,145.50元。

　　2015年10月公司支付给王俊峰的个人借款3150万元，用于商业合作开发项目。截止到2017年末，对王俊峰个人借款计提利息616.71万元。2018年3月王俊峰偿还借款本金2300万元，公司出于谨慎性判断，未再计提王俊峰个人借款利息。截止2019年末借款本金剩余850万元，利息616.71万元。截至2019年末公司其他应收款个人王俊峰，金额14,667,095.90元，账龄分布在3-5年以内，其中3-4年5,662,232.90元，4-5年9,004,863.00元。

　　2）Jiuan-FTLifeInternationalInvestmentHoldingsCo.Ltd（以下简称“Jiuan-FT”）往来款的具体业务背景

　　公司与Jiuan-FT往来款13,952,400.00元（200万美元）系公司支付给Jiuan-FT的诚意金。2018年上半年公司拟对外出售境外全资子公司JDCapitalInternational（HongKong）Limited（以下简称“JDCapital”），当时JDCapital欠Jiuan-FT负债4504万美元，为确保Jiuan-FT债权人利益不受重大不利影响，在意向受让方开展前期尽调期间公司先支付Jiuan-FT200万美元作为诚意金，并约定了该笔诚意金将最晚不超过2020年12月31日归还。出售JDCapital事项于2018年9月完成交易（该交易事项公司在公告《九鼎投资关于转让保利科技防务投资有限公司股权的公告》（临：2018-063）中予以披露）。

　　3）苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州绍祥”）往来款的具体业务背景

　　公司与苏州绍祥往来款系对苏州绍祥的基金出资款，因尚未办理工商变更，故在其他应收款核算。

　　（2）结合欠款方的资信水平和账龄情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　答复：

　　根据问（1）答复中阐述的业务背景，并结合欠款方的资信水平和账龄情况，公司其他应收款坏账准备计提的具体如下：

　　①目前瑞泉基金尚未开展业务，尚处于审核流程中，公司将根据瑞泉基金的运作安排，对其债权做进一步风险判断，如果批复通过，代垫费用预计可以全部收回，也可通过寻找新的合作方收回代垫费用。截止2019年末公司对瑞泉基金已计提坏账准备6,018,266.64元，计提时公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　②目前商业合作项目因瑞泉基金的批复未完成还尚未开展，后期将根据商业合作项目情况及王俊峰个人偿债能力进行评估后调整坏账计提金额，截止2019年末公司对王俊峰个人往来款已计提坏账准备5,068,654.79元，计提时公司已充分预计相关风险，坏账准备计提充分。

　　③2019年末公司其他应收款Jiuan-FT金额13,952,400.00元（200万美元），账龄1-2年，根据诚意金约定，该笔诚意金将最晚不超过2020年12月31日归还。公司预计2020年资金可以全部收回。

　　④2019年末公司其他应收款苏州绍祥金额11,000,000.00元，账龄1-2年，为对苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）基金出资款，因尚未办理工商变更，故在其他应收款核算，目前苏州绍祥九鼎投资中心（有限合伙）已在做出资人变更，待变更完成后，转为对基金的出资款，预计2020年可以完成变更。

　　特此公告。

　　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日