证券代码：600792    证券简称：云煤能源          公告编号：2020-026

　　债券代码：122258      债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于对上海证券交易所监管工作函

　　回函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于2020年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于云南煤业能源股份有限公司年报披露相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0547号），要求公司就投资者反映的公司疑似存在部分贸易收入虚增、关联交易非关联化、2017年虚增投资收益等现象进行回复说明。收函后，公司高度重视，就函件中涉及的问题进行认真自查、核实、分析、总结，现公司就相关问题回复如下：

　　一、2019年年报显示，公司下属全资子公司麒安晟洗精煤销售收入为1.06亿元，占贸易业务板块销售收入的25.85%。据投资者反映，公司在洗精煤销售收入确认过程中使用了总额法，但麒安晟公司实际对洗精煤产品没有控制权、在业务的过程中没有选择供应商的权力、不具备商品的定价权等，疑似存在虚增销售收入的情形。请公司核实并补充说明：（1）麒安晟洗精煤贸易业务的采购模式、销售模式，是否具有自主选择供应商、自主定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；（2）结合上述情况，分析说明采用总额法确认收入的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）认真核实并说明公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　（1）麒安晟洗精煤贸易业务的采购模式、销售模式，是否具有自主选择供应商、自主定价的权力，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况。

　　麒安晟公司洗精煤贸易采用自营模式，即公司自行从上游供应商采购洗精煤，自主开拓下游客户渠道进行销售，利用自身资金优势、信誉优势、时间和地区以及价格波动差异赚取利润。麒安晟公司主要采用“以销定采”的方式，围绕终端国有大型企业、信誉良好企业洽谈供应业务，在获取下游客户需求信息后，根据下游客户的需求量及价格预期，通过自有渠道在市场中甄选对比寻求货源，结合交易规模、付款条件、货源质量、运距、企业信誉等因素，确定采购供应商及相应的采购量与价格，最终实现采购并销售给客户。公司通过严格审查上游供应商、下游客户的资质和信用状况，选取优质的供应商和客户，保持稳定的供应商及客户关系，以控制风险。

　　麒安晟公司分别与供应商和客户签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，合同中并未对麒安晟公司选择供应商做出限制，即麒安晟公司可自主选择供应商。麒安晟公司的定价模式遵循成本导向和竞争导向相结合，根据上、下游的价格预期并考虑自身优势，分别进行协商定价，所交易的商品其购、销金额按照合同约定的价格全额进行结算，麒安晟公司利润来源于购销差价，并非是以固定加价或按固定比例计算的方式收取佣金或手续费的固定收益，由此判断，麒安晟公司具备所交易商品的自主定价权利。麒安晟公司在与供应商的实际采购交易中按合同约定履行相关义务，上游供应商向麒安晟交付商品后，风险报酬转移给麒安晟公司，麒安晟公司对商品具有控制权。

　　麒安晟公司独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，销售合同约定麒安晟公司承担交货数量不符、质量不符、不能交货、延迟交货等风险，运输保管的损失和风险，麒安晟公司承担了存货风险；如果商品存在缺陷，当客户提出索赔时，麒安晟公司需承担赔偿责任，合同中没有因下游客户无力支付货款而拒绝向上游供应商支付货款的约定，麒安晟公司承担了源自下游客户的信用风险与现金流风险；麒安晟公司承担了商品交易过程中所交易商品所有权上的主要风险和报酬。

　　报告期，麒安晟公司洗精煤贸易业务共计采购8.95万吨，销售8.95万吨，销售收入为10,622.01万元。具体情况如下：

　　A.向深圳市东风富康工贸有限公司销售8.28万吨，销售收入9,835.80万

　　元。深圳市东风富康工贸有限公司与攀钢合作多年，向其供应洗精煤，麒安晟公司有意与该公司合作需保证每月2万吨的稳定供应量，价格以深圳市东风富康工贸有限公司的攀钢投标价为基础进行商定，运输以火车为主。因深圳市东风富康工贸有限公司需求量比较大，只靠一家供应商无法完成，在供应商选择时，先后对白水地区（云昌煤业、云鑫煤业、宏博洗煤厂）、越州地区（江达煤业、金大煤业、鑫鑫煤业等）、师宗地区（华远商贸、鸿达煤业等）的洗煤厂进行摸底、洽谈，最终确定上栗鑫川能源有限公司作为白水站的供应商，高安市华祥贸易有限公司作为陆良站的供应商，采购价格按双方协商确定。麒安晟公司分别于2019年8月、9月、10月、11月与深圳市东风富康工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，主要合同条款约定：产品名称、到站、金额、供货时间及数量；质量发生奖、惩、单批、判废都由麒安晟公司承担；供方负责组织火车运输；若超过交货期到货的价格执行当期最新价格，遇涨不涨，遇跌随跌；付款方式为先货后款。

　　B.向云南曲煤焦化实业发展有限公司销售0.53万吨，销售收入620.41万元。云南曲煤焦化实业发展有限公司是云南大型焦化企业，麒安晟公司将其列为开拓的客户，云南曲煤焦化实业发展有限公司生产所需焦煤采购价格对供应商统一标准执行，经过与多家供应商洽谈，麒安晟公司确定选择曲靖晟华商贸有限公司供应的江达洗煤厂生产的15号主焦煤为最终供应渠道，双方协商确定采购价格。麒安晟公司于2019年10月与云南曲煤焦化实业发展有限公司签订《炼焦煤采购年度合同》，主要合同条款约定：产品名称、煤种、质量指标、产地、价格、金额、供货时间及数量；后续价格随行就市，以书面调价函确定，具体供货数量由需方根据生产及市场情况确定；质量指标进行加价、减价；由麒安晟公司组织汽车运输到需方指定收货人煤场，运输过程中所产生的费用及一切风险责任由麒安晟公司承担；麒安晟公司必须保证交付的洗精煤是双方约定的单一煤种，因“非单一煤种”而造成损失的，麒安晟公司承担全面赔偿责任；付款及结算方式为先货后款。

　　C.向师宗华远商贸有限责任公司销售0.14万吨，销售收入165.80万元。

　　麒安晟公司了解到师宗华远商贸公司有低硫低灰份高G值洗精煤的需求，该煤种省内区域主要分布在白水地区和越州片区，考虑到师宗华远商贸有限责任公司地处师宗，白水地区进货运费较高故锁定越州片区为供应点，经与多家供应商洽谈，最终确定曲靖市沾益区龙鑫资源回收有限公司作为采购对象。因该煤种资源较少，销售价格在曲靖市沾益区龙鑫资源回收有限公司报价的基础上进行商定，麒安晟公司于2019年8月与师宗华远商贸有限责任公司签订《精煤销售合同》，主要合同条款约定：标的名称、数量、单价、合计金额；质量指标按实际情况进行奖扣款。

　　（2）结合上述情况，分析说明采用总额法确认收入的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或者应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或者手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关事实和情况。

　　公司对洗精煤贸易采用总额法确认收入，认为麒安晟公司为对客户购销合同的销售主体。在判断麒安晟公司为合同的主要责任人时，综合考虑以下因素：（1）麒安晟公司有权选择客户或供应商，独立承担采购或销售中的义务。（2）麒安晟公司具备商品的定价权，承担价格风险。（3）采购商品后麒安晟公司拥有存货的所有权，麒安晟公司承担了存货保管和灭失风险。（4）麒安晟公司在交易中承担了信用风险和现金流风险。确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）认真核实并说明公司各类贸易业务的具体收入确认方法及规则依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司商品贸易业务的具体收入确认方法为： 1）总额法。公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，即承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格，公司构成交易的一方，在交易中是主要责任人，并直接承担交易的后果，按照已收或者应收对价总额确认收入。 2）净额法。公司向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，即没有承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后没有承担该商品的存货风险、无权自主决定所交易商品的价格，公司在交易中是代理人，为收取佣金形式的贸易，按照预期有权收取的佣金或者手续费的金额确认收入。

　　报告期公司贸易业务为国内大宗原材料贸易，均采用自营模式，按总额法确认贸易业务的收入，商品除洗精煤外，还有无烟煤、焦炭、起泡剂、米焦、改质沥青、U型钢和燃料煤7种。

　　这7种商品贸易业务的特点是交易安排具有自主性。即：从选择供应商、客户，到确定商品种类、数量和价格等，都是由公司根据自身的判断、交易策略和风险承受能力自主决定的。按照销售合同约定，公司在交易中承担了数量、质量、价格、交货等风险，公司是主要责任人，负有向客户销售商品的首要责任。公司有权选择客户或供应商，独立承担采购或销售中的义务。独立与客户签订销售合同，能够自主决定所交易商品的价格，承担向客户运输商品等风险，负责向客户收回销售款并承担与商品销售有关的客户信用风险和现金流风险。公司承担了所销售商品的主要风险和报酬，是销售主体而非代理人，因此，按总额法确认上述贸易业务的收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　7种商品具体情况如下：

　　A.销售无烟煤10.21万吨，销售收入10,357.88万元。

　　2019年麒安晟公司利用良好的业务基础，参与武昆股份喷吹、烧结无烟煤竞价采购业务。云南昆钢国际贸易有限公司和云南泛亚电子商贸有限公司是武昆股份公司生产用原料的采购平台，分别负责喷吹煤、烧结煤的采购。喷吹煤每月按照武昆股份公司采购部定价定量后由云南昆钢国际贸易有限公司公开询价议价；烧结煤根据每月武昆股份公司采购部下达的采购计划云南泛亚电子商贸有限公司组织平台投标,按照线上招标，线下合同方式确定每月合同价。麒安晟公司选择长期合作的供应商进行洽谈，最终确定贵州邦达能源开发有限公司、新余市瑞迅贸易有限公司、云南云天化商贸有限公司等作为供应商，采购价格由双方协商确定。

　　麒安晟公司与云南昆钢国际贸易有限公司和云南泛亚电子商贸有限公司签订《煤炭买卖年度合同》，主要合同条款约定品名、产地、分期干基数量、分期交货时间；约定挥发份、灰份、硫份等质量指标；汽车运输，货物至买方指定地点落地交货的费用由卖方承担；结算开票后30日内支付货款；供货数量不足约定时，按50元/吨计算扣款。

　　B.销售焦炭4.25万吨，销售收入9,182.42万元。

　　公司除供应自产焦炭外，利用公司经营焦化优势以及资源，在曲靖周边焦化企业采购焦炭，最终确定曲靖河林经贸有限公司、曲靖军铭经贸有限公司等作为供应商，主要是向云南昆钢国际贸易公司销售，销售价格执行当月武昆股份公司采购部对供应商统一价格。麒安晟公司与云南昆钢国际贸易有限公司签订《焦炭买卖年度合同》，主要合同条款约定：品名、产地、分期干基数量、分期交货时间。约定质量指标，并进行质量加减扣款。汽车、火车运输，货物至买方指定地点落地交货的费用由卖方承担；结算开票后30日内支付货款；供货数量不足约定时，按50元/吨计算扣款。

　　C.销售起泡剂51.72吨，销售收入28.96万元；销售米焦2.90万吨，销售收入3,905.49万元；销售改质沥青2.08万吨，销售收入6,501.73万元。

　　上述3种商品是公司近几年来一直开展的贸易商品，起泡剂为浮选精煤的药剂，米焦为生产黄磷的燃料，改制沥青为煤焦油深加工产品，公司采购、销售模式没有变化，有稳定的客户和供应商，且数量较多，价格随行就市，以双方协商一致确定。在与客户签订的销售合同中均明确产品名称、价格、数量、质量标准、交货方式如涉及在指定地点交货的，则由供方负责运输，并承担相关风险，结算支付方式有先款后货或先货后款等不同方式。

　　D.销售U型钢579.9吨，销售收入241.42万元。

　　2019年9月，盘州市佳灵工贸有限责任公司主动找到麒安晟公司，寻找价格合适的矿工U型钢。通过洽谈明确了规格、型号以及价格基础后，麒安晟公司找到有业务联系的曲靖市首峰矿山配件有限公司，就规格、型号以及价格达成一致意见。麒安晟公司与盘州市佳灵工贸有限责任公司签订《购销合同》，主要合同条款约定：产品名称、规格、钢号、数量、价格、金额、质量标准；汽车运输，费用买方负责；先款后提货。

　　E.销售燃料煤4,904吨，销售收入208.84万元。

　　燃料煤在曲靖地区有一定供求的量。麒安晟在开拓市场中，成为云南大为制氨有限公司的合格供应商，受邀投标该客户的燃料煤采购业务。中标后，进行意向性筛选，最终综合考虑供应能力、产品质量、价格合适等方面确定供应商为曲靖路驰运输有限公司。麒安晟公司2019年10月与云南大为制氨有限公司签订《燃料煤采购合同》，主要合同条款约定：产品名称、数量、价格、金额、供货时间；质量标准及考核办法；汽车运输，费用卖方负责；先货后款，供足3000吨支付进度款的30%-70%，结算完后支付尾款。

　　年审会计师意见：

　　（一）主要执行的审计程序

　　1、了解麒安晟开展洗精煤贸易业务的背景及贸易模式；

　　2、和麒安晟贸易业务项目负责人进行访谈，询问洗精煤业务的开展情况，包括采购模式和销售模式、客户选择流程、供应商选择流程、销售定价方式、采购定价方式、结算和付款方式、货物质量风险及赔偿、资金风险、运输类型和运费承担等；

　　3、检查2019年度洗精煤业务谈判记录（客户、供应商）、项目审批单、签订合同审批表、采购合同、销售合同、客户及供应商资质资料；

　　4、检查2019年度洗精煤业务采购凭证、入库单、检测报告、采购发票、付款记录、销售凭证、出库单、结算单、销售发票、收款记录；

　　5、了解公司2019年度各类贸易业务的开展情况、购销模式、客户和供应商的选择流程、定价模式、结算和付款方式；

　　6、检查2019年度各类贸易业务的购销合同，抽查采购和销售业务的购销凭证、出入库单、结算单、发票、付款和回款记录。

　　（二）会计准则及相关文件规定

　　《企业会计准则第14号一收入》（2017年修订）第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。?企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或者应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或者手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关事实和情况。

　　（三）洗精煤贸易业务的具体分析和结论

　　1、洗精煤业务的购销模式及选择供应商、自主定价的情况

　　麒安晟在公开市场中自主选择客户，客户来源主要是营销开发、自主上门、业务员走访。客户没有指定货源供应商和价格，麒安晟利用信息资源到市场中寻求货源后，选择多家供应商进行磋商，最终选定供应商确定采购价格，达成采购协议。

　　麒安晟2019年洗精煤业务主要客户是深圳市东风富康工贸有限公司，我们查看了公司与该客户达成合作意向的谈判记录，以及选择供应商高安市华祥贸易有限公司和上栗鑫川能源有限公司的谈判记录。麒安晟能够自主选择供应商、自主定价。

　　2、洗精煤贸易业务收入确认方法选择总额法还是净额法的依据是麒安晟交易时的身份是主要责任人还是代理人，在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。我们通过检查合同和交易情况，分析了如下因素：

　　（1）上游供应商向麒安晟交付商品后，风险报酬转移给麒安晟。麒安晟根据销售合同向下游客户交付商品，麒安晟是首要的义务人，负有向客户提供商品的首要责任，包括交付产品的时间和质量要求，对产品质量负责。

　　（2）麒安晟在交易过程中承担了一般存货风险，包括产品质量不符、延期交货、供货计划兑现率超出约定、运输保管的损失和风险。合同没有约定，就价格变动损失可以从供应商处取得补偿或者无条件地将客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿，上述表明麒安晟承担了商品交易过程中所交易商品所有权上的主要风险和报酬。

　　（3）麒安晟在交易中具备所交易商品的合理自由定价权利，购销金额按照合同约定的价格进行结算，赚取的报酬不是佣金或者按客户指定的供货价格的一定比例计算的手续费。

　　（4）麒安晟承担了与商品销售有关的主要信用风险，包含下游客户延期付款风险，如果客户未按合同约定支付货款，麒安晟仍需按照采购合同支付供应商货款。

　　综上，麒安晟与供应商之间的交易独立于麒安晟与客户之间的交易，承担了所交易的商品的所有权上的主要风险和报酬。麒安晟自身构成交易的一方，并直接承担交易的后果，是交易的主要责任人而不是代理人，所以按照总额法确认收入。

　　下表是麒安晟2019年洗精煤业务销售合同主要条款以及实际业务情况，对其收入确认是否符合总额法的具体分析：

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　　结合上述分析和检查，麒安晟在洗精煤贸易业务中能够自主选择供应商进行价格协商，承担了向客户转让商品的主要责任，承担了商品一般存货风险和信用风险，是交易的主要责任人而不是代理人，因此麒安晟洗精煤销售收入采用总额法确认，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（四）公司各类贸易业务的具体分析和结论

　　报告期公司贸易业务为国内大宗原材料贸易，商品除洗精煤外，有无烟煤、焦炭、起泡剂、米焦、改质沥青、U型钢和燃料煤7种，购销模式和洗精煤业务类似。

　　贸易业务收入确认方法选择总额法还是净额法的依据是公司交易时的身份是主要责任人还是代理人，在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。我们从以下4个方面对表里7类商品收入确认是否符合总额法进行了分析：

　　（1）公司能否自主选择供应商及客户以履行合同。

　　（2）公司是否是销售合同首要义务人，负有向客户交付商品的首要责任。

　　（3）公司是否承担交易过程中所交易商品的主要风险报酬，如商品质量不符、延期交付、运输风险以及与商品相关的主要信用风险。

　　（4）公司是否在交易中具备所交易商品的合理自由定价权利。

　　结合分析和检查，公司在各类贸易业务中承担了向客户转让商品的主要责任，承担了商品一般存货风险和信用风险，是交易的主要责任人而不是代理人，因此公司各类贸易业务销售收入采用总额法确认，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司7类贸易业务商品的主要情况如下：

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　　二、2019年年报显示，公司第二大客户为云南集采贸易有限公司，销售金额为113,916.72万元，占公司2019年总收入的19.89%。据投资者反映，集采公司从公司所购焦炭全部销售至关联方武昆股份及其下属公司，公司疑似存在关联交易非关联化的现象。请公司核实并补充说明：（1）与云南集采公司销售合同的主要条款，并说明云南集采在该业务中承担的存货风险、信用风险和现金流风险报酬转移情况；（2）对比公司向其他主要客户的销售定价，分析公司与云南集采公司销售定价的公允性，并说明云南集采向公司采购焦炭是否具有商业逻辑上的合理性；（3）云南集采的业务开展情况，焦炭产品的前五大客户名称及交易金额，是否为上市公司关联方；（4）结合上述情况说明公司是否存在通过云南集采公司进行关联方销售非关联化的情形。

　　公司回复：

　　（1）与云南集采公司销售合同的主要条款，并说明云南集采在该业务中承担的存货风险、信用风险和现金流风险报酬转移情况。

　　公司于2019年4月与云南集采贸易有限公司签订《焦炭买卖年度合同》，合同主要条款约定：（1）品名、产地、数量、分期交货时间、结算基价。（2）对灰份、硫份、挥发份等质量要求，并对质量进行加、减价。（3）买方指定地点交货。汽车或火车运输，货物到买方指定地点落地交货的费用由卖方承担，其它费用（化验、过磅费等）由买方负责承担。（4）验收：计量、交货、检验。（5）按批量结算，卖方供货后买方开始支付货款，次月结清货款。签订的《焦炭补充协议》中约定数量、价格调整事宜。按照合同条款约定云南集采贸易有限公司在该业务中是商品的买受人，独立承担采购义务，签订采购合同，负责向公司支付货款，公司按合同约定完成商品交付后，商品所有权上的风险和报酬随之转移，云南集采贸易有限公司拥有该商品的控制权。

　　（2）对比公司向其他主要客户的销售定价，分析公司与云南集采公司销售定价的公允性，并说明云南集采向公司采购焦炭是否具有商业逻辑上的合理性。

　　公司所处行业为资金密集型行业，日常运营需要投入大量资金组织原料煤采购，焦炭销售回款期的长、短对公司资金使用效率及压力影响较大。2019年，公司与云南集采公司开展焦炭销售业务主要是考虑能加快销售货款的资金收回。焦炭是钢铁生产的重要原料，云南集采公司与武昆股份公司建立合作关系，云南集采公司向公司采购焦炭后将焦炭销售至武昆股份及其下属公司。

　　公司对云南集采公司销售定价同向主要客户武昆股份公司是一致的。具体是以市场价格为基础，按照与其他市场供应商销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定基准质量和基准价格也即是参照天能焦化、曲煤焦化、宏盛焦化、德峰新能源、派盟商贸和聚汇通销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定基准质量和基准价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。

　　公司分别于2019年4月、5月、6月、7月向云南集采公司销售焦炭，公司与云南集采公司焦炭销售基价、公司与武昆股份销售基价以及其他焦企向武昆股份销售焦炭基价对比，具体情况如下：

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　　虽然公司对云南集采公司销售基价与对主要客户武昆股份公司的相同，但是云南集采公司的货款回收期短于武昆股份公司的货款回收期，公司与武昆股份公司合同约定结算周期（上月21日-本月20日）供货完后，当月结算开具发票，次月付款；而公司与云南集采公司合同约定，公司供货后云南集采公司便开始支付货款。根据2019年实际回款情况进行测算，公司与云南集采公司焦炭销售货款平均回收期较武昆股份公司缩短36天，相应降低公司资金占用成本887万元。

　　按照业务情况和合同条款约定，云南集采公司向公司采购焦炭是独立进行交易决策，并独立与公司签订合同，云南集采公司与公司的焦炭购销业务具有商业实质和商业逻辑上的合理性。

　　（3）云南集采的业务开展情况，焦炭产品的前五大客户名称及交易金额，是否为上市公司关联方。

　　云南集采公司经营范围：建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆、汽车及汽车配件的销售；货物及技术进出口（不含国家限制项目）；企业管理信息咨询服务，货运代理服务。2019年云南集采公司主要开展大宗贸易和平行进口车等业务，2019年云南集采公司焦炭业务下游客户为四家，具体情况如下表：

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　　上述四家客户均为公司关联方。

　　（4）结合上述情况说明公司是否存在通过云南集采公司进行关联方销售非关联化的情形。

　　根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号─关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”尽管云南集采公司与公司同属云南省国资委控制，但云南集采公司与公司不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立，根据上述法规，云煤能源与云南集采公司不属于关联方，不存在关联关系。

　　关联交易非关联化是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。

　　公司与云南集采公司开展的焦炭购销业务是真实存在的，与公司直接和武昆股份的交易程序、价格等无差别，交易价格均参照同期、同质市场价格确定。而且公司销售焦炭至云南集采公司有利于公司焦炭货款的回收，该交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。此外，云南集采公司完全独立于公司及公司的关联方，在与本公司的交易中完全能够按照自己的意志独立进行商业决策和维护自己的商业利益，公司不存在通过云南集采公司进行关联方销售非关联化的情形。

　　年审会计师意见：

　　（一）主要执行的审计程序

　　1、了解公司和云南集采进行销售的贸易背景；

　　2、查询云南集采股权结构、经营范围等；

　　3、检查2019年度云南集采的销售合同，与其他主要客户武昆股份的销售合同进行对比，分析是否存在明显差异；

　　4、检查2019年度云南集采的销售价格，与其他主要客户武昆股份的销售价格进行对比，分析销售定价的公允性；

　　5、检查2019年度云南集采销售结算单、销售发票、回款记录。

　　（二）检查情况和结论

　　1、云南集采贸易有限公司是2017年4月12日在云南省昆明市注册成立的有限责任公司，股东是云南省城市建设投资集团有限公司，持股比例100%，注册资本10亿元。注册地址位于昆明滇池国际旅游度假复区怡景园度假酒店培训中心附楼1607-7室。经营范围是：建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆及汽车配件的销售；货物及技术进出口（不含国家限制项目）；企业管理信息咨询服务；货运代理服务。

　　公司与云南集采开展销售业务的商业背景是为了加快销售货款的资金收回，降低资金占用成本，提高资金使用效率。

　　2、检查2019年度云南集采的销售合同，并与主要客户武昆股份的销售合同进行对比。

　　（1）公司2019年度和云南集采共签订5份销售合同，其中云南煤业能源股份有限公司安宁分公司作为卖方合同2份（合同编号YMNY-JTHT-2019-001-P、YMNY-JTHT-2019-003-P）、师宗煤焦化工有限公司作为卖方合同3份（合同编号YMNY-JTHT-2019-002-P、YMNY-JTHT-2019-004-P、YMNY-JTHT-2019-005-P）。

　　①合同约定了商品的交付时间、交付质量标准，买方按验收标准验收后，商品的风险报酬和控制权随之转移。

　　②合同约定了质量异议的认定标准和认定方法及双方的责任。

　　③合同约定了结算条件及付款，先货后款。

　　公司交付商品后，云南集采相应承担存货风险如跌价、滞销风险；下游客户延期付款等信用风险。

　　（2）与主要客户武昆股份的销售合同进行对比。

　　合同主要条款如质量标准、质量加减价、运输方式及费用承担、结算标准、验收标准方式、质量异议的认定及处理基本一致。

　　结算和付款条款里，付款条款不一致：

　　云南集采合同约定，货款支付货币，卖方供货后买方开始支付货款。

　　武昆股份合同约定，买方收到卖方出具的发票后支付货款，支付货币，如支付商票买方贴息给卖方，年化利率各月有变动。

　　从合同约定可以看出，云南集采从公司供货开始就支付货款，武昆股份从结算后取得发票开始支付货款（结算周期是当月21日至次月20日）。云南集采回款周期相比更短，利于公司资金回笼，降低资金占用成本。

　　我们计算了2019年和云南集采发生销售业务的货款12.85亿元平均回款周期，较主要客户武昆股份货款平均回款周期缩短了36天，按年化利率7%测算降低资金占用成本约887万元。

　　3、检查2019年度云南集采的销售价格，与主要客户武昆股份的销售价格进行对比。

　　公司对武昆股份销售定价主要参考武昆股份对非关联供应商的采购价，参照非关联供应商销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定各月焦炭的基准质量和基准价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。

　　我们对比了2019年公司对云南集采的销售价格和武昆股份向非关联供应商的采购价格，如下表所示：

　　单位：元（含税）/吨

　　■

　　注1：武昆股份向非关联供应商的采购价格属商业秘密，以A、B、C、D、E公司进行列示。注2：E公司相对于其他供应商延后3个月付款，价格有调整。

　　经对比，价格基本一致，价格差异原因合理。公司与云南集采的销售定价公允。

　　结合上述分析，公司与云南集采贸易有限公司同属云南省国资委控制，但公司与云南集采贸易有限公司不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立，公司与云南集采贸易有限公司不属于关联方，不存在关联关系。

　　公司与云南集采的销售业务具有商业实质，根据合同约定公司交付产品后所交易商品所有权上的主要风险和报酬随之转移给云南集采。2019年度和云南集采发生销售业务的应收货款12.85亿元平均回款周期较主要客户武昆股份的平均回款周期缩短了36天，按年化利率7%测算降低资金占用成本约887万元。

　　公司与云南集采的销售定价公允，没有利用与云南集采的交易与关联方进行利益输送。公司不存在通过云南集采公司进行关联方销售非关联化的情形。

　　三、据投资者反映，2017年12月，公司以原料煤采购款的名义向公司供应商贵州邦达能源开发有限公司支付人民币4451万元，贵州邦达收到该款项后，将4451万元转至云南金万众房地产开发有限公司，金万众收到4451万元后，将该款项转至公司投资平台成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）。投智瑞峰收到该款项后，扣除税费、管理费后以投资收益的名义将4022.89万元转入公司账户。请公司核实并补充说明：（1）2017年向供应商贵州邦达能源开发有限公司预付款项的相关交易背景；（2）贵州邦达收到该预付款项后的具体资金流向情况；（3）公司2017年收到投智瑞峰相关款项是否属于投资收益，该投资收益产生的交易背景；（4）结合上述情况，说明2017年度是否存在虚增投资收益的情形。

　　公司回复：

　　（1）2017年向供应商贵州邦达能源开发有限公司预付款项的相关交易背景。

　　贵州邦达能源开发有限公司（以下简称“贵州邦达”）及贵州久泰邦达能源开发有限公司（以下简称“久泰邦达”）属同一控制下的关联企业。2017年11月20日-12月30日，贵州邦达（含久泰邦达）向我公司销售洗精煤共计14,252.93万元，其中已办理结算并开票的有10,001.82万元，2017年12月21-30日已供货到厂尚未办理结算未开具发票的有25,350.74吨，预估金额为4251.11万元。由于年终煤矿生产期缩短、煤矿安全检查力度加大，进厂量明显减少，公司各生产分子公司的库存量均呈现不同程度下降，其中云煤能源安宁分公司原料煤库存4.4万吨、师宗公司原料煤库存3.9万吨，库存可用天数低于合理使用天数，鉴于公司原料煤采购困难、煤矿关停、临近春节，原料煤市场供应不足，公司多次、频繁研究采购事宜，为进一步确保公司原料煤的持续进厂，保持贵州邦达煤炭采购渠道的稳定，确保原料煤冬储计划的实施。经公司研究，对2017年12月21日-30日贵州邦达（含久泰邦达）已供货到厂原料煤尚未办理结算的原料煤款予以支付，公司于12月29日分别以现金1000万元、3600万元共计4600万元支付贵州邦达（含久泰邦达）原料煤款。2017年12月共计向贵州邦达（含久泰邦达）支付货款15698.61万元，因有4251.11万元未开票结算，导致账面出现预付款4273.04万元。该笔未结算开票的原料煤25,350.74吨已于2018年1月份办理结算开票。

　　公司对贵州邦达（含久泰邦达）2017年12月30日欠款情况表

　　■

　　（2）贵州邦达收到该预付款项后的具体资金流向情况。

　　贵州邦达(含久泰邦达)2017年12月收款15,698.61万元，全部为公司支付的2017年11月20日-12月30日原料煤货款,该款项的资金流向由贵州邦达自主决定。

　　（3）公司2017年收到投智瑞峰相关款项是否属于投资收益，该投资收益产生的交易背景。

　　在公司对外投资伊始，由于钢铁行业持续弱势下行，市场需求不足，焦炭价格持续下滑，煤焦价格整体呈弱势下行趋势，公司营业收入及净利润同比均出现大幅下滑，面对严峻的经济形势和市场情况，公司积极采取应对措施，除在内部围绕主业开展降本增效外，还通过多渠道“开源”以提升公司盈利水平，包括利用闲置自有资金进行财务性投资；同时，为更好的服务于公司未来转型并获取较好的资金收益。经公司慎重考虑后，认购了投智瑞峰的LP份额，其中一部分投资于楷丰地产项目（详见公司2015年12月11日发布的《云南煤业能源股份有限公司关于对外投资的补充公告（三）》，公告编号：2015-072）。截止2017年末公司通过认购投智瑞峰LP份额投资于楷丰地产项目的投资本金余额为3.2亿元。

　　2017年12月28日，楷丰地产的母公司替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元，该笔资金的来源为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金，由于楷丰地产的母公司未在2017年12月31日前签订上述项目转让协议（最终未达成合作），导致楷丰地产的母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证明该笔款项为投资收益。投智瑞峰收到该笔款项后，也未根据合伙协议扣除税费及管理费用等进行收益分配，而是以摘要备注“转款”形式向公司划款4440万元。该笔款项因未达到可以认定为楷丰项目投资收益的条件，不能确认为投资收益，公司确认为其他应付款项。具体内容详见公司于2018年5月19日在上海证券交易所网站上披露的《关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》（公告编号：2018-026）。

　　就该事项公司2017年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）明确发表意见：“对于2017年末云煤能源收到的投智瑞峰支付的款项，除收款银行回单外，截至审计报告日，云煤能源未能提供与该笔款项相关的其他资料，未能明确该款项是否为投智瑞峰取得收入并根据合伙协议扣除税费及管理费等进行的收益分配，因此未确认为投资收益。”具体内容详见公司于2018年5月19日在上海证券交易所网站上披露的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的复函》。”

　　（4）结合上述情况，说明2017年度是否存在虚增投资收益的情形。

　　公司2017年度不存在虚增投资收益的情形。

　　2017年12月28日，楷丰地产的母公司替楷丰地产向投智瑞峰支付4440万元，该笔资金的来源为楷丰地产的母公司拟向第三方转让项目收取的保证金，由于楷丰地产的母公司未在2017年12月31日前签订上述项目转让协议（最终未达成合作），导致楷丰地产的母公司不能向投智瑞峰出具相关手续证明该笔款项为投资收益。投智瑞峰收到该笔款项后，也未根据合伙协议扣除税费及管理费用等进行收益分配，而是以摘要备注“转款”形式向云煤能源划款4440万元。

　　该笔款项因未达到可以认定为楷丰项目投资收益的条件，不能确认为投资收益，公司最终确认为其他应付款项。公司已于2018年将此款项退回给投智瑞峰。

　　公司2017年末，持有成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）LP 份额收益的发生额为0，公司合并财务报表中投资收益为-575,561.21元，是按权益法确认对深圳云鹏南山基金有限公司2017年度的投资收益。（详见公司披露的《云南煤业能源股份有限公司2017年年度报告》）。

　　四、公司关于下属安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目建设情况及环保处罚整改情况的说明。

　　近日，有媒体对公司下属安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目建设、环保处罚整改问题提出质疑，公司及时对报道内容进行核实，现将安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目建设及环保处罚整改情况作如下说明：

　　（1）焦炉烟气脱硫脱硝项目的建设情况

　　为满足国家环保要求，积极响应超低排放的号召，确保烟气稳定达标排放，认真履行企业环保责任，2019年公司决定自主建设安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝的环保项目。焦炉烟气脱硫脱硝项目按超低排放设计，项目投入生产后，可确保焦炉生产时焦炉烟气二氧化硫稳定达标排放，减轻生产操作管理压力，并有能力做到超低排放运行，为环境保护做出贡献。

　　该事项已经公司2019年6月17日以通讯表决方式召开第七届董事会第三十三次临时会议、2019年7月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　安宁分公司于2019年7月3日委托招标代理机构进行焦炉烟气脱硫脱硝项目EPC总承包公开招标，挂网公示期自7月4日至7月11日，于7月25日开标，招标结果经公示期满无异议后，招标代理公司于2019年8月1日，确定云南天朗环境科技有限公司与北京利德衡环保工程有限公司联合体为中标人，依照招标文件规定及相关法律要求，云南天朗环境科技有限公司与北京利德衡环保工程有限公司联合体即具备焦炉烟气脱硫脱硝项目工程承建的资格。因中标方云南天朗环境科技有限公司为公司关联方，公司从谨慎性考虑，2019年8月9日以通讯表决方式召开第八届董事会第二次临时会议，会议审议通过《关于云南煤业能源股份有限公司安宁分公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易的议案》。

　　焦炉烟气脱硫脱硝项目开工建设后，安宁分公司于2019年9月3日收到昆明市生态环境局下发的《行政处罚决定书》【昆环罚(2019)25号】，在接受处罚后，公司承诺将加快推进焦炉烟气脱硫脱硝装置的建设、投运工作，预计于2019年11月30日投入试运行。

　　在项目实际推进过程中，办理环境影响评价和施工许可证等审批手续需时较长，在上述手续办理完成之前，工程仅能进行一些辅助的准备性工作，安宁分公司于8月6日举行了项目开工的简单仪式，并组织场地设施搬迁等前期准备工作。审批手续完成后，工程于10月份进入正式施工，但已不能按预期的11月30日完工，项目工期延至春节后，又受新冠肺炎疫情影响，项目于2020年3月1日方进行复工准备，实际3月20日才全面复工。

　　在安宁分公司和总承包方的全力组织下，焦炉烟气脱硫脱硝项目于2020年4月30日完成了工程建设并转入试生产，截止目前，试生产正常，实现稳定达标排放，并达到了超低排放的要求，目前安宁分公司正按项目建设管理规定开展竣工验收相关工作。

　　（2）安宁分公司环保处罚及整改情况

　　公司下属安宁分公司于2019年9月3日收到昆明市生态环境局下发的《行政处罚决定书》【昆环罚(2019)25号】，就安宁分公司3#、4#焦炉超标排放事项作出责令限制生产并处100万元罚款的决定。安宁分公司收到《行政处罚决定书》后，足额缴纳了100万元的行政罚款，并立即降低生产负荷。同时，根据相关法律法规及处罚文件要求，从整改措施、资金保障、责任人员等方面认真梳理制定了整改方案，按要求及时呈报昆明市生态环境局进行备案。除此之外，积极推进焦炉烟气脱硫脱硝项目。

　　安宁分公司严格按照备案的整改方案进行落实，通过采购低硫煤，加强生产过程工艺控制，实施焦炉炉体陶瓷焊补等措施，确保了焦炉烟气污染物达标排放。公司在完成污染物达标排放整改任务后，于2019年12月19日向昆明市生态环境局申请了12月23日8:00至25日8:00两天的满负荷生产，以检验焦炉烟气治理效果。经过两天的满负荷生产检验，3#、4#焦炉烟气污染物均实现达标排放。

　　昆明市环境监察支队、安宁市环境监察大队于2019年12月25日联合对公司整改落实情况进行环境行政执法后督察，并现场查看3#、4#焦炉烟气在线监测系统及数据报表，确认3#、4#焦炉烟气已实现达标排放，整改已达标。公司提交了整改落实情况的报告和解除限制生产的申请文件，将整改完成情况、整改信息社会公开情况以及整改期间的监测报告、整改期间生产用电量、用水量、主要产品产量与整改前的对比情况进行了汇报，申请解除对公司的限制生产。

　　公司完成整改并确保达标排放，依法进行了公示，在通过环保主管部门后督察验收后，依法依规解除了限制生产。

　　公司独立董事对前述问题一、二、三发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于对上海证券交易所监管工作函相关问题的专项意见》。

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：600792        证券简称：云煤能源    公告编号：2020-027

　　债券代码：122258        债券简称：13云煤业

　　云南煤业能源股份有限公司

　　关于收购云南大西洋焊接材料有限

　　公司45％股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权收购概述

　　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日以通讯表决方式召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议、第八届董事会战略委员会2019年第一次会议，会议审议通过了《关于公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的议案》，会议同意公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋”）45％股权，交易价格不超过3,711.04万元，同意授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

　　具体内容详见公告于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司关于拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-082）。

　　二、股权收购的进展情况

　　会议审议通过后，经云南产权交易所有限公司审核确认公司为受让方，公司于2019年12月26日在云南省昆明市西山区与转让方云南省机电设备总公司签署了《产权交易合同》（合同编号：G32019YN1000053），并支付交易价款3,711.04万元。2019年12月30日，公司收到云南产权交易所有限公司发来的《股权交易凭证》，标志着公司摘牌成功。

　　近日，公司收到云南大西洋通知，其已完成股权变更工商登记手续，云南大西洋45%的股权已登记至公司名下。目前，云南大西洋的最新股权结构如下表：

　　■

　　特此公告。

　　云南煤业能源股份有限公司董事会

　　2020年5月29日