证券代码：002946          证券简称：新乳业             公告编号：2020-041

　　新希望乳业股份有限公司第一届

　　董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月25日以邮件方式发出召开第一届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知，2020年5月26日以通讯方式召开了第一届董事会第二十二次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，应参会董事8人，实际参会董事8人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的参会人数、召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了一个议案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过《关于召开股东大会的议案》。

　　2020年5月5日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》等议案，现提请召开股东大会审议相关需提交股东大会的议案。为提高审议效率，董事会提请将相关议案提交公司2019年年度股东大会一并审议。

　　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1．新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业             公告编号：2020-042

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。公司拟定于2020年6月16日召开2019年年度股东大会。

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月16日（星期二）14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月16日的交易时间，即9:30-11:30，和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月16日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年6月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区科华南路339号成都科华明宇豪雅饭店会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明提示：

　　1. 上述议案已经公司第一届董事会第二十次和第二十一次会议、第一届监事会第十二次和第十三次会议审议通过，具体内容详见分别于2020年4月28日和2020年5月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2. 议案4涉及关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　3. 议案11至议案35为特别决议案，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通决议案。

　　4. 议案12、议案28需逐项表决。

　　5. 议案36、37、38采取累积投票制进行审议。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股票数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　6. 根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等规定的要求，上述议案若属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票并及时公开披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　7. 公司独立董事将在本次股东大会上做2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年6月11日9:30-11:30，13:00-17:00

　　2、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件1）、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　（3）异地股东可采用信函、传真和电子邮件的方式办理登记，股东须仔细填写《参会股东登记表》（附件2），与前述文件一并送达公司，以便登记确认。信函、传真和电子邮件须在2020年6月11日17：00前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准），公司不接受电话登记。

　　邮寄地址：成都市锦江区金石路366号新希望乳业股份有限公司（信函请在显著位置注明“出席2019年年度股东大会”字样）

　　收件人：董事会办公室尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　邮编：610023

　　4、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件1）必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件3。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　联系电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　通讯地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际

　　邮政编码：610023

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十次和第二十一次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第十二次和第十三次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　八、附件

　　1、《授权委托书》；

　　2、《参会股东登记表》；

　　3、《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日

　　附件1：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2019年年度股东大会闭会时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会股东登记表

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　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年6月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月16日9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业             公告编号：2020-043

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于本次重组相关财务数据

　　有效期延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重组项目相关进程

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以支付现金方式收购永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司持有的宁夏寰美乳业发展有限公司60%的股权，上述交易构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次重组”），主要进程如下：

　　2020年5月5日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，并于次日公告了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告文件。

　　2020年5月19日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 5 号，以下简称“《重组问询函》”），根据深圳证券交易所《重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2020年5月26日，公司公告了《关于深圳证券交易所〈关于对新希望乳业股份有限公司的重组问询函〉的回复》和《重大资产购买报告书（草案）修订稿》等相关公告文件。

　　二、申请财务数据有效期延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。

　　根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”

　　因本次重组审计基准日为2019年11月30日，相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具体影响：

　　1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗

　　自新冠疫情爆发后，根据标的公司所在地的政策，标的公司除必要人员外，其余人员无法正常到岗，办公条件受限，无法满足中介机构相关工作要求。至2020年3月中下旬，标的公司逐步恢复正常生产，业务人员陆续到岗，核查工作方能正常开展。上述情况影响了对标的公司的尽职调查和审计工作的正常推进。

　　2、新冠疫情影响期间，标的公司经销商、客户无法正常营业和配合尽职调查相关工作

　　根据标的公司所在地的政策，受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构所发送询证函的回函时间晚于预期，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。

　　3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限

　　新冠疫情期间中介机构项目组人员涉及到北京、广东、四川、安徽等多地，部分地区采取了限制出入、居家（集中）隔离等措施。虽然部分地区根据疫情实际情况后续调整放松了政策，但本次审计机构主要经办人员在北京，新冠疫情影响期间出差被审计单位需要严格遵守疫情防控要求进行核酸检测，回北京后需居家隔离，导致部分中介机构项目组人员在新冠疫情影响期间无法正常开展相关工作。

　　相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，影响了本次重组前期工作的正常推进。特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年5月31日申请延期至2020年6月30日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

　　1、截至申请日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

　　2、本次申请财务资料有效期延长后，公司将继续积极推进本次重组相关工作，尽快召开股东大会审议本次重组相关议案。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日

　　证券代码：002946          证券简称：新乳业             公告编号：2020-044

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于收到国家市场监督管理总局

　　《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]206号）。具体内容如下：

　　“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对新希望乳业股份有限公司收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

　　该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　公司实施本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过。公司将积极推进本次重大资产重组事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月27日