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2020年05月28日 星期四 上一期  下一期
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证券代码:600738 证券简称: 兰州民百 公告编号:2020-032
兰州民百(集团)股份有限公司关于上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2020 年 5月 19 日收到上海证券交易所《关于对兰州民百(集团)股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0537号)(以下简称“《问询函》”),现对《问询函》中的有关问题回复如下:

  一、关于内控否定意见。报告期内,公司被出具否定意见的内控审计报告,原因系实际控制人朱宝良在公司列支与生产经营无关的成本费用 1173.56 万元,公司已于 2020 年 3 月、4 月陆续收回上述款项。请公司补充披露:(1)上述资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人;(2)实际控制人朱宝良、洪一丹、控股股东红楼集团及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况;(3)控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额;(4)是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形,公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人。请会计师发表意见。

  (一) 上述资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人

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  (二) 实际控制人朱宝良、洪一丹、控股股东红楼集团及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况

  1.上述主体与上市公司近 3 年的业务往来

  (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  采购商品和接受劳务的关联交易

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  (2) 关联受托管理

  根据红楼集团公司与杭州环北丝绸服装城有限公司(以下简称杭州环北公司)签署的《资产托管协议》,红楼集团公司将其经营的杭州环北小商品市场委托杭州环北公司管理。托管期内,托管资产在经营过程中所产生的全部损益均由红楼集团公司享有或承担。根据协议的约定,杭州环北公司每年按照托管资产上一年度经审计营业收入的1%向红楼集团公司收取托管费,2017--2019年度杭州环北公司向其收取托管费1,397,400.38元(不含税)、1,161,874.40元(不含税)、1,085,244.92元(不含税)。

  (3) 关联租赁情况

  1) 公司出租情况

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  [注]:包含了2015、2016年的租金。

  2) 公司承租情况

  ■

  [注]:朱宝良出租位于上海市淮海中路138号21楼的房产给子公司上海永菱公司作为办公之用,根据双方签署的协议,上海永菱公司未计付租金。

  (4) 以非公开发行股份及支付现金购买资产

  2017年3月27日经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百(集团)股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕411号)核准,公司按每股7.29元的价格向红楼集团公司和洪一丹等11名自然人发行人民币普通股(A股)股票357,700,037股(公司实施2016年度利润分配后对发行股份和发行对价进行了调整,最终发行股份数为361,168,043股,每股发行价格为人民币7.22元)、非公开发行不超过56,043,926股募集配套资金(实际发行的股份数为53,059,766股),用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权。

  2.上述主体与上市公司近 3 年的资金往来情况

  关联方占用公司资金

  (1) 2019年度

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  (2) 2018年度

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  (3) 2017年度

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  我们根据资金占用事项的实际发生时间,修订了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

  (三) 控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额

  本公司及子公司作为被担保方

  ■

  (四) 是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形,公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人

  截至本专项说明出具日,公司不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

  对于本次发现的关联方非经营性资金占用11,735,602.00元事项,由于相关参与人员未及时向董事会汇报,导致公司未能及时披露资金占用情况。公司董事会在审议并披露公司《2017年度报告》、《2018年度报告》时,尚不知晓相关资金占用事项,导致《2017年度报告》、《2018年度报告》的“重要提示”及相关章节中未准确披露上述关联方资金占用事项。

  经公司自查,在此次关联方资金占用事项中,时任公司董事长、时任公司总经理及财务总监负有领导责任,子公司分管领导及财务负责人负有直接责任。由于子公司分管领导及财务人员违反相关规定,导致公司前期信息披露未能做到真实、准确、完整。

  (五) 核查意见

  经核查,我们认为除公司实际控制人朱宝良在公司列支与生产经营无关的成本费用外,不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

  二、关于房地产业务及存货。年报披露,报告期内房地产业务实现营业收入 6.42 亿元,营业成本 5.50 亿元,毛利率 14.36%,主要为亚欧国际项目写字楼销售收入。同时,存货项目显示,开发产品由 0 新增 1.59 亿元,开发成本期末余额 12.86 亿元,同比下降3.84 亿元,存货跌价准备余额为 0。请公司补充披露:(1)报告期内对亚欧国际项目新增投资金额、资金用途、供应商及与公司或控股股东的关联关系;(2)该项目建设期内的主要供应商、采购产品、采购金额以及与公司或控股股东的关联关系;(3)报告期内已交付的面积和套数;(4)该项目建设周期较长,投资金额较高,结合已售部分单价、周边房地产项目行情,列示对开发产品和开发成本的减值测试过程,说明未发生减值的具体依据。请会计师发表意见。

  (一) 报告期内对亚欧国际项目新增投资金额、资金用途、供应商及与公司或控股股东的关联关系

  2019年度,亚欧国际项目新增投资情况如下:

  ■

  (二) 该项目建设期内的主要供应商、采购产品、采购金额以及与公司或控股股东的关联关系

  亚欧国际项目从2009年开始建设,建设周期较长。主要供应商均系招投标确定,整个建设期内,主要供应商采购产品、金额等如下:

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  (三) 报告期内已交付的面积和套数

  亚欧国际的写字楼部分从2019年1月15日开始陆续交付,报告期内,具体交付情况如下:

  ■

  (四) 该项目建设周期较长,投资金额较高,结合已售部分单价、周边房地产项目行情,列示对开发产品和开发成本的减值测试过程,说明未发生减值的具体依据

  1.公司制定了符合公司实际情况的存货跌价准备会计政策,具体如下:结合房地产行业的存货特征,公司对于期末存货,以估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

  2. 公司对开发产品和开发成本的减值测试过程如下:

  ■

  (续上表)

  ■

  (五) 核查意见

  经核查,我们认为亚欧国际项目的主要供应商均系招投标确定,与兰州民百公司或控股股东及其关联方不存在关联关系;公司期末开发产品和开发成本未发生减值。

  三、关于专业市场管理业务。年报披露,报告期内专业市场管理业务实现营业收入 3.74 亿元,同比下降 17.17%;毛利率为79.66%,同比增加 13.02 个百分点。分地区看,南京地区毛利率为62.95%,杭州地区为 85.75%,两地主要业务均为专业批发市场。请公司补充披露:(1)定量分析专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多的原因;(2)报告期内,南京、杭州地区的可出租面积、已出租面积、出租率、平均租金及同比变动(元/平方米/天),结合上述情况,说明杭州地区毛利率高于南京的原因及合理性;(3)杭州环北系公司 2017 年从控股股东处收购的子公司,2019 年三年业绩承诺期已满,本年业绩承诺完成率为151.58%,请结合上述分析,说明未来是否存在可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因素。请会计师、财务顾问发表意见。

  (一) 定量分析专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多的原因

  1.2018-2019年度专业市场主营业务收入、主营业务成本及毛利率变动情

  况如下:

  (1) 2018年度

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  (2) 2019年度

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  由上表可知,2019年度专业市场管理业务营收下降,主要系2018年度,杭州环北将子公司上海永菱房产发展有限公司(以下简称上海永菱)、上海乾鹏置业有限公司(以下简称乾鹏置业)出售,2019年度上述公司不再纳入合并范围所致。

  2.毛利率增长较多,主要系上海地区专业市场竞争较为激烈,2018年度上海永菱、乾鹏置业收入占全年收入比重为20.33%,毛利率仅为21.97%,远低于杭州环北公司和南京环北公司。2019年上海永菱、乾鹏置业不再纳入公司的合并范围后,虽然收入绝对额有所下降,但整体毛利率却有所上升。此外,2019年度杭州环北、南京环北租金均有小幅上升,故2019年度专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多。

  (二) 报告期内,南京、杭州地区的可出租面积、已出租面积、出租率、平均租金及同比变动(元/平方米/天),结合上述情况,说明杭州地区毛利率高于南京的原因及合理性

  1.从可出租面积、已出租面积、出租率分析

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  (续上表)

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  2.从平均租金(元/平方米/天)进行分析

  ■

  杭州环北位于杭州市中心黄金地段,且近几年杭州环北致力于打造电商与实体结合的新型销售模式,具有较强的竞争优势,而南京环北所处地段周围同类型商场较多,竞争压力较大。综上所述,2019年度南京环北平均租金14.39(元/平方米/天), 杭州环北平均租金21.94(元/平方米/天),杭州环北平均租金远高于南京环北,所以杭州地区毛利率高于南京是合理的。

  (三) 杭州环北系公司 2017 年从控股股东处收购的子公司,2019 年三年业绩承诺期已满,本年业绩承诺完成率为151.58%,请结合上述分析,说明未来是否存在可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因素

  经核查,存在以下可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降的因素:

  1.新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称新冠疫情)。新冠疫情给市场租户带来较大的经营压力,为了市场的健康发展,考虑到市场租户的实际情况,公司给予租户在原合同租期基础上顺延一个月的政策支持。2020年2月杭州环北公司执行上述优惠政策,向市场租户免收一个月租金,会对公司2020年经营业绩造成不利影响。

  2.市场内部楼层改造。杭州环北公司计划对七层男装商铺进行改造,具体改造时间视与商铺租户协商进度和商场整体规划而定。改造完成后将成为专卖女装商铺,故2019年-2020年期间租赁期满后不再与原有租户续租,导致七层出租率在2020年度有较大幅度的降低。

  (四) 核查意见

  经核查,我们认为专业市场管理业务营收下降、毛利率增长较多,杭州地区毛利率高于南京,具有合理性。受新冠疫情、楼层改造等影响,未来存在可能导致标的资产业绩承诺期后净利润下降。

  四、关于其他应收款。年报披露,其他应收款期末余额3191.32 万元,其中,应收兰州市人力资源和社会保障局 1006 万元,应收孔德宏119.66万元,核销以前年度支付给杭州麟鼓汇进出口有限公司的押金保证金 159.10 万元。请公司补充披露:(1)上述三笔应收款项的发生时间及主要背景;(2)应收兰州市人力资源和社会保障局款项账龄较长的原因;(3)应收孔德宏款项的期后回款情况,孔德宏是否与公司或控股股东存在关联关系;(4)杭州麟鼓汇与公司或控股股东是否存在关联关系,公司对其欠款采取的追讨措施、核销的具体原因。请会计师发表意见。

  (一) 上述三笔应收款项的发生时间及主要背景

  1. 2013年12月4日,公司向兰州市人力资源和社会保障局支付1,006.00 万元,款项内容系按亚欧国际项目工程合同造价款的2%缴纳农民工工资保证金;

  2. 2013年12月9日,公司为引进杭州麟鼓汇进出口有限公司(以下简称杭州麟鼓汇公司)代理的普拉达、MIUMIU、BOTTEGA VENETA等知名品牌,按合同支付其品牌保证金600.00万元;

  3. 2019年6月19日,公司为促进销售,统一为亚欧国际写字楼客户办理房产证。在办证过程中,为购买者孔德宏代垫房产证、契税、印花税等款项合计119.66万元。

  (二) 应收兰州市人力资源和社会保障局款项账龄较长的原因

  公司应收兰州市人力资源和社会保障局款项账龄较长,原因系亚欧国际项目整体建设周期较长,需要等到项目整体竣工验收后才会退还该笔农民工工资保证金。兰州市人力资源和社会保障局已于2020年1月16日退回上述保证金。

  (三) 应收孔德宏款项的期后回款情况,孔德宏是否与公司或控股股东存在关联关系

  截至本专项说明出具日,因亚欧国际整体房产证尚未办妥,购房者尚未取得房产证,故公司应收孔德宏款项尚未收回。孔德宏与公司或控股股东不存在关联关系。

  (四) 杭州麟鼓汇公司与公司或控股股东是否存在关联关系,公司对其欠款采取的追讨措施、核销的具体原因

  1. 杭州麟鼓汇公司与公司或控股股东是否存在关联关系

  经公司自查及查询工商档案,杭州麟鼓汇公司与公司或控股股东不存在关联关系。

  2. 公司对其欠款采取的追讨措施

  公司采用电话方式向杭州麟鼓汇公司追讨相关款项。

  3. 核销的具体原因

  公司于2013年11月28日与杭州麟鼓汇公司开展合作,其经营的品牌包括普拉达、MIUMIU、BOTTEGA VENETA等,合同期自2014年6月29日至2016年6月28日,合同到期后又延续至2017年3月31日。公司根据协议于2013年12月9日支付给杭州麟鼓汇公司品牌保证金600.00万元,杭州麟鼓汇公司于2016年12月退回品牌保证金400.00万元。由于销售不理想,杭州麟鼓汇公司经营的品牌于2017年1月24日撤柜并提前终止合同。截至2018年12月31日,公司账面应收杭州麟鼓汇公司品牌保证金200.00万元,应付货款409,026.47元,抵消后公司应收杭州麟鼓汇公司1,590,973.53元。该笔款项挂账时间已超过五年,且其经营的品牌已全部撤出亚欧商厦,保证金无法收回。兰州民百公司根据合同约定和财务制度的规定,经管理层批准后予以核销。

  (五) 核查意见

  经核查,我们认为期末应收兰州市人力资源和社会保障局 1,006.00 万元、应收孔德宏119.66万元均系正常经营产生,是合理的;孔德宏系购买公司写字楼的客户,与公司或控股股东不存在关联关系;杭州麟鼓汇公司与公司或控股股东不存在关联关系,因与其合作终止,原支付保证金时间较长,经多次催收无法收回,经审批后予以核销,是规范的。

  五、关于关联交易。年报披露,关联方应收款项方面,应收红楼集团20万元,原因系应收托管费。公司作为出租方,向关联方浙江红楼饮料有限公司出租房屋及建筑物,报告期内确认租赁收入2000 元,去年同期为 3428.57 元。请公司补充披露:(1)20 万元托管费期后回款情况;(2)公司出租建筑物的具体情况,包括地理位置、面积、租期、单位租金,结合周边房产租赁市场,说明定价是否公允。请会计师发表意见。

  (一) 20 万元托管费期后回款情况

  公司已于2020年5月20日收回20 万元托管费。

  (二) 公司出租建筑物的具体情况,包括地理位置、面积、租期、单位租金,结合周边房产租赁市场,说明定价是否公允

  根据合同约定,公司将位于亚欧商厦大楼外的院落内部二层楼的一间面积为21㎡的房屋出租给关联方浙江红楼饮料有限公司办公使用,租期自2014年12月20日起至2019年12月19日止,年含税租金3,600.00元。

  由于浙江红楼饮料有限公司经营不善,本期停止经营,并向公司提出提前终止租赁协议,实际租赁截至日为2019年7月31日,租赁期内的费用已结清。

  由于租赁场地小,且租赁场所明显有别于其他如商场摊位、临街店铺等场地,未查询到周边同类型房产租赁信息。我们查询了类似的房产租赁信息:兰州市城关区90平方米库房的月租金为2,000.00元,鉴于租赁房产的面积、使用方式,我们认为对关联方出租房屋的定价低于周边房产租赁市场的定价是合理的。

  (三) 核查意见

  经核查,我们认为公司作为出租方,向关联方浙江红楼饮料有限公司出租房屋及建筑物的价格是公允的。

  六、关于其他资金往来。年报披露,其他非流动资产期末余额131.06 万元,为预付长期资产购置款。其他应付款期末余额 8.62亿元,其中押金保证金 8.45 亿元。请公司补充披露:(1)购置长期资产的具体情况,包括资产类型、用途、价格、付款安排、预计交付时间、供应商名称以及与公司或控股股东的关联关系;(2)押金保证金的具体业务模式,主要应付对象以及与公司或控股股东的关联关系。请会计师发表意见。

  (一) 购置长期资产的具体情况,包括资产类型、用途、价格、付款安排、预计交付时间、供应商名称以及与公司或控股股东的关联关系

  ■

  (续上表)

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  [注]:截至本专项说明出具日,南京环北市场立体停车库仍处于前期规划、设计阶段。南京环北尚未与相关各方签署除涉及前期规划、设计以外的合同或协议,上述金额为公司自行暂估金额。后续也没有明确的付款安排,预计交付时间无法合理预计。

  (二) 押金保证金的具体业务模式,主要应付对象以及与公司或控股股东的关联关系

  公司押金保证金余额8.45亿元,主要系杭州环北公司和南京环北公司(以下简称出租方公司)的专业市场管理服务中市场承租户按合同一次性缴纳的租赁期营业房(商位)设施租赁费保证金及设施押金。根据出租方公司与承租商户签订的《商位租赁经营合同》,双方就商位经营保证金、商位设施租赁费及交付时间和方式约定如下:为确保承租商户在合同期内商位的经营权以及出租方的权益保证,承租商户应在签订合同的同时,即向出租方公司缴纳商位经营保证金(不计息,保证金金额一般根据年租金与租赁期计算的租金总额收取)。承租商户的商位设施租赁费,由出租方公司每月向承租商户收取,承租商户如不按时支付,出租方公司有权直接从已缴纳的商位经营保证金中扣除,被扣除后的保证金不足部分,由承租商户补足。租赁期满承租商户不再续租时,出租方公司根据保证金扣除情况将余额退还承租商户或由承租商户补足差额。因此商户租赁保证金主要是承租商户于合同签订时一次性支付的商位经营保证金,可用于抵扣合同期内租金,在会计处理时,出租方公司将向承租商户一次性收取的商位经营保证金及约定的设施押金计入其他应付款中核算。

  押金保证金主要应付对象为承租方商户,承租商户极为分散,且多为个人商户。经公司自查及我们核查,不存在与公司或控股股东有关联关系的承租商户。

  (三) 核查意见

  经核查,我们认为公司预付长期资产购置款的供应商与公司或控股股东不存关联关系;押金保证金系承租方商户按协议缴纳的租赁保证金,与公司或控股股东不存在关联关系。

  七、关于行业经营性信息。请公司按照《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的相关规定,补充披露以下事项:

  (1)自营模式下商品采购存货情况。公司应当按主要商品类别,披露货物货源情况、采购团队情况、供货比例前五名供应商的供货比例、货源中断风险及对策、存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策;

  (2)与行业特点相关的费用项目,并分析其变动情况,包括租金、广告宣传及促销费、门店装饰装修费、物流费用(区分自有物流与外包物流)等;

  (3)报告期内资本开支情况及下一报告期资本开支计划,包括门店建设、兼并收购等,并应当根据重大资本开支计划,披露融资安排。

  (一)自营模式下商品采购存货情况。公司应当按主要商品类别,披露货物货源情况、采购团队情况、供货比例前五名供应商的供货比例、货源中断风险及对策、存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策;

  公司自营模式的商品主要分为黄金首饰、化妆品、烟酒三大品类,根据经营品类不同,经营管理模式也稍有不同。公司自营模式下,均选择与地区内规模较大信誉口碑较好的供应商签订经销合同,保证了商品的质量以及货源的充足供应。黄金首饰类由公司直接负责商品采购、库存管理、商品销售;烟酒(名品)类由公司负责商品采购、库存管理、商品销售;化妆品类由供应商聘任的销售人员根据销售情况进行商品采购、销售,存货由供应商自行管理,公司负责监督管理。

  公司对自营模式的存货严格按照《内控制度——存货管理》进行管理,发出存货采用月末一次加权平均法;资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备;存货的盘存制度为永续盘存制。同时,为保证自营存货的安全性,公司对自营存货进行商业保险的投保,防止因特殊情形造成的经济损失。

  对于商品滞销及过期商品的处理政策:

  黄金类:将款式过时的黄金首饰与供应商调换为新颖的款式进行销售;

  化妆品类:由供应商销售人员对商品进行定期盘点及随时检查,发现有临期商品及时与供应商联系做退换货处理,杜绝发生销售过期商品的情况;

  烟酒类:烟酒类为公司自采商品,经营团队会根据商品的销量制定采购计划,以防止商品滞销。

  截止报告期末,自营模式商品销售、采购情况如下:

  单位:万元

  ■

  前五名供应商供货情况:                                   单位:万元

  ■

  (二)与行业特点相关的费用项目,并分析其变动情况,包括租金、广告宣传及促销费、门店装饰装修费、物流费用(区分自有物流与外包物流)等;

  A、批发零售业务相关的费用:                                 单位:万元

  ■

  B、专业市场管理                                             单位:万元

  ■

  (三)报告期内资本开支情况及下一报告期资本开支计划,包括门店建设、兼并收购等,并应当根据重大资本开支计划,披露融资安排。

  1、报告期内资本开支情况:

  (1)、报告期内,公司对亚欧国际项目新增投资32,494.77万元,供应商及资金用途如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2019年1月、3月共为亚欧国际项目借入5年期银行借款3.5亿元,用于亚欧国际项目装修建设。在资金可保证项目建设正常运行的情况下,公司于2019年10月提前还贷1亿元,截止报告期末,亚欧国际项目长期借款余额2.5亿元。报告期内,亚欧国际项目整体竣工,并于2020年3月10日通过验收备案。

  (2)、报告期内,孙公司亚欧连锁超市新开8家门店,累计投资1000万元。开业后,与筹备期相比市场环境开始发生变化,竞争对手陆续在周边开店布点,使得连锁超市采供链和配送体系遭受很大冲击。连锁超市门店网点较少,成本居高不下,迟迟不能实现盈利,亚欧连锁超市有限公司决定自2019年9月24日起陆续对已开及未开门店共9家进行歇业调整。经歇业后的优化调整仍无法实现盈利,为此,公司决定关闭“YO”亚欧连锁超市便利店项目,对该业态做出调整,进行内部清算。报告期末,亚欧商厦对亚欧连锁超市计提长期股权投资减值准备922.88万元。

  2、2020年资本开支计划情况:

  (1)、公司计划于2020年对亚欧商厦、杭州环北进行升级装修改造。其中对亚欧商厦1-6楼一区扶梯改造、1-2楼主体装修及外立面灯光装饰及门庭改造,预计改造支出2,278万元;对杭州环北7楼及其他区域进行装修改造,预计装修支出500万元。受新冠疫情的影响,公司暂缓上述改造项目,截止本专项回复公告之日,公司尚未实施改造项目,改造项目具体实施情况需视新冠疫情消除情况而定。

  (2)、亚欧国际项目计划支付剩余工程合同款预计19,600万元(最终实际支付金额以工程决算为准),其中:

  单位:万元

  ■

  (3)、下一报告期融资安排。截止2020年4月30日,公司货币资金余额78,829.88万元,银行融资情况如下:

  ■

  在2020年度,现有已融资款项能够满足公司正常经营运转,且受新冠疫情影响,市场经济下行压力较大,公司暂无新增银行贷款及其他形式的融资安排。

  特此公告。

  兰州民百(集团)股份有限公司

  2020年5月28日

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