会计师关于异议意见3的核查意见：

　　独立董事喻军引用的事实依据为，公司2019年报披露因该或有事项已消除而预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿元）转回的相关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生，但公司2019年报财务报告中并未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

　　我们认为，因公司向赛领旗育借款1.13亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消除，上述借款事项与公司因资金支持安慰函计提的预计负债存在直接联系；故不应在2019年度确认营业外收入1.16亿元，详细说明见会计师关于异议意见1的核查意见。

　　我们认为公司已在年度报告及关联方占用资金情况的专项说明中如实披露1.13亿元的债权及关联方交易相关会计信息。详细说明见会计师关于异议意见2的核查意见。

　　会计师关于异议意见4的核查意见：

　　对于赛领旗育的2019年借出的资金用于归还并购贷款的1.13亿，在出借时点时，虽公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施，并且配合教育基金派出专业团队进入英国Astrum集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star Education Investment Limited及Astrum Education Group Limited的财务状况和经营成果以及浦发银行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时，无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业；因而，并不满足资产的确认的条件。详细说明见会计师关于异议意见1的核查意见。

　　会计师关于异议意见5的核查意见：

　　根据企业会计准则对于资产的定义以及结合赛领基金及其投资公司的偿债能力，我们认为上述借款1.13亿元不符合资产的定义，不应确认为其他应收款，详细说明详见会计师关于异议意见2的核查意见。

　　会计师关于异议意见6的核查意见：

　　就上述预计负债、赛领借款事项的会计处理核查意见详见“会计师关于异议意见1和2的核查意见”。

　　会计师关于异议意见7的核查意见：

　　关于沟通情况详见“（六）会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况”。

　　会计师关于异议意见8的核查意见：

　　中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求，管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。就上述预计负债、赛领借款事项，我们已与公司进行充分的沟通，沟通情况详见“（六）会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况”，我们认为，公司已按照企业会计准则的规定进行账务处理，账务处理结果正确。

　　会计师关于公司会计处理的核查意见：

　　经核查，公司2019年关于赛领旗育相关的预计负债、借款事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，审慎合理。

　　二、公司业务状况

　　（五）根据年报，报告期公司各季度营业收入分别为5.44亿、5.46亿、6.90亿、6.11亿，归母净利润分别为0.27亿、0.22亿、0.53亿、-0.49亿，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.69亿元、1.32亿元、0.46亿元、0.04亿元。公司分季度营收、净利润、现金流量净额不相匹配。请公司结合教育培训业务的开展情况、季节性特征、课程收费模式及收入确认方式，说明各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是与第一季度变化不匹配的原因及合理性，并请公司年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　1、公司回复情况

　　（1）教育培训业务开展情况、季节性特征、课程收费模式及收入确认方式

　　公司开展的教育培训业务主要针对K12的课外培训，跟随3-18岁学龄段学校的学制、上课时间等开展线上、线下培训。公司采用支付全款才可报课进班的原则，实际收费与收入确认时点存在时间性差异。基于3-18岁学龄段学校的教学特点，公司K12培训有一定的季节性，每年7-9月、12月至次年1月是国内学生的暑假、寒假期间，该期间为公司的培训旺季，故而二季度为收费高峰期，三季度达到营业收入峰值。根据学生所报课程进行培训，一般在开课前预先收取学生所报课程的培训费，开始上课后，根据学生的每门课程的考勤情况确认收入。

　　（2）各季度营业收入、净利润、与经营活动现金流尤其是第一季度变化不匹配的原因及合理性

　　2019年度，公司各个季度营业收入、净利润及经营活动现金流量净额等情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①根据培训业务季节性特点，公司每年7-9月、12月至次年1月属于培训旺季，三季度集中开设暑假班等课程，故第三季度收入规模较高；由于教育行业固定成本相对金额较大，收入增长摊薄固定成本，带来净利润的上涨，故三季度净利润较其他季度高；由于公司开课之前会预先收取学费，故第二季度产生较好的经营活动现金流；

　　②第一季度现金流量净额较低，原因主要是一季度学费收款较低，公司一季度资金净收入3.94亿，低于当季营业收入5.44亿；公司加大市场推广力度，一季度开设新校区带来人员成本及房屋租赁成本的增加；第一季度发放上一年度绩效，导致一季度经营活动现金流出增加；

　　③第四季度归属于上市公司股东的净利润为较低，一方面是根据上海交大昂立股份有限公司披露的各季度实现的归母净利润7,678万、-308万、1,930万、-17,080万，公司按持股比例13.53%分别相应计提当期投资收益1,039万、-42万、261万、-2,311万元；另一方面2019年12月，公司计提年终绩效；该两项合计导致第四季度净利润较低。

　　2、会计师主要核查程序

　　（1）就昂立教育所在行业发展状况、经营环境、季节性特征、课程收费模式、收入确认政策及财务指标变动等与管理层进行沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况；

　　（2）针对收入确认，我们了解并评价与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；

　　（3）通过检查销售服务合同、协议及与管理层的访谈，评估公司收入确认政策的合理性；

　　（4）对营业收入实施分析性复核程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

　　（5）对预收款进行分析性复核；

　　3、会计师核查意见

　　经核查，公司各季度营业收入、净利润及经营活动现金流合理。

　　（六）根据年报，公司2018-2019年预收款项分别为13.48亿元、12.02亿元，2020年一季度合同负债为10.86亿元，呈逐年下降态势。请公司补充披露近两年来主要培训类型的学员人数，课程价格变化情况，并结合上述情况说明公司预收款项及合同负债逐年下滑的原因及合理性。

　　答复：

　　1、国务院办公厅于2018年8月22日发布了《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发〔2018〕80号），其中对于规范收费管理提出如下要求：“严格执行国家关于财务与资产管理的规定，收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用。”3个月收费模式直接影响了1年期以上学生的续费时间与金额，减低了单次报课收费额，增加了学生的续费频次，加大了提升续费率的难度，对K12教培行业提出了新的要求。

　　由于新政影响，2018年四季度及2019年一、二季度的招生收入较上年同期均有了一定的下降，但降幅逐步缩小，2019年三、四季度呈曲线型上升态势，系前期三个月政策增加收费频次、顺延续费的后续影响所致，2019年各季度较上年的增长率分别为-27%、-20%、4%、18%。K12校区日常教学运营呈良性上升趋势，课耗收入较上年涨幅达18%。以上，造成了2018年与2019年预收账款余额的减少。

　　2019年末，主要培训学员人数近9万人，相比2018年末同比上升了13%，但受3个月收费的政策影响，2019年主要培训课程的客单价同比2018年下降了30%，造成2019年底预收账款余额较2018年底下降了11%；

　　2020年一季度，受疫情叠加影响，培训由线下转至线上，季度末主要培训学员人数近8万人，相比2019年末下降了11%，主要课程的客单价相比2019年末下降了20%，合同负债（原预收款项）较2019年末也下降了9.65%；

　　2、2019年，公司处置子公司上海立爱教育科技有限公司部分股权，导致上海立爱教育科技有限公司退出合并范围，2019年预收账款同口径减少0.78亿元。

　　（七）根据年报，公司2019年度非上海地区实现营收1.63亿元，毛利率为14.19%，同比下降36.88个百分点。请公司补充披露非上海地区主营业务的具体构成，报告期内毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　答复：

　　1、2019年度非上海地区收入1.63亿元，其业务主要为：K12教育板6843万元，制造业板块6676万元。2019年度，中京锻造江苏溧阳基地正式投产使用，带动非上海地区制造业板块业务体量大幅上升，由于其业务处于起步阶段，需承担较大的前期投入成本，导致其毛利率偏低，故而造成非上海地区的整体业务毛利率下降。

　　2、2019年度，公司加快全国战略布局，公司调整直营校开校步伐，同时优化调整困难校区，因部分新开校的课耗收入无法弥补授课及场地成本，造成K12异地新校的毛利率整体低于10%。

　　三、关于公司财务状况

　　（八）根据年报，公司2018年、2019年应收账款余额分别为0.87亿元、1.08亿元，同比增长74.64%、24.54%，公司营收增长21.58%、14.12%，公司营收增速与应收账款增速不匹配。2019年期末应收款前五名余额5915.10万元，占比48.73%，较为集中。请公司：(1)结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司业务模式、销售信用政策等，说明应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性，公司信用政策是否发生变更，应收账款坏账准备的计提是否充分，是否符合行业惯例；(2)补充披露公司应收账款前五名名称、应收账款账面价值、坏账准备账面余额、与上市公司关联关系、本期交易金额、交易内容、信用政策、账期、当期以及期后回款情况，说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　1、公司回复情况

　　事项（1）：结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司业务模式、销售信用政策等，说明应收账款增长幅度远高于营业收入增长幅度的原因及合理性，公司信用政策是否发生变更，应收账款坏账准备的计提是否充分，是否符合行业惯例；

　　公司回复：

　　本公司与同行业其他上市公司的应收账款对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所列，本公司应收账款占营业收入的比重与同行业其他公司相比未见明显异常情况。

　　根据公司业务模式，本公司分为教育与服务分部、其他分部，两个分部2018年度、2019年度的应收账款和营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表中可以看出，2019年应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的主要原因为其他分部应收账款的增长。本公司其他分部主要子公司为上海交大中京锻压有限公司（以下简称交大中京），主营业务为生产锻压件及辅助加工件、模具、机械加工件、塑料产品等，下游客户主要为汽车零部件制造企业，受销售规模扩大的影响，2019年应收账款期末余额较2018年增长3,252.78万元，交大中京一般给与客户的信用期为3个月，公司信用政策未发生变更，期末余额构成主要为信用期内账款。

　　2019年，本公司应收账款坏账计提比例与同行业其他上市公司对比情况如下：

　　■

　　与同行业其他上市公司相比，本公司各个账龄段的坏账计提比例都不低于其他上市公司，公司应收账款坏账计提充分，符合行业惯例。

　　事项（2）：补充披露公司应收账款前五名名称、应收账款账面价值、坏账准备账面余额、与上市公司关联关系、本期交易金额、交易内容、信用政策、账期、当期以及期后回款情况，说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。

　　公司回复：

　　公司应收账款前五名主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①期后回款统计区间为2020年1月1日至2020年4月30日。

　　②上海格尔存浩机械制造有限公司2020年5月1日至15日已回款215.00万元，截至2020年5月15日累计回款1,425.00万元。

　　公司应收账款前五名期末余额为5,915.10万元，占应收账款合计数的比例为48.73%；前五大客户2019年度销售及回款情况正常，信用政策未发生变化，不存在通过放松信用政策刺激销售的情况。

　　2、会计师主要核查程序

　　（1）了解和评价与收入确认事项相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制制度执行的有效性；

　　（2）通过检查销售服务合同、协议及管理层的访谈，评估公司收入确认政策的合理性；

　　（3）对营业收入实施分析性复核，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等；

　　（4）对重大、新增客户的销售及提供劳务的业务进行询证、访谈确认；

　　（5）获取主要客户信用政策情况，检查是否存在放宽信用政策以刺激销售的情况；

　　（6）通过查阅工商信息以及向管理层确认与主要客户是否存在关联方关系；

　　（7）了解和评价昂立教育管理层对应收账款坏账准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；

　　（8）复核管理层评估应收账款可收回性及预期信用损失的相关考虑及客观证据；

　　（9）检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性；通过选取检查各个组合内客户的信用记录、历史付款记录、期后回款并考虑前瞻性等影响因素，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性；抽样检查预期信用损失模型的关键数据，包括历史数据，以评估其完整性及准确性；

　　（10）选取样本查验当期回款的真实性；

　　（11）选取样本查验期后的回款情况，以确认应收账款坏账准备计提的合理性。

　　3、会计师核查意见

　　经核查，我们认为，公司应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度合理，公司信用政策未发生变更，应收账款坏账准备计提充分，符合行业惯例；不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

　　（九）根据年报，报告期研发投入合计3382.41万元，其中本期资本化研发投入1360.11万元，研发资本化比重40.22%。而上年同期研发投入2356万元，资本化研发投入620.90万元，研发资本化比重为26.36%。请公司补充披露：（1）列表披露研发投入的具体构成明细、对应的研发项目及进展，说明与主营业务的相关性；（2）与研发相关的内控制度及执行情况，研发支出的归集、确认、核算是否准确，前后是否一致；（3）研发支出资本化的具体时点、标准，是否符合行业惯例、实际情况和相关会计政策，本年研发支出大比例资本化的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　1、公司回复情况

　　事项（1）：列表披露研发投入的具体构成明细、对应的研发项目及进展，说明与主营业务的相关性；

　　公司回复：

　　本期研发投入的具体构成明细包括：

　　单位：万元

　　■

　　注：本期其他变动系上期资本化项目本期费用化45.64万元以及本期合并范围变动减少169.82万元。部分项目在2019年度达到资本化条件，故当期既有费用化，又有资本化情况。

　　公司研发投入与主营业务的相关性：

　　公司以教育培训为主营业务，公司在昂立教育系统软件、培训教材与书物方向的研发投入，可以通过学员报名收款与开票、学员信息维护、学员考勤记录、教师点评、教师考核、经营分析等方面提升公司在教育培训业务的经营管理水平。公司在工艺及模具结构方向的研发投入，可以通过改进现有生产工艺、提升现有产品性能、研发新的产品等方面，提升公司在制造综合业务的竞争优势。

　　事项（2）：与研发相关的内控制度及执行情况，研发支出的归集、确认、核算是否准确，前后是否一致；

　　公司回复：

　　公司制定的与研发相关的内控管理制度及执行情况包括：

　　公司对2017年3月颁布的《内部研究开发项目管理细则》进行了修订，并于2019年10月颁布了《研发管理制度》和《研发管理细则》。该修订旨为规范公司及下属企业研发项目管理，提高科技创新能力、推动企业科技进步及战略目标的实现，确保研发项目支出预算合理、使用符合规定，加强公司及所属企业研发成果的转化和保护，促进业务经营的可持续发展，提高公司及所属企业核心竞争力。适用于公司和下属企业为获取新产品（含课程图书教材等）、新技术、新工艺、新技改装修以及开发新系统等所开展的各种研发活动。研发需以各研究开发项目为单位，进行具体项目的实施跟踪和研发成本核算管理。

　　公司研发费用的归集、确认、核算方法如下：

　　公司研发投入归集成本费用范围包括与研发活动相关的职工薪酬、物料消耗、折旧摊销、办公费、水电费、差旅费、中介咨询费等相关费用。公司将研发项目以昂立教育系统软件、培训教材与书物、制造工艺及模具设计组别进行区分。公司按照研发支出归集范围、标准，按“研发支出-资本化/费用化-具体费用类型”设置辅助台账，以此按研发项目核算具体的研发支出。

　　①职工薪酬

　　公司将在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用计入研发支出人工成本；研发人员的职工薪酬按照所负责的研发项目组别进行归集，按该组别当月实际执行的项目分摊至各组别之下的研发项目。

　　②物料消耗

　　公司严格区分研发活动与生产活动发生的领用材料成本。业务人员根据研发项目领料单领料。针对项目领料，按照所属项目直接归集至研发项目；针对组别领用的公共物料，按该组别当月执行项目分摊至组别之下的各研发项目；研发部门领用公共物料，按照当月执行总体项目分摊至各研发项目。

　　③折旧与摊销

　　研发相关的折旧与摊销费是指用于研发项目试验的仪器、设备、折旧费、研发部门装修费等；折旧与摊销费按照研发项目的组别进行归集，按该组别当月实际执行的项目分摊至各组别之下的研发项目。

　　④其他

　　研发活动直接相关的其他费用，包括租赁费、差旅费、中介咨询费、办公费等。研发活动直接相关的其他费用发生时按照研发项目组别进行归集，按该组别当月实际执行的项目分摊至各组别之下的研发项目。

　　公司在上期及本期均按照上述政策对研发支出进行归集、确认和核算，保持了一致性。

　　事项（3）：研发支出资本化的具体时点、标准，是否符合行业惯例、实际情况和相关会计政策，本年研发支出大比例资本化的原因及合理性。

　　公司回复：

　　①研究阶段：公司业务部门根据业务发展情况对支撑业务发展的系统提出需求，公司对业务系统要求达到的功能进行分析和调研，当公司认为将该系统需求在技术上具有可行性时，即开始准备启动项目，安排研究人员。研发组成员讨论技术开发过程可能存在的难关，进行深入研究分析，当研发组进行了充分的技术可行性及经济可行性研究，判断该系统的开发成功的可能性很大，且预计收益可观，公司即对该项目进行正式立项，该阶段属于研究阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　②开发阶段：项目立项之后，研发部的各个部门开始进行相应的开发工作，直至开发出的新系统达到预定用途并准备好上线运行，该阶段属于开发阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：I完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；II具有完成该无形资产并使用或出售的意图；III无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；IV有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；V归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　公司研发支出资本化时点符合软件开发行业惯例，公司实际进行财务核算时，严格区分研究阶段和开发阶段：将研究阶段的支出计入当期研发费用；对于开发阶段的支出，如果符合企业会计准则规定的资本化条件的则计入开发支出，不符合资本化条件的则计入当期研发费用。

　　2018-2019年研发投入与资本化比例波动原因：

　　一是公司部分项目跨年度，于2019年完成上线验收并投入使用，前期研究阶段费用化，后期开发阶段资本化；二是公司持续加大研发的投入，优化研发项目，提升研发项目的人员配置，研发项目进度及研发人员能力较2018年有所提升；上述原因导致两年的研发投入与资本化比例出现波动。

　　2、会计师核查程序

　　（1）了解研发支出相关的内部控制流程并进行了运行有效性测试；

　　（2）获取管理层准备的与研发项目相关可行性报告、预算方案、产品解决方案等文件，评价相关项目商业应用及技术可行性分析的合理性；

　　（3）访谈了昂立教育相关管理人员，了解昂立教育研发人员日常职责、研发支出归集、核算方法、最新研发状态以及研发项目是否已具备成为带来收益的项目；

　　（4）获取并检查昂立科技有关研发支出的明细账、项目台账，及各项目研发支出的归集明细，评估其适当性，了解其研究阶段和开发阶段的划分是否合理以及是否遵循了研发活动的周期及行业惯例，并能一贯运用；结合研发人员工时统计、研发部门资产档案，检查了研发支出的发生、归集、结转情况以及账务处理情况；

　　（5）获取并查阅了公司研发的立项申请及审批文件、研发项目开发进度确认单、成果性文件等相关资料；

　　（6）核查公司研发资本化项目的具体内容、研发过程和研发成果，对研发内容是否满足资本化的条件进行分析判断；查阅研究阶段的总结文件、可行性研究报告、研发项目进展文件等，核查研发资本化开始时点的依据；

　　（7）在抽样基础上，检查与研发项目相关的合同、发票、付款单据、领料单据等支持性文件，检查研发费用和开发支出的准确性，是否严格区分其用途、性质并据实列支，即研究阶段与开发阶段的划分依据是否完整、准确。

　　3、会计师核查意见

　　经核查，我们认为，公司研发项目与主营业务相关，与研发相关的内控执行有效，研发支出的归集、确认、核算准确，前后一致；研发支出的资本化的具体时点、标准符合行业惯例，公司本年研发支出资本化波动原因合理。

　　（十）根据年报，公司将上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领基金”）从可供出售金融资产调整为其他权益投资，报告期内因公允价值变动确认损失2826万元。公司2015年参与投资赛领基金，初始投资金额1.3亿元，2018年度因基金英国Astrum学校项目招生不及预期，计提减值损失1亿元。请公司说明公允价值确认依据、具体参数及测算过程并结合英国Astrum学校项目报告期内的的主要经营数据、招生人数说明其合理性。并请公司年审会计师发表意见。

　　答复：

　　1、公司回复情况

　　事项：请公司说明公允价值确认依据、具体参数及测算过程并结合英国Astrum学校项目报告期内的的主要经营数据、招生人数说明其合理性。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》：“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”

　　金融资产或金融负债满足下列条件之一时，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

　　（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；

　　（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；

　　（3）相关金融资产或金融负债属于衍生该工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生该工具除外。

　　本公司持有的赛领基金目的非交易性，故在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为其他权益工具投资。

　　根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》的规定，对于存在活跃市场的权益工具投资，应按照活跃市场报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的权益工具投资，企业无法可靠计量其市场价值，应当按照市场法/收益法/成本法等进行估值；公司持有的赛领基金为非上市公司股权，在市场中无法找到参照公司进行估值，按照持股比例计算享有对方账面价值的金额接近公允价值，因此以按照持股比例享有对方账面价值的金额进行列报。

　　公司根据赛领基金财务数据并结合英国Astrum学校项目报告期内的的主要经营数据、招生人数对赛领基金的公允价值进行测算，过程如下：

　　（1）公司获取并查阅了赛领基金提供的财务相关资料，2019年财务报表显示，英国Astrum学校项目报告期内的主要经营数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　招生人数如下：

　　■

　　（2）公司对上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行了内部估值测算，本次采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值的方法，具体选取了包括自由现金流、折现率等重点指标，主要过程、结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次采用资本资产定价模型（CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法），计算该项目折现率为11%，具体指标如下：

　　公式：Ke=Rf+ERP×β+Rs

　　式中：Rf：目前的无风险收益率，采用10年期英国政府债券利率1.3%；

　　ERP：市场风险溢价，成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额6.65%；

　　β：公司风险系数，参考好未来、新东方、枫叶教育的均值0.987；

　　Rs：公司特定的风险调整系数，由于Astrum项目属于教育行业，市场竞争较为激烈，故本次估值考虑追加3%。

　　单位：人民币万元

　　■

　　我们按照投资级次和投资比例，采用资产基础法，逐级确认各母子公司估值，具体如下：

　　STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED                 单位： 人民币万元

　　■

　　赛领旗育                                  单位： 人民币万元

　　■

　　赛领基金                                         单位： 人民币万元

　　■

　　经上述内部估值测算，赛领基金截至2019年12月31日合伙人全部权益价值为人民币671.74万元。

　　公司对于持有的赛领基金公允价值计算过程及结果如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　具体参数及测算过程合理性说明：

　　公司对英国Astrum学校项目的具体参数及测算过程，其中营业收入是根据基准日在校学生数量、学费价格、住宿费价格、年度招生规模、以及未来学校的总的招生规模等因素进行估计，成本费用是结合学校实际的运营成本情况进行估计和预测的，盈利预测数据是客观合理的；折现率的确定充分考虑了英国Astrum学校项目位于英国的现实条件以及英国疫情和脱欧对于未来英国在政治、经济、民生、教育等方面带来影响的不确定性因素；考虑到教育国际化一直是公司的发展方向，故收益年期的假定为永续年。

　　综上所述，公司认为公允价值依据、具体参数及测算过程合理。

　　2、会计师主要核查程序

　　（1）对公司管理层进行访谈，了解公司持有赛领基金的意图，判断指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的合理性；

　　（2）与管理层讨论公允价值的确认方式；

　　（3）复核其他权益工具投资的账务处理及列报是否符合企业会计准则相关规定。

　　3、会计师核查意见

　　经核查，公司对赛领基金公允价值的计量符合企业会计准则相关要求的情况。

　　（十一）根据年报，2019年3月，公司购买上海凯顿信息科技有限公司（以下简称凯顿信息）90%股权，合并形成商誉1.54亿元。2019年11月，公司购买上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称育伦教育）51%股权，合并形成商誉0.72亿元。此外公司前期收购育伦教育时，标的原实际控制人陈笠及其控制的公司尚欠育伦教育2,398.47万元往来款承诺2019年底还清。请公司补充披露：（1）凯顿信息、育伦教育报告期主要经营数据，包括培训招生人数、留学咨询客户人数，业绩承诺实现情况；（2）报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合商誉减值测试的具体情况与收购时的盈利预测的差异情况，明确说明报告期内未进行商誉减值计提是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；(4)育伦教育原实控人欠育伦教育往来款的清偿情况。请会计师就上述问题发表意见。

　　答复：

　　1、公司回复情况

　　事项（1）：凯顿信息、育伦教育报告期主要经营数据，包括培训招生人数、留学咨询客户人数，业绩承诺实现情况；

　　公司回复：

　　凯顿信息报告期主要经营数据：

　　单位：万元

　　■

　　育伦教育报告期主要经营数据：

　　单位：万元

　　■

　　业绩承诺实现情况：

　　育伦教育

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（众环审字（2020）23051号），2019年度，育伦教育实现扣非后净利润1,540.85万元，完成了2019年度的财务业绩承诺，2019年不存在经营业绩承诺，故育伦教育完成了2019年度业绩承诺。

　　根据昂立教育（以下简称甲方）、宁波优美优学投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称乙方）、育伦教育（以下简称丙方、标的公司）和陈笠（以下简称丁方）于2019年9月25日签署的《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》第四条综合业绩承诺及补偿约定，综合业绩承诺包含1）财务业绩承诺；以及2）经营业绩承诺。财务业绩承诺是上市公司对其在承诺期内的整体财务表现提出要求，侧重交易的安全性，而经营业绩承诺侧重于育伦教育的长期发展。

　　财务业绩承诺

　　①乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度应实现的净利润不低于1,520万元（以下简称“2019年度财务业绩承诺”）

　　②乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计净利润之和不低于5,278万元（以下简称“三年累计财务业绩承诺”）；

　　③乙方、丙方及丁方承诺，2019年度至2022年度累计净利润之和不低于7,590万元（以下简称“四年累计财务业绩承诺”）。

　　经营业绩承诺

　　①2021年经营业绩承诺

　　乙方及丁方承诺，截至2022年1月1日，1）标的公司与不少于三所境内学校签署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2022年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2021年三年在读学生数总数除以三”。

　　②2022年经营业绩承诺

　　乙方及丁方承诺，截至2023年1月1日，1）标的公司与不少于四所境内学校签署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2023年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2022年四年在读人数总数除以四”。

　　凯顿信息

　　2019年度，凯顿信息实现税后净利润1,204.73万元，本公司未与凯顿信息原股东及相关方签署关于业绩承诺的协议。

　　事项（2）：报告期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　公司回复：

　　2019年末，公司聘请了广东中广信资产评估有限公司对上海凯顿信息科技有限公司含商誉资产组可回收金额进行评估；对上海育伦教育科技发展有限公司含全部商誉资产组可回收金额进行评估。评估过程及结果如下：

　　①上海凯顿信息科技有限公司含商誉相关资产组自由净现金流（税后口径）预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经上述评估，上海凯顿信息科技有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计未来现金流量的可回收金额为19,780.00万元。经迭代计算，折现率（税前）=16.72%。

　　②上海育伦教育科技发展有限公司含商誉相关资产组自由净现金流（税后口径）预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经上述评估，上海育伦教育科技发展有限公司含商誉相关资产组于评估基准日预计未来现金流量的可回收金额为14,380.00万元。经迭代计算，折现率（税前）=16.98%。

　　③2019年度商誉减值测试结果汇总如下：

　　■

　　凯顿商誉减值测试情况：

　　①商誉减值测试资产组认定的标准、依据和结果；

　　本次资产评估对象为上海凯顿信息科技有限公司包含全部商誉的相关资产组。本次评估范围为直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用以及商誉。

　　上海昂立教育科技集团有限公司并购上海凯顿信息科技有限公司形成的商誉相关的资产组是唯一的，不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊，因此，截止评估基准日，评估范围内各类资产的账面价值见下表：

　　■

　　②商誉减值测试的方法

　　本次评估的目的是为公司进行商誉减值测试提供价值参考，评估对象为包含全部商誉的相关资产组，价值类型为可回收金额。而资产可回收金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

　　根据企业会计准则的规定，若无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因此，本次评估采用收益法测算评估对象预计未来现金流量的现值用以估算资产组的可回收金额。

　　③商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利率、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　一、评估步骤介绍

　　本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

　　■

　　式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；

　　Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；

　　Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；

　　r：折现率；

　　n：详细预测期。

　　（1）收益指标

　　本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：

　　NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金增加额

　　EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用+折旧摊销

　　资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。

　　由于本次评估资产预计未来现金流量的现值时采用的是永续模型，因此无需再考虑资产处置时产生的现金流。

　　（2）收益期

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条：建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，公司管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。

　　管理层提供了与资产组相关的财务预算及未来经营预测数据，预测期外资产组仍将正常运行。

　　本次评估，假设资产组且与之相关的资源在可预见的未来持续经营。故预测期确定为自评估基准日至2022年12月31日，其后年度为永续期。

　　（3）折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

　　本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

　　公式：税后折现率r=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　　式中：E：股权的市场价值；

　　D：债务的市场价值。

　　Ke：股权资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　T：资产组的所得税率

　　股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：

　　公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

　　式中：Rf：目前的无风险收益率

　　ERP：市场风险溢价

　　β：公司风险系数

　　Rc：公司特定的风险调整系数

　　付息债务成本Kd：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本Kd进行估计。

　　无风险收益率Rf：采用长期国债利率对无风险报酬率Rf进行估计。

　　市场风险溢价ERP：英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　公司风险系数β：根据类似上市公司剔除财务杠杆的贝塔系数的平均值求取资产组财务杠杆的贝塔系数。

　　公司特定的风险调整系数Rc：综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等因素确定。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流口径作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　税前折现率计算公式：

　　根据税前口径现金流/税前折现率=税后口径现金流/税后折现率

　　已知税后口径现金流、税后折现率、税前口径现金流，内插法计算得出税前折现率。

　　二、历史年度财务分析

　　上海凯顿信息科技有限公司及下属全资子公司上海徐汇区凯顿进修学校近一年及评估基准日当期经营状况见下表（合并口径）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　上表财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2020）230050号）。

　　经核算，资产组所在单位近一年及评估基准日当期各项经营指标如下：

　　■

　　三、具体计算过程及合理性分析

　　1、营业收入的预测

　　营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，资产组前一年及评估基准日当期营业收入分类如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（1）主营业务收入

　　主营业务收入主要为企业主营范围的各项培训费收入和加盟费收入。

　　资产组前一年及评估基准日当期主营业务收入明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　管理层结合目前市场情况及学员情况等综合分析，预计2020年各项培训费收入在2019年基础上上涨15%，2021年考虑到其他收入中部分托管收入学员转至凯顿正式学员，故预计上涨20%，2022年上涨15%；加盟费收入根据已签订合同及市场情况预计以后年度每年上涨15%。

　　经上述分析，以后年度的主营业务收入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）其他业务收入

　　其他业务收入主要为向上海南洋昂立教育培训有限公司收取的承接韦博英语开心豆学员的托管收入和向上海昂立教育科技集团有限公司收取的资金占用费收入。由于出借资金不纳入本次资产组，故其资金占用收入以后年度不做预测；承接韦博英语开心豆学员的托管收入预计2020年为382.97万元，以后年度部分托管学员预计转至凯顿正式学员，纳入主营业务收入预测。

　　经上述分析，以后年度的其他业务收入如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）营业收入

　　综上，营业收入预测如下：

　　■

　　经分析同行业上市公司最近三年的平均收入增长率数据，资产组所在单位的收入增长率水平基本与行业平均水平接近。

　　2、营业成本的预测

　　营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，资产组前一年及评估基准日当期营业成本分类如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（1）主营业务成本

　　■

　　营业成本主要为人工成本、教具教材成本、校区运维成本、租赁费及折旧摊销等。管理层预计随着收入的增长，人工成本和教具教材2020年增长15%，2021年增长20%，2022年增长15%；租赁费根据相关租赁合同预计每年增长5%；校区运维成本预计每年增长10%；折旧摊销费单独预测（详见“折旧与摊销”）；

　　则未来年度营业成本具体预测如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）其他业务成本

　　2020年其他业务成本已包含在主营业务成本中；以后年度其他业务收入成本一并纳入主营业务核算。