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2020年05月28日 星期四 上一期  下一期
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  本次交易前,公司总股本为191,078,186股。根据交易方案,公司本次拟向联明投资发行63,745,892股作为购买资产的对价。

  截至本报告书摘要签署日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

  ■

  本次交易前,上市公司的股权结构图如下:

  ■

  本次交易完成后,上市公司主要股东的股权结构如下表:

  ■

  本次交易后,上市公司的股权结构图如下:

  ■

  本次交易前,公司总股本为191,078,186股,联明投资持有公司114,589,588股,持股比例为59.97%,为公司的控股股东。

  本次交易完成后,公司总股本将增至254,824,078股,联明投资持有公司178,335,480股,持股比例69.98%,联明投资仍为控股股东,本次重组前后公司的控股股东未发生变化,徐涛明、吉蔚娣仍为公司的实际控制人,上市公司控制权未发生变化。

  (二)对上市公司主营业务的影响

  本次交易实施前,上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大板块。上市公司“汽车车身零部件业务”主要为车身零部件的开发、生产和销售,目前的车身零部件产品主要为乘用车配套,主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商,产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌,上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

  上市公司“物流服务业务”主要为供应链管理服务,主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务,目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、供应商管理库存、入场物流业务等,主要客户为大型制造企业,包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

  本次交易实施后,上市公司将新增包装器具业务,一方面,该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应,使得上市公司在重组后具有提供覆盖物流产业上下游的服务能力;另一方面,也可与上市公司的汽车车身零部件业务进行整合,提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力,提供包括汽车车身零部件的开发和生产、零部件包装器具规划、设计和制造,以及零部件供应链管理等全方位的综合服务,从而进一步增强公司经营的核心竞争力,有利于公司未来长期健康、可持续发展。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司的主要财务指标如下:

  ■

  由上表可知,本次交易完成后,2019年公司备考报表营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2019年实际对应指标分别增长25.77%、59.70%和64.53%,业绩提升较为明显。

  (四)本次交易对公司治理结构的影响

  本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

  上海联明机械股份有限公司

  2020年5月27日

  证券代码:603006        证券简称:联明股份          编号:2020-022

  上海联明机械股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月22日以书面方式向公司监事发出召开第四届监事会第十四次会议的通知。会议于2020年5月27日上午以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由余国香女士主持,与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议:

  一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真自查论证,公司认为具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》;

  公司本次发行股份购买资产的交易对方上海联明投资集团有限公司(以下简称“联明投资”、“交易对方”)持有公司59.97%的股份,为公司控股股东;根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海联明投资集团有限公司为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;

  公司本次交易主要由公司向武汉联明汽车包装有限公司(以下简称“联明包装”)股东联明投资发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权。

  1、本次发行股份购买资产方案

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为联明包装股东联明投资。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (2)标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为联明包装100%的股权。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (3)交易价格

  根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)于2020年5月25日出具的“银信评报字[2020]沪第0464号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,联明包装100%股权对应的评估值为58,200万元。经各方协商确定,本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为58,200万元。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (4)对价支付

  公司拟向联明投资发行股份63,745,892股购买其持有的联明包装100%的股权。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行方式、发行对象和认购方式

  ①发行方式

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  ②发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为联明包装的股东联明投资。

  ③认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即联明投资以其持有的联明包装100%的股权认购本次发行的股份。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (7)发行价格及定价依据

  本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日(即定价基准日2020年5月28日)前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即9.13元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (8)发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为:本次发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算,公司本次发行股份数量为63,745,892股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (9)上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (10)限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方承诺,本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。

  鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利补偿协议,为保障补偿协议明确可行,交易对方除应遵守前条限售期承诺外,在补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核,并确认交易对方无需对公司补偿,或交易对方已完成了对公司的补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

  在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (11)期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (12)滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (13)决议的有效期

  公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行股份购买资产的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方应自该协议生效之日起60个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续,公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。

  《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定:“若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:(1)要求违约方实际履行;(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》;

  为完成本次发行股份购买资产,公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《上海股份机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》;

  根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司拟与武汉联明汽车包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对交易价格及发行的股份数量等相关交易条款予以约定。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》;

  根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司与武汉联明汽车包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,对交易对方承诺标的资产净利润数予以约定。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  公司对本次发行股份拟购买的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断:

  1、本次发行股份购买资产的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

  本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  对于公司本次发行股份购买的联明包装股权,联明包装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司本次发行股份购买资产的标的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

  3、本次发行有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  5、从长期角度而言,本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》;

  公司同意批准报出立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计”)为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告,批准报出银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  为本次交易,公司聘请银信评估对标的公司武汉联明汽车包装进行了评估,并出具了“银信评报字[2020]沪第0464号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  经核查,公司认为:本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  公司认为,本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  因筹划重大资产重组事项,公司股票自2020年5月18日起开始连续停牌。公司股票停牌前第21个交易日(即2020年4月14日)至前1交易日(即2020年5月15日)的收盘价格及同期大盘及行业指数如下:

  ■

  据此,剔除大盘因素及行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,无异常波动情况。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  经审慎判断,公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  前述重组相关主体包括:

  1、公司及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人控制的企业;

  2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业;

  3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员;

  4、其他信息披露义务人。

  综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

  经核查,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。

  根据中国证监会《重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,经核查,本次交易将增厚公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况,并制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。

  实际参与表决的监事共3名,表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码:603006        证券简称:联明股份       公告编号:2020-027

  上海联明机械股份有限公司

  关于披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》

  暨公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。本次交易构成关联交易,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  经向上海证券交易所申请,公司股票自2020年5月18日(星期一)开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年5月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海联明机械股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2020-019)。

  2020年5月27日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案,并披露了本次发行股份购买资产暨关联交易的报告书及相关文件,具体方案及内容详见公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。

  根据相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票将于2020年5月28日(星期四)开市起复牌。

  本次交易方案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  公司将于股票复牌后继续推进相关工作,严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码:603006       证券简称:联明股份      公告编号:2020-023

  上海联明机械股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年5月22日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第二十次会议的通知。会议于2020年5月27日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由董事长徐涛明先生主持,与会董事经过认真审议后现场举手表决做出如下决议:

  一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经认真自查论证,公司认为具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。

  实际参与表决的董事共9名,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》;

  公司本次发行股份购买资产的交易对方上海联明投资集团有限公司(以下简称“联明投资”、“交易对方”)持有公司59.97%的股份,为公司控股股东;根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上海联明投资集团有限公司为公司关联方,本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;

  公司本次交易主要由公司向武汉联明汽车包装有限公司(以下简称“联明包装”)股东联明投资发行股份购买联明投资持有的联明包装100%的股权。

  1、本次发行股份购买资产方案

  (1)交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为联明包装股东联明投资。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (2)标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为联明包装100%的股权。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (3)交易价格

  根据银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)于2020年5月25日出具的“银信评报字[2020]沪第0464号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,联明包装100%股权对应的评估值为58,200万元。经各方协商确定,本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为58,200万元。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (4)对价支付

  公司拟向联明投资发行股份63,745,892股购买其持有的联明包装100%的股权。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (5)发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (6)发行方式、发行对象和认购方式

  ①发行方式

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  ②发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为联明包装的股东联明投资。

  ③认购方式

  本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购,即联明投资以其持有的联明包装100%的股权认购本次发行的股份。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (7)发行价格及定价依据

  本次发行的价格为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日(即定价基准日2020年5月28日)前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%,即9.13元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (8)发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为:本次发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算,公司本次发行股份数量为63,745,892股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (9)上市地点

  本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (10)限售期

  本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  交易对方承诺,本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,上述发行价应相应作除权除息处理。

  鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利补偿协议,为保障补偿协议明确可行,交易对方除应遵守前条限售期承诺外,在补偿期间届满,经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核,并确认交易对方无需对公司补偿,或交易对方已完成了对公司的补偿后,交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

  在锁定期限届满后,交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (11)期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司;标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (12)滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (13)决议的有效期

  公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行股份购买资产的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  (14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,交易对方应自该协议生效之日起60个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续,公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。

  《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定:“若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:(1)要求违约方实际履行;(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;(3)要求违约方补偿守约方的直接经济损失,包括为此次交易而实际发生的费用,以及可预见的其他经济损失;以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用;(4)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;(5)法律法规或本协议规定的其他救济方式。”

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份购买资产事项发表了独立意见。公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准后方可实施,且以中国证监会核准的方案为准。

  四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》;

  为完成本次发行股份购买资产,公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,编制了《上海股份机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  五、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》;

  根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司拟与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,对交易价格及发行的股份数量等相关交易条款予以约定。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》;

  根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果,公司与联明包装股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》,对交易对方承诺标的资产净利润数予以约定。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  董事会对本次发行股份拟购买的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断:

  1、本次发行股份购买资产的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

  本次发行涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、联明投资对标的资产拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

  对于公司本次发行股份购买的联明包装股权,联明包装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;公司本次发行股份购买资产的标的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。

  3、本次发行有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次发行有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  5、从长期角度而言,本次发行遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》;

  为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议,制定和调整本次交易的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案;

  3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件;

  4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定,根据新规定对本次交易方案进行调整;

  6、根据发行的结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款,以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续,包括签署相关法律文件;

  7、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜;

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

  9、聘请与更换本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业机构;

  10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》;

  董事会同意批准报出立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计”)为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告,批准报出银信评估为本次交易出具的相关资产评估报告。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  为本次交易,公司聘请银信评估对标的公司联明包装进行了评估,并出具了“银信评报字[2020]沪第0464号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买武汉联明汽车包装有限公司股权所涉及的武汉联明汽车包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

  经核查,公司董事会认为:公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;

  公司董事会认为,本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》;

  因筹划重大资产重组事项,公司股票自2020年5月18日开市起开始连续停牌。公司股票停牌前第21个交易日(即2020年4月14日)至前1交易日(即2020年5月15日)的收盘价格及同期大盘及行业指数如下:

  ■

  据此,剔除大盘因素及行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,无异常波动情况。

  实际参与表决的董事共9名,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》;

  经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体情况如下:

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十四、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  前述重组相关主体包括:

  1、公司及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人控制的企业;

  2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业;

  3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员;

  4、其他信息披露义务人。

  综上,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》;

  经核查,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定,具体情况如下:

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次交易所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;

  根据中国证监会《重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,经核查,本次交易将增厚公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情况,并制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。

  本项议案属于关联交易。3名独立董事、1名非关联董事参加此议案表决,5名关联董事徐涛明、宋力、林学农、赵桃、林晓峰回避表决。

  实际参与表决的董事共4名,表决结果为:同意4票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》(公告编号:2020-025)。

  十七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司暂不召开临时股东大会的议案》。

  基于公司就本次发行股份购买资产的总体工作安排,公司董事会决定暂不召开审议本次发行股份购买资产相关事宜的股东大会,股东大会通知另行发出。

  实际参与表决的董事共9名,表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码:603006        证券简称:联明股份         公告编号:2020-024

  上海联明机械股份有限公司

  停牌日公司前十大股东持股

  情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。本次交易构成关联交易,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人变更。

  经向上海证券交易所申请,公司股票自2020年5月18日(星期一)开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年5月16日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海联明机械股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2020-019)。

  根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求,现将公司停牌前1个交易日(2020年5月15日)前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下:

  一、股东总户数

  截至2020年5月15日,公司股东总户数为11,229户。

  二、公司前 10 大股东及前 10 大流通股股东情况(公司无限售流通股)

  截至2020年5月15日,公司股份均为无限售条件的流通股。公司前10大股东(前10大流通股股东)的名称、持股数量及持股比例情况如下:

  ■

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码:603006        证券简称:联明股份         公告编号:2020-025

  上海联明机械股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  及填补回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补回报措施,现将公司就本次交易对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下:

  一、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响

  根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》,上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下:

  ■

  由上表可知,本次交易完成后,上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。

  二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)编制的《备考审阅报告》,本次交易完成后,公司2019年度每股收益不存在被摊薄的情形,公司也与交易对方签署了《盈利补偿协议》,就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。尽管如此,但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期,从而导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性,使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降,因此,本次交易仍存在每股收益被摊薄的风险。

  三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

  上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

  1、增强上市公司自身经营能力,提高竞争能力

  公司将继续坚持以制造与物流为重要业务发展方向,稳定发展现有业务的基础上,充分利用资本市场平台,整合上下游产业链,向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展,将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。

  2、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  3、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。

  4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行,上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

  “本人作为公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

  (1)、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)、对本人的职务消费行为进行约束;

  (3)、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)、自本承诺出具后,若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺;

  (7)、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  5、上市公司控股股东、实际控制人作出如下不可撤销的承诺:

  “(1)、不越权干预联明股份的经营管理活动,不侵占联明股份利益,切实履行对联明股份填补摊薄即期回报的相关措施。

  (2)、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果联明股份的相关制度及承诺与该等规定不符时,将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  (3)、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的相关承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

  证券代码:603006        证券简称:联明股份         公告编号:2020-026

  上海联明机械股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次权益变动情况

  上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月27日召开了第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,公司拟通过发行股份的方式购买公司控股股东上海联明投资集团有限公司所持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。

  具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

  二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前后,上市公司的控股股东均为上海联明投资集团有限公司,实际控制人均为徐涛明、吉蔚娣。

  三、本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

  根据交易方案,公司本次拟向上海联明投资集团有限公司发行63,745,892股作为购买资产的交易对价。

  本次交易前后,上市公司的持股情况变化如下:

  本次交易前,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

  ■

  本次交易完成后,上市公司主要股东的股权结构如下表:

  ■

  因此,本次交易完成后,除上海联明投资集团有限公司外的其他股东所持上市公司股份在本次交易前后未发生变化。

  四、其他事项

  本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准,本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年五月二十七日

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