本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到了上海证券交易所上市公司监管一部《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0506号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查，现答复如下：

　　一、关于公司董事、监事对年报的异议意见

　　根据公司年报，公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式有异议。在年度董事会、监事会中就年报事项，董事刘玉文、周思未、监事饶兴国投弃权票，独立董事喻军投票同意。相关董事、监事的异议理由为，公司年报披露2019年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019年曾向关联方赛领旗育借款1.13亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。

　　另根据公司前期信息披露，2016年7月，公司就赛领旗育在浦发银行的三年期2.2亿元并购贷款出具《资金支持安慰函》，约定对该笔并购贷款本息还款进行差额补足。2019年4月，公司判断赛领旗育其已无按期全额还款能力，很有可能触发《资金支持安慰函》义务，故在2018年度计提预计负债1.16亿元。2019年9月26日，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款，期限一年，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。赛领旗育将其持有的包括英国Astrum集团等股权向公司提供质押担保。请公司及相关方核实并说明以下问题：

　　（一）请公司董事刘玉文、周思未、独立董事喻军、监事饶兴国分别说明提出上述异议理由的主要依据，公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理，按上述方式处理将对公司2019年业绩产生的影响情况，并分别说明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎，在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责，并提供相关证据。

　　答复：

　　2020年5月21日，公司收到董事刘玉文《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：

　　1、对昂立教育2019年年报会计信息提出异议理由及主要依据

　　(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临2019-089)、股东会(公告为2019-096)审议决策批准，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%，并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回，相应确认营业外收入1.16亿元。

　　(2)异议事项2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件。

　　昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。

　　2、关于上述异议事项的会计处理方式及对2019年业绩影响情况

　　(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：

　　借：预计负债  1.16亿元

　　贷：营业外收入 1.16亿元

　　该事项昂立教育2019年度营业外收入仅转回300万元，因此该会计处理影响昂立教育2019年度业绩1.13亿元。

　　(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

　　借：其他应收款-赛领旗育  1.13亿元

　　贷：银行存款             1.13亿元

　　该会计处理方式虽然对昂立教育2019年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)，但昂立教育2019年末资产(债权)少确认1.13亿元，且2019年度关联交易额少确认1.13亿元。

　　3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

　　本人于4月23日收到昂立教育会议通知，要求出席4月28日下午2:00董事会议。4月27日凌晨收到部分议案会议材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告的定稿材料，下午出席昂立教育董事会议时，本人对上述事项的会计信息提出疑问，负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟通解释，当时董事会议要求会计师出具专项的会计处理说明。会计师4月28日晚上提供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究，仍未有充分依据足以消除我方疑虑。

　　综上所述，本人认为昂立教育2019年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合适的；在双方签署了借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下，对关联方赛领旗育借款不确认债权的会计处理是不认可的，且不纳入关联方交易额披露也是不妥当的。由于涉及金额较大，影响2019年业绩及资产状况，在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见，是合理审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的。

　　2020年5月27日，公司收到董事刘玉文《关于问询函回复材料的补充说明》，补充内容如下：

　　1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议。

　　2020年5月21日，公司收到董事周思未《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：

　　1、对昂立教育2019年年报会计信息提出异议理由及主要依据

　　(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临2019-089)、股东会(公告为2019-096)审议决策批准，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%，并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回，相应确认营业外收入1.16亿元。

　　(2)异议事项2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件。

　　昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。

　　2、关于上述异议事项的会计处理方式及对2019年业绩影响情况

　　(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：

　　借：预计负债  1.16亿元

　　贷：营业外收入 1.16亿元

　　该事项昂立教育2019年度营业外收入仅转回300万元，因此该会计处理影响昂立教育2019年度业绩1.13亿元。

　　(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

　　借：其他应收款-赛领旗育  1.13亿元

　　贷：银行存款             1.13亿元

　　该会计处理方式虽然对昂立教育2019年度业绩没有影响(如果计提确认资产减值则会产生影响，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施)，但昂立教育2019年末资产(债权)少确认1.13亿元，且2019年度关联交易额少确认1.13亿元。

　　3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

　　本人于4月23日收到昂立教育会议通知，要求出席4月28日上午9:30审计委员会和4月28日下午2:00董事会议。本人4月27日凌晨收到部分议案会议材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告的定稿材料。4月28日上午昂立教育审计委员会会议中，我方也提出了一些年报的意见，其中监事饶兴国明确提出对上述相关事项的会计信息存在的疑问，当时审计委员会议明确再进一步核实确认；下午本人出席昂立教育董事会议时，再次对上述事项的会计信息提出疑问，负责年报审计的会计师到会议现场进行了沟通解释，当时董事会议要求会计师出具专项的会计处理说明。会计师4月28日晚上提供了书面会计处理说明，但经进一步沟通与研究，仍未有充分依据足以消除我方疑虑。

　　综上所述，本人认为昂立教育2019年度因浦发银行贷款相关的资金支持安慰函可能涉及的担保义务消除而对预计负债未全额转回的会计处理是不合适的；在双方签署了借款合同，且年审会计师进行往来款询证确认的情况下，对关联方赛领旗育借款不确认债权的会计处理是不认可的，且不纳入关联方交易额披露也是不妥当的。由于涉及金额较大，影响2019年业绩及资产状况，在当时时间非常仓促且获取信息不充分的情况下，本人作为董事对上述事项相关的会计信息存疑及对年报发表了弃权的表决意见，是合理审慎的，对年报及其他董事会议案的审议、沟通、研究与表态是勤勉尽责的。

　　2020年5月27日，公司收到董事周思未《关于问询函回复材料的补充说明》，补充内容如下：

　　1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　本人于4月22日上午以视频方式参加了年报沟通会，在会上提出了关注参股公司交大昂立经营情况及其后续对公司业绩影响等建议。但因此时尚未收到年报资料，仅通过会议沟通的内容无从发现前述异议问题。

　　本人于4月28日上午以视频方式参加了审计委员会，会上监事饶兴国提出了对委托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问。

　　本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议。

　　2020年5月26日，公司收到独立董事喻军《关于公司信息披露监管问询函有关事项的说明》，具体内容如下：

　　1、说明提出异议理由的主要依据。

　　本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；

　　（1）事实依据

　　公司于2019年4月11日披露《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临2019-030），并在2018年年度报告中披露1.16亿元预计负债的计提。

　　公司于2019年9月28日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（临2019-90）及于2019年10月15日披露《公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（临2019-096）；公司在2019年10月31日《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》(临2019-103)中，披露《借款合同》主要内容及签订《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说明“截止本公告日，公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13亿元”。

　　公司在2020年4月30日《2019年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同对外投资的重大关联交易相关内容），且年报财务报告中本期预计负债减少1.16亿元，并说明“赛领旗育还清浦发银行借款后，故公司账面本期预计负债减少1.16亿元”（见年报第十一节财务报告中关于预计负债的相关内容）。

　　基于前述经披露确认的事实，公司2019年报披露因该或有事项已消除而预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿元）转回的相关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生，但公司2019年报财务报告中并未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

　　因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。

　　(2)法律依据

　　根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规定，董事、监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。本人认为，证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权，也是对以中小投资者信息需求为视角的信息披露的立法保护。

　　因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的法律依据。

　　2、公司年报涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款应如何进行会计处理，按上述方式处理将对公司2019年业绩产生的影响情况，并分别说明在年报中发表的相关异议意见是否合理审慎，在公司年报编制过程中就上述问题与公司经营管理层、年审会计师的沟通情况，是否勤勉尽责，并提供相关证据。

　　公司年报涉及的浦发银行并购贷款资金支持函或有负债应进行营业外收入等额（1.16亿元）转回的相应会计处理，按此方式处理将直接确认等额转回1.16亿元的营业外收入会计信息；公司年报涉及的关联方赛领旗育1.13亿元借款应进行债权及关联方交易的相应会计处理，按此方式处理将直接确认1.13亿元的债权及关联交易会计信息。

　　本人于2020年4月28日出席的公司第十届董事会审计委员会第三次会议及第十届董事会第十六次会议的相关资料，分别系会前于2020年4月26日23时许及4月28日05时许收到董事会议案资料邮件，于2020年4月28日09时许收到审计委员会议案资料邮件，时间紧且资料内容多。

　　本人得知相关会计处理方式的第一时间是2020年4月28日上午，得知渠道是28日上午召开的公司第十届董事会审计委员会第三次会议。在28日上午9时30分召开的公司第十届董事会审计委员会第三次会议上，列席审计委员会会议的监事饶兴国（系其所在单位总会计师）对该相关事项的公司会计处理方式提出疑问。本人非会计专业人员，对于会计专业人员（职务系总会计师的监事饶兴国）提出的会计处理相关疑问，且涉及金额亦较大，本人认为应当重视。当即核对2019年年度报告资料相关内容后，对该会计处理方式产生质疑，并在会上提出请公司会计负责人员说明相关情况。公司主管会计工作负责人吉超到场后进行了沟通后，大家提出需要请年审会计师事务所会计师到会详细解释说明。公司主管会计工作负责人吉超告知大家，年审会计师事务所会计师将在当天下午的董事会上具体解释说明，与大家进行充分沟通。下午董事会上，年审会计师事务所会计师付云锋到场，对公司会计处理方式进行了解释说明，与大家进行了沟通，但未能提供相关会计准则等依据。

　　基于独立董事勤勉尽责及合理审慎的履职原则，本人提出请公司及年审会计师事务所就相关会计处理方式出具书面的详细说明。后，本人邮箱收到公司及年审会计师事务所会计师发来的落款为立信会计师事务所昂立教育审计项目组的《关于昂立教育对于赛领旗育相关事项的会计处理说明》。虽经多次沟通，但对于公司直接将预计负债（1.16亿元）与赛领旗育借款（1.13亿元）的差额（0.03亿元）确认营业外收入的会计处理方式，公司及年审会计师事务所均未能提供充分的会计准则等依据，未能消除本人对于公司会计处理方式的质疑。

　　综上，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，就公司2019年年度报告的审议，以认真负责、实事求是的态度履行职责，基于相关事实及法律依据依法行使异议权，对议案的审议勤勉尽责、合理审慎。

　　2020年5月27日，公司收到监事饶兴国《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》，具体内容如下：

　　1、对昂立教育2019年年报会计信息提出异议理由及主要依据

　　(1)异议事项1-关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托负责英国Astrum项目现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会)、股东会审议决策批准后，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款 (公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债减少了1.16亿元(2019年报P179)，但营业外收入仅确认300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提的预计负债应全额转回，并相应确认营业外收入1.16亿元。

　　(2)异议事项2-关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。在昂立教育2019年年报中债权类科目未发现该笔借款信息，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅是作了定性说明。

　　根据年报审计会计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件1) ，年审会计师认为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认，沟通交流得知主要理由为赛领旗育目前资金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张，昂立教育该笔借款经董事会和股东会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项，明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施(如借款利率8%，质押赛领旗育99.6%股权，受托直接管理赛领旗育并购的Astrum项目等)。

　　昂立教育与赛领旗育签署的借款合同第七条债权证明条款中，双方约定“出借人在其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款额。借款人承认本合同借款债权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019年10月25日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认了其他应收款1.13亿元(详见附件2)。2019年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明(详见附件3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面询证(详见附件4)，双方确认一致的往来款金额为114,659,397.26元(计提确认了2019年度利息)。鉴于上述原因，昂立教育该笔关联方借款，以借款方目前资金紧张还款困难为由，在2019年年报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。

　　2、关于上述异议事项的会计处理方式及对2019年业绩影响情况

　　(1)因贷款担保风险消除而转回预计负债的会计处理：

　　借：预计负债  1.16亿元

　　贷：营业外收入 1.16亿元

　　(2)借款给关联方赛领旗育的会计处理：

　　借：其他应收款-赛领旗育  1.13亿元

　　贷：银行存款             1.13亿元

　　按照上述会计处理方式，昂立教育2019年度营业外收入增加1.13亿元，即影响2019年度业绩1.13亿元；2019年末其他应收款(债权)及关联交易额同时增加1.13亿元，若对该笔借款计提资产减值则会影响业绩，但内控评价报告已明确表述对该笔借款采取了有效防范措施。

　　3、关于年报发表意见是否合理审慎及勤勉尽责情况

　　我于4月27日凌晨收到昂立教育部分议案材料，4月28日凌晨收到2019年年度报告定稿材料，4月28日上午列席了审计委员会会议，在会上提出了对上述相关事项的会计信息的疑问，当时会议明确进一步核实；下午列席了董事会议，会上再次对上述事项会计信息提出了疑问，年审会计师到会场进行了解释，当时董事会议要求会计师出具专项说明(4月28日晚上出具即附件1)。4月29日上午我向昂立教育和赛领教育基金进一步了解了赛领旗育借款资金相关情况，4月29日下午与昂立教育及年审会计师就异议事项进行了当面交流。综上所述，在当时审议材料时间非常仓促情况下，我作为昂立教育监事，对上述事项相关会计信息存疑并对年报发表弃权的意见，是合理审慎的。

　　我收到昂立教育转来贵所的问询函后，积极与相关方沟通进一步了解了相关信息，仍认为昂立教育2019年度对前述预计负债未全额转回营业外收入的会计处理是不合适的；在对关联方赛领旗育借款进行了会计核算，却在年度会计报表信息中不确认反映债权以及不纳入关联交易额披露是不合理的。我作为昂立教育监事，始终尽力通过多种方式了解相关信息，及时向审计委员会、董事会、监事会等提出相关异议和建议，从而勤勉尽责地为相关方提供真实、准确、完整地相关财务会计信息。

　　2020年5月27日，公司收到监事饶兴国《关于问询函回复材料的补充说明》，补充内容如下：

　　1、应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　按照本人理解的会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发生时作为还款经济业务核算（相应减少负债），企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证无法形成支撑关系，昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件2）。

　　关于昂立教育采用的会计处理方法，借款发生时的会计核算规范；但对担保诉讼风险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算。至于根据审计要求编制的会计调整凭证（详见附件）让人无法理解，因为预计负债与其他应收款对冲，二者不但对象不同，且形成账目原因完全不同，如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整字样，没有任何原始凭证支撑也不合适。

　　关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育2019年10月支付给赛领旗育资金时(从2019年6月昂立教育就已开始直接管理英国Astrum项目)，董事会、独立董事及审计委员会均发表了专项意见，明确表示该笔借款采取了有效风险防范措施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且实际借款时间才6个月左右。因此如果会计师认为借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议形成决策意见，作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层的责任，而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提出异议。

　　2、关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　我得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是4月29日上午与财务总监交流时。我对目前会计处理方式产生异议时间是会计师在董事会会议现场沟通交流时，明确表达了我的异议及个人理解的方式。由于此次会议审议时间非常仓促且议案材料多，我上午已在审计委员会会议上提出质疑，下午年报董事会会议上会计师到现场进行了解释沟通交流。为对质疑事项审慎发表意见，勤勉尽责地确保提供的信息真实、准确、完整，现场会议结束后我继续了解交流沟通相关情况。在与会计师及财务总监专题交流并参加内部研究讨论后，本人于会议次日签署了监事会议决议。本人对异议事项的详细沟通过程见附件。

　　详情请参阅公司董事刘玉文、周思未、监事饶兴国分别出具的《关于新南洋昂立教育科技2019年年度报告信息披露异议事项的说明》、《关于问询函回复材料的补充说明》；独立董事喻军出具的《关于公司信息披露监管问询函有关事项的说明》。

　　（二）请公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实并说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正，并提供主要依据。

　　答复：

　　经核实，公司于2016年7月向上海浦东发展银行上海分行出具了一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（即赛领旗育）在该行的并购贷款融资业务提供相应资金支持，当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司提供贷款本息差额补足。经公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款。经核实，公司向赛领旗育支付了前述借款后，赛领旗育已向浦发银行清偿了借款本息。

　　公司已依法依规聘请了立信会计师事务所作为公司的年度审计机构。就公司2019年年度审计事宜，公司与董事会审计委员会、独立董事、年审会计师进行了多次沟通。

　　2019年12月18日，公司召开了“审计委员会、独立董事与会计师事务所年报沟通会”，会议讨论了本次年审工作的重要工作事项。

　　公司于2020年1月21日披露了《关于2019年度业绩预盈的公告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润6600万元左右、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润500万元左右，明确公司在2019年度的扭亏为盈主要得益于①主营业务方面的整体运营效率提升；②非主营业务板块的清理转让；③资金使用效率的提高。公司于同日将前述预盈公告以邮件形式发送给公司的全体董事、监事及高级管理人员，公司未收到任何疑议。

　　2020年4月22日，公司召开了“董事会审计委员会、独立董事与会计师事务所关于2019年年报事项沟通会”，独立董事兼审计委员会主任陆建忠、独立董事兼审计委员会委员喻军、董事兼审计委员会委员周思未、独立董事万建华、董事长兼总裁周传有、执行总裁吴竹平、财务总监吉超、董事会秘书杨夏出席了会议，年审会计师在会上就公司2019年收入、利润情况进行了汇报，并说明公司因资金安慰函事项所计提的预计负债影响消除，会上未有人就此提出异议。会后公司将会议纪要及沟通函等资料向全体审计委员会委员、独立董事及相关高级管理人员以电子邮件形式发送，公司未收到异议。

　　2020年4月28日，公司依次召开第十届董事会审计委员会第三次会议、公司年度董事会和年度监事会，会上部分董事和独立董事提出上述异议，公司年审会计师在会议现场进行了释明，立信会计师事务所根据董事会的要求于4月28日晚间提供了书面的《关于昂立教育对于赛领旗育相关事项的会计处理说明》。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）对年审会计师的该项会计处理亦予认可，认为符合企业会计准则的规定，2019年年度报告无需修正，相关依据详见立信会计师事务所对此出具的说明。

　　详情请参阅公司全体董事、监事、高级管理人员（除刘玉文、周思未、喻军、饶兴国）分别出具的《关于公司2019年年度报告相关问题的说明》。

　　（三）请公司说明报告期内公司就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式，并结合赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供的借款进行会计处理的原因及合理性，上述是否符合会计准则的规定，目前会计处理方式是否与前期信息披露不符；

　　答复：

　　1、就上述预计负债、赛领旗育借款的具体会计处理方式

　　2019年10月，公司在向赛领旗育支付1.13亿元有息借款后，赛领旗育用于归还并购贷款，公司账务处理为：

　　借：其他应收款113,000,000.00

　　贷：银行存款   113,000,000.00

　　2019年年度审计时，年审会计师在核查该事项后，与公司进行充分沟通，认为赛领旗育收到公司1.13亿元借款后，用于归还并购贷款，公司消除了2018年确认的预计负债1.16亿元的影响；同时，公司提供借款1.13亿元，借出后无法确定经济利益很可能流入企业，不满足资产的确认条件。

　　综上所述，基于实质重于形式的原则以及谨慎性原则，公司冲回预计负债金额，差额确认为营业外收入，公司与年审会计师沟通后进行了账务调整，会计分录为：

　　借：预计负债    116,000,000.00

　　贷：营业外收入   3,000,000.00

　　贷：其他应收款   113,000,000.00

　　上述调整结果也已反映在2020年1月22日的《关于2019年度业绩预盈的公告》中，该公告披露预计实现归属于上市公司股东的净利润6,600万元左右，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润500万元左右。

　　2、赛领旗育的清偿能力及贷款担保标的价值，说明未将提供给赛领旗育提供的借款进行会计处理的原因及合理性

　　公司处理方式依据：

　　（1）根据会计准则预计负债的确认标准：与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

　　●该义务是本公司承担的现时义务；

　　●履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

　　●该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司于2016年7月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。

　　根据2019年4月国浩律师事务所出具的法律咨询意见，也认为《资金安慰函》对贷款本息提供差额补足的安排已作明确约定，如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发生，无论《资金安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或债务加入，均构成公司或有负债，且很有可能发生。

　　故而，公司2018年将该事项列示为预计负债。

　　（2）2019年10月，公司向赛领旗育提供1.13亿元借款，赛领旗育向公司提供了担保：

　　①赛领基金同意将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　②赛领旗育同意将其持有的境外Star Education Investment Limited 股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　③境外 Star Education Investment Limited 同意将其持有的境外 Astrum Education Group Limited 股份出质予公司，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。

　　公司通过上述质押物及担保措施，增加资金安全性，降低了风险。

　　赛领基金及下属投资公司的股权结构如下：

　　■

　　根据赛领基金及其下属投资公司（赛领旗育、Star Education Investment Limited以及Astrum Education Group Limited）2018年、2019年主要财务数据（上述财务数据已经立信审阅），列示如下：

　　赛领基金                                                            单位：万元

　　■

　　赛领旗育                                                            单位：万元

　　■

　　Star Education Investment Limited单位：万元

　　■

　　Astrum Education Group Limited（合并）

　　单位：万元

　　■

　　由上述财务数据可知，赛领基金、赛领旗育及Star Education Investment Limited，短期偿债能力不足。

　　作为担保标的的英国Astrum Education Group Limited项目估值虽为1.46亿，但根据Astrum Education Group Limited未来两年自由现金流入情况（未来两年自由现金流入净额：-9,007万元，预测详见第10题），Astrum Education Group Limited短期内亦无偿债能力。

　　根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

　　对于公司2019年出借给赛领旗育的1.13亿元，基于上述原因，虽然获取了相关的质押物和担保，但无法确定赛领旗育短期内是否有足够偿还借款1.13亿元的能力，即无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业，并不满足资产的确认条件，因而，不确认相关的其他应收款；同时，赛领旗育收到公司1.13亿元有息借款后，用于归还并购贷款，公司消除了2018年该事项预计负债的影响，不再列示为预计负债。

　　3、上述是否符合会计准则的规定，目前会计处理方式是否与前期信息披露不符

　　如上所述，账务处理为：

　　借：预计负债     116,000,000.00

　　贷：营业外收入    3,000,000.00

　　贷：银行存款      113,000,000.00

　　上述事项的会计处理结果符合会计准则的规定，会计处理方式与前期信息披露相符。

　　（四）请公司年审会计师就部分董事、监事所提出的年报异议意见进行核实，并就公司目前有关会计处理是否审慎合理发表明确意见，并说明在前期审计过程中所履行的审计程序、取得的审计证据。

　　答复：

　　1、部分董事、监事所提出的年报异议意见如下

　　董事刘玉文异议情况：

　　异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：赛领旗育）曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临2019-089)、股东会(公告为2019-096)审议决策批准，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%，并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回，相应确认营业外收入1.16亿元。

　　异议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件。

　　昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。

　　董事周思未异议情况：

　　异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金，为赛领旗育母基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托直接负责英国Astrum项目的现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目的流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会(公告为临2019-089)、股东会(公告为2019-096)审议决策批准，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(期限1年，利率8%，并质押了赛领旗育99.6%股权)(公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债确实减少了1.16亿元(2019年报P179)，但只转回营业外收入300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提预计负债则应全额转回，相应确认营业外收入1.16亿元。

　　异议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。

　　如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。赛领旗育在2019年底向昂立教育出具了该笔借款资金用途情况的书面说明文件。

　　昂立教育在2019年年报信息中披露了该借款事项，同时在2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况专题披露了该事项，并明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施。但昂立教育2019年年报中其他应收款等债权类科目并未发现该笔借款的会计信息；另外，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款的交易会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额会计信息，仅是作了定性说明。如此大额关联方借款，却以借款方资金困难为由会计上既不形成资产也不披露关联交易额是不合适的。

　　董事喻军异议情况：

　　本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议系基于相关的事实依据及法律依据；

　　（1） 事实依据

　　公司于2019年4月11日披露《关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》（临2019-030），并在2018年年度报告中披露1.16亿元预计负债的计提。

　　公司于2019年9月28日披露《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（临2019-90）及于2019年10月15日披露《公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（临2019-096）；公司在2019年10月31日《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》(临2019-103)中，披露《借款合同》主要内容及签订《有限合伙企业财产份额质押合同》等协议，并说明“截止本公告日，公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13亿元”。

　　公司在2019年4月30日《2019年年度报告》中披露“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”（见年报第五节重要事项中关于共同对外投资的重大关联交易相关内容），且年报财务报告中本期预计负债减少1.16亿元，并说明“赛领旗育还清浦发银行借款后，故公司账面本期预计负债减少1.16亿元”（见年报第十一节财务报告中关于预计负债的相关内容）。

　　基于前述经披露确认的事实，公司2019年报披露因该或有事项已消除而预计负债减少1.16亿元，但未见2019年度公司营业外收入相应等额（1.16亿元）转回的相关会计信息；关联方赛领旗育1.13亿元借款已实际发生，但公司2019年报财务报告中并未见该1.13亿元金额的债权及关联方交易相关会计信息。

　　因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的事实依据。

　　(2)法律依据

　　根据2020年3月1日实施的《中华人民共和国证券法》第八十二条之规定，董事、监事和高级管理人员对定期报告或有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。本人认为，证券法该异议制度的新设，既是赋予普通的董事、监事和高级管理人员通过自身对信息披露文件质疑的异议权，也是对以中小投资者信息需求为视角的信息披露的立法保护。

　　因此，本人对公司年报中涉及浦发银行并购贷款资金支持函或有负债及赛领旗育借款的会计处理方式提出异议具有相应的法律依据。

　　监事饶兴国异议情况：

　　异议事项1：关于昂立教育因关联方上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称赛领旗育)曾向浦发银行贷款而出具资金支持安慰函形成的1.16亿元预计负债相关会计信息。如贵所问询函所述，该笔预计负债为2019年4月昂立教育在编制2018年年报时，鉴于贷款方赛领旗育资金困难，根据出具的资金支持安慰函预估要承担还贷的担保责任，尽管当时贷款合同尚未到期也未发生违约，仍计提了该笔预计负债，使得昂立教育2018年营业外支出增加1.16亿元。

　　2019年昂立教育为了积极改善赛领旗育并购的英国Astrm项目，经过上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称赛领教育基金)各合伙人协商同意，一方面由昂立教育受托负责英国Astrum项目现场营运管理，另一方面昂立教育为赛领旗育提供资金支持，用于补充Astrum项目流动资金和归还浦发银行并购贷款。昂立教育经过董事会)、股东会审议决策批准后，于2019年10月份向赛领旗育提供了1.13亿元借款(公告为临2019-103)。

　　昂立教育2019年年报信息中，在第五节重要事项第十四部分重大关联交易披露了上述信息，并明确描述“公司目前无因赛领旗育并购贷款而产生的诉讼风险”；昂立教育2019年内部控制评价报告中，在上一年度内部控制缺陷整改情况也进行了专题描述，立信会计师事务所也出具了标准格式的2019年内部控制审计报告。昂立教育2019年年报披露的会计信息中预计负债减少了1.16亿元(2019年报P179)，但营业外收入仅确认300万元(2019年报P193)。既然2019年昂立教育曾向浦发银行出具的贷款资金支持安慰函可能涉及担保风险已不存在，那么2018年计提的预计负债应全额转回，并相应确认营业外收入1.16亿元。

　　异议事项2：关于昂立教育借款给关联方赛领旗育1.13亿元相关会计信息。

　　如前所述昂立教育该笔借款经董事会、股东大会决策批准，双方签署借款合同，并办理了股权质押手续。在昂立教育2019年年报中债权类科目未发现该笔借款信息，在2019年年度报告之财务报告中关于关联方及关联方交易也未见此笔借款会计信息，仅作为其他关联交易进行定性描述；另外，在立信会计师事务所出具的昂立教育2019年度关联方占用资金情况的专项审计说明中，也未见关联方赛领旗育借款金额信息，仅是作了定性说明。

　　根据年报审计会计师就此笔借款出具的会计处理说明(详见附件1)，年审会计师认为该笔借款不符合资产的界定所以未予确认，沟通交流得知主要理由为赛领旗育目前资金紧张还款困难。赛领旗育之所以借入该笔资金就是因为资金紧张，昂立教育该笔借款经董事会和股东会决策时已考虑其资金紧张的状况，在昂立教育2019年内控评价报告中作为上一年度内控缺陷整改情况也专题披露了该事项，明确描述对该笔借款采取了有效的防范措施(如借款利率8%，质押赛领旗育99.6%股权，受托直接管理赛领旗育并购的Astrum项目等)。

　　昂立教育与赛领旗育签署的借款合同第七条债权证明条款中，双方约定“出借人在其会计账簿上保持与本合同所涉及的业务活动相关的会计账目，以证明出借人的借款额。借款人承认本合同借款债权的有效凭证以出借人出具和记载的会计凭证为准”；2019年10月25日昂立教育实际支付该笔借款资金会计核算时也确认了其他应收款1.13亿元(详见附件2)。2019年底赛领旗育向昂立教育出具了该笔借款资金实际使用情况的说明(详见附件3)；昂立教育与赛领旗育还就该笔借款进行了往来款书面询证(详见附件4)，双方确认一致的往来款金额为114,659,397.26元(计提确认了2019年度利息)。鉴于上述原因，昂立教育该笔关联方借款，以借款方目前资金紧张还款困难为由，在2019年年报会计信息中既不确认债权也不披露关联交易额是不合适的。

　　2、上述部分董事、监事提出年报异议，归纳如下：

　　■

　　3、部分董事、监事关于问询函回复材料的补充说明

　　董事刘玉文的补充说明

　　（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　（2）关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议。

　　董事周思未的补充说明

　　（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　关于昂立教育2019年借款给赛领旗育1.13亿元以及资金支持安慰函担保风险消除而需转回预计负债1.16亿元的两笔经济业务，按照本人理解的具体会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元(通过营业外收入体现)，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　（2）关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　本人于4月22日上午以视频方式参加了年报沟通会，在会上提出了关注参股公司交大昂立经营情况及其后续对公司业绩影响等建议。但因此时尚未收到年报资料，仅通过会议沟通的内容无从发现前述异议问题。

　　本人于4月28日上午以视频方式参加了审计委员会，会上监事饶兴国提出了对委托理财资金、预计负债、赛领旗育借款等事项的会计信息存在的疑问。

　　本人得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时。本人在董事会上提出了赛领旗育借款会计处理方法、重组时部分附期限承诺已过期失效应删除等异议。为了对质疑事项审慎发表意见，现场会议结束后我方还对异议事项进行了内部专题讨论和研究，从而勤勉尽责地尽力确保提供的信息真实、准确、完整。在确认部分异议事项在年报中修改后，本人于董事会次日签署了董事会决议。

　　监事饶兴国的补充说明

　　（1）应采用的会计处理方式对2019年业绩财务状况产生的影响

　　按照本人理解的会计处理方法，将使昂立教育2019年利润增加1.13亿元，2019年底资产负债表中其他应收款增加1.13亿元。另外，关联交易披露信息中赛领旗育交易额应为1.13亿元。

　　关于会计师提供的会计处理方法，是在借款实际发生时作为还款经济业务核算（相应减少负债），企业实际会计核算工作中一般不会如此操作，因为原始凭证与记账凭证无法形成支撑关系，昂立教育提供的当时会计核算凭证即是证明（回复材料之附件2）。

　　关于昂立教育采用的会计处理方法，借款发生时的会计核算规范；但对担保诉讼风险判断消除后，却没有进行将预计负债全额转回的会计核算。至于根据审计要求编制的会计调整凭证（详见附件）让人无法理解，因为预计负债与其他应收款对冲，二者不但对象不同，且形成账目原因完全不同，如此大额的调整凭证仅在摘要中注明审计调整字样，没有任何原始凭证支撑也不合适。

　　关于该笔借款是否形成资产的事项，昂立教育2019年10月支付给赛领旗育资金时(从2019年6月昂立教育就已开始直接管理英国Astrum项目)，董事会、独立董事及审计委员会均发表了专项意见，明确表示该笔借款采取了有效风险防范措施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，且实际借款时间才6个月左右。因此如果会计师认为借款资金支付时就无法形成资产，从程序上应该更加审慎地按规范流程进行专项审议形成决策意见，作为会计处理的支撑原始凭证。毕竟会计核算和报表编制是企业管理层的责任，而会计师的专业意见不能完全替代决策意见，更何况部分董事、监事已明确提出异议。

　　（2）关于昂立教育2019年年报相关会计异议信息的沟通情况

　　我得知会计师的会计处理方式第一时间和渠道是4月28日下午会计师到董事会会议现场沟通说明时，得知昂立教育的会计处理方式是4月29日上午与财务总监微信交流时(回复材料提交时反馈方式为会计报表信息调整，而本材料提供时获得了会计调整凭证信息)。我对目前会计处理方式产生异议时间是会计师在董事会会议现场沟通交流时，明确表达了我的异议及个人理解的方式。由于此次会议审议时间非常仓促且议案材料多，我上午已在审计委员会会议上提出质疑，下午年报董事会会议上会计师到现场进行了解释沟通交流。为对质疑事项审慎发

　　表意见，勤勉尽责地确保提供的信息真实、准确、完整，现场会议结束后我继续了解交流沟通相关情况。在与会计师及财务总监专题交流并参加内部研究讨论后，本人于会议次日签署了监事会议决议。

　　4、上述部分董事、监事关于问询函回复材料补充说明，归纳如下：

　　■

　　5、对比公司会计处理意见与异议董事、监事会计处理意见

　　公司会计处理意见与异议董事、监事会计处理意见进行对比，双方处理方式对公司2019年度财务报表的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表列示，如果按照异议董事、监事会计处理意见，较目前2019年年报其他应收款多确认11,300.00万元，营业外收入多确认11,300.00万元。

　　6、会计师就上述预计负债、赛领旗育借款与公司及相关方沟通情况

　　我们于2019年9月下旬-2019年12月下旬进行年报预审工作，2020年1月中旬-2020年4月底进行年报审计工作，在此期间，就上述预计负债1.16亿、赛领旗育借款1.13亿事项（以下简称“该事项”），主要沟通情况如下：

　　2019年11月现场审计时，公司就该事项的会计处理方式与我们进行现场沟通，我们给出了该事项的会计处理意见（即目前公司会计处理意见），并就相关的理由做了充分沟通，与公司达成一致；

　　2019年12月末，2019年度报告预审结束时，我们给出了该事项的会计处理意见，得到公司书面确认；

　　2020年1月-4月上旬年审过程中，我们与公司就该事项的会计处理结果与公司财务总监吉超、会计机构负责人任弟剑等进行当面沟通并多次确认，公司也认可我们对于上述事项的会计处理结果；

　　2020年4月，我们与公司财务总监、会计机构负责人就2019年审计中发现的主要问题及建议进行沟通；并双方签署了《交换意见书》，其中，包括上述该事项的账务处理方式，公司认可了2019年度审计结果；

　　2020年4月22日，我们与独立董事就该事项进行沟通；

　　2020年4月22日，我们与公司审计委员会就公司2019年度年审事项进行沟通，包括：本期公司借款给赛领旗育1.13亿元；以及该事项相关的预计负债1.16亿消除后，并未在财务报表中列示为营业外收入1.16亿；

　　2020年4月28日，针对部分董事、监事对于该事项的会计处理疑问，我们到董事会现场进行解释我们的审计方法、过程和结论；

　　2020年4月29日，我们就该事项与监事饶兴国进行当面沟通，再次说明了我们的审计方法、过程和结论。

　　7、会计师主要核查程序及取得的审计证据

　　（1）获取并查阅《赛领旗育基金合伙协议》、昂立教育出具的《资金支持安慰函》及赛领旗育的《并购贷款合同》等资料；

　　（2）了解并查阅预计负债的确认及计量相关的授权审批制度及复核流程等；

　　（3）了解并核实2018年预计负债形成的原因，2019年预计负债影响事项消除的原因；

　　（4）获取并查阅昂立教育与赛领旗育签署的《借款合同》、银行回单及与《借款合同》签署相关的公司内部审批文件；

　　（5）获取并查阅上海浦东发展银行股份银行上海分行因赛领旗育并购贷款事项向昂立教育出具的《告知函》；

　　（6）向赛领旗育函证确认《借款合同》涉及相关事项，核实昂立教育向赛领旗育出借的1.13亿元资金最终去向，并获取双方关于借款事项的说明；

　　（7）了解和审阅了赛领基金、赛领旗育、Star Education Investment Limited以及Astrum Education Group Limited的财务状况和经营成果，分析是否具有偿债能力；

　　（8）复核昂立教育关于预计负债、赛领旗育借款事项的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（9）复核上述事项在财务报表中披露的准确性。

　　8、会计师针对公司部分董事、监事所提出的年报异议意见及公司有关会计处理的核查意见

　　会计师关于异议意见1的核查意见：

　　根据企业会计准则预计负债的确认标准，与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：

　　（1）该义务是公司承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司2018年列示预计负债满足企业会计准则的标准，账务处理正确。

　　2016年7月，公司对外出具的《资金支持安慰函》明确表示，对赛领旗育所欠债务提供贷款本息差额补足，当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持，后续贷款到期后时，公司亦收到债权人要求公司履行差额补足义务的通知。

　　根据公司提供的银行回单显示，2019年10月25日，公司向赛领旗育支付1.13亿元有息借款后，赛领旗育于当日归还浦发银行上海分行并购贷款本息1.11亿元；因公司向赛领旗育借款1.13亿元，才使得资金支持安慰函影响事项消除，借款事项与公司因资金支持安慰函计提的预计负债存在关联联系。在出借1.13亿后，确认营业外收入1.16亿元的账务处理结果不能真实的反映公司的经营成果。

　　故公司在消除了2018年确认的预计负债影响情况下，冲回预计负债1.16亿元，差额部分300万元计入营业外收入。

　　最终的账务处理结果：

　　借：预计负债    116,000,000.00

　　贷：营业外收入   3,000,000.00

　　贷：银行存款   113,000,000.00

　　会计师关于异议意见2的核查意见：

　　我们认为昂立教育借款给赛领旗育1.13亿元2019年未形成资产的原因如下：

　　根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，符合资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

　　我们获取并查阅了赛领基金及其下属投资公司（赛领旗育、Star Education Investment Limited以及Astrum Education Group Limited） 2018年、2019年主要财务数据，了解其偿债能力，已在公司回复（一）中提及，由赛领基金及其下属投资公司财务数据可知，赛领基金、赛领旗育及Star Education Investment Limited，短期偿债能力不足。作为担保标的的英国Astrum Education Group Limited项目估值虽为1.46亿，但根据Astrum Education Group Limited未来两年自由现金流入情况（未来两年自由现金流入净额：-9,007万元，预测详见第10题），我们认为Astrum Education Group Limited短期内亦无偿债能力。赛领基金亦无其他投资项目或可变现资产。

　　对于赛领旗育的2019年借出的资金用于归还并购贷款的1.13亿，在出借时点时，虽然公司与赛领旗育签署《借款合同》，并采取了防范措施，并且配合教育基金派出专业团队进入英国Astrum集团进行现场管理；但根据赛领基金、赛领旗育、Star Education Investment Limited及Astrum Education Group Limited的财务状况和经营成果以及浦发银行上海分行《告知函》等信息，在公司向赛领旗育出借资金时，赛领基金及其投资公司偿还借款人1.13亿元存在很大不确定性，无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业；因而，并不满足资产的确认的条件。

　　关于关联交易披露的说明：

　　公司已在2019年度审计报告财务报表附注第109页披露：

　　“2019年10月25日，本公司向赛领旗育提供资金支持1.13亿元，本公司未放弃对上述资金支持的追索权，并进行备查登记，资金支持偿还期限为：自该资金到达赛领旗育账户之日起十二个月内，上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的赛领旗育99.6%的合伙企业财产份额出质予本公司；赛领旗育将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予本公司；境外Star Education Investment Limited同意将其持有的境外Astrum Education Group Limited股份出质予本公司；上述出质对应的担保期间为资金支持期满之日起两年。”

　　公司已在2019年度关联方占用资金情况的专项说明中披露：

　　“上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月签署给上海浦东发展银行上海分行（以下简称：浦发银行）一份《资金支持安慰函》，对上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）在浦发银行的并购贷款融资业务提供相应的资金支持，公司对该笔业务提供贷款本息差额补足。当赛领旗育在按时归还浦发银行借款本息出现资金短缺时，公司同意提供资金支持。公司于2018年预计1.16亿元负债，2019年10月，公司向赛领旗育提供资金1.13亿元，用于偿还赛领旗育所欠浦发银行的并购贷款，赛领旗育还清浦发银行借款后，故公司账面本期预计负债减少1.16亿元。”

　　就赛领旗育相关的预计负债、借款事项，公司已在年度报告及关联方占用资金情况的专项说明中如实披露，包括关联交易金额，债权债务关系等。