证券代码：300506           证券简称：名家汇          公告编号：2020-048

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2020年5月23日以电子邮件及其他通讯方式送达了全体董事，会议于2020年5月27日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（以通讯表决方式出席的董事为程宗玉、牛来保、端木梓榕、周到）。本次会议由副董事长李鹏志先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　同意公司收购陈峥、彭德成、张金玉分别持有的北京大话神游光影科技发展有限公司10%、5%、5%股权，交易对价为0元人民币。本次股权收购完成后，北京大话神游光影科技发展有限公司将成为公司全资子公司。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》

　　同意公司将持有的安徽名家汇智慧教育科技有限公司21%股份转让给安徽中飞智慧教育科技有限公司，转让价格为0元人民币。本次股权转让完成后，公司持有安徽名家汇智慧教育科技有限公司30%股份，该公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司部分股权的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目之“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至2021年9月30日。

　　公司独立董事、保荐机构分别对该事项出具了相关意见。《关于部分募集资金投资项目延期的公告》及相关意见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于全资子公司为公司银行授信提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的总额不超过22,000万元的银行授信提供连带责任担保；同意全资子公司安徽省天恒环境艺术工程有限公司为公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的总额不超过5,000万元的银行授信提供连带责任担保。上述具体授信及担保金额以相关机构最终审批签署的额度为准。

　　公司独立董事对该事项出具了独立意见，《关于全资子公司为公司银行授信提供担保的公告》及相关意见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于使用自有房产为公司向建设银行申请综合授信提供抵押担保的议案》

　　同意公司继续将位于深圳市南山区的自有房产西海岸大厦17层抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为公司向该银行申请的不超过22,000万元银行授信提供抵押担保，担保期限自本次董事会审议通过之日起一年。

　　董事会同意授权公司董事长与建设银行签署与本决议事项相关的全部合同、协议及其他书面文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　同意公司为三级控股子公司辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司向渤海银行股份有限公司沈阳分行申请金额不超过人民币6,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。

　　公司独立董事对该事项出具了独立意见，《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》及相关意见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于终止设立子公司的议案》

　　鉴于相关项目合作模式调整及芜湖市名家汇文旅开发有限公司尚未注册及实际出资，董事会同意终止第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资设立全资子公司的议案》，取消设立芜湖市名家汇文旅开发有限公司。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于子公司投资设立合营公司的议案》

　　同意子公司北京大话神游光影科技发展有限公司投资7,000万元人民币与芜湖金晖健康产业投资有限公司、芜湖市旅游投资有限公司、芜湖市拓实建设有限公司共同设立芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名称，以下简称“合营公司”）。该合营公司注册资本10,000万元，北京大话神游光影科技发展有限公司占股权比例为70%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司投资设立合营公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　《深圳市名家汇科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇           公告编号：2020-049

　　深圳市名家汇科技股份有限公司第三届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2020年5月23日以电子邮件方式送达了全体监事，会议于2020年5月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（以通讯表决方式出席的监事为杨伟坚）。本次会议由监事会主席胡艳君女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》

　　同意公司收购陈峥、彭德成、张金玉分别持有的北京大话神游光影科技发展有限公司10%、5%、5%股权，交易对价为0元人民币。本次股权收购完成后，北京大话神游光影科技发展有限公司将成为公司全资子公司。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》

　　同意公司将持有的安徽名家汇智慧教育科技有限公司21%股份转让给安徽中飞智慧教育科技有限公司，转让价格为0元人民币。本次股权转让完成后，公司持有安徽名家汇智慧教育科技有限公司30%股份，该公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司将“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2021年9月30日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于全资子公司为公司银行授信提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的总额不超过22,000万元的银行授信提供连带责任担保；同意全资子公司安徽省天恒环境艺术工程有限公司为公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的总额不超过5,000万元的银行授信提供连带责任担保。上述具体授信及担保金额以相关机构最终审批签署的额度为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于使用自有房产为公司向建设银行申请综合授信提供抵押担保的议案》

　　同意公司继续将位于深圳市南山区的自有房产西海岸大厦17层抵押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为公司向该银行申请的不超过22,000万元银行授信提供抵押担保，担保期限自本次会议审议通过之日起一年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　同意公司为三级控股子公司辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司向渤海银行股份有限公司沈阳分行申请金额不超过人民币6,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于终止设立子公司的议案》

　　鉴于相关项目合作模式调整及芜湖市名家汇文旅开发有限公司尚未注册及实际出资，监事会同意终止第三届监事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资设立全资子公司的议案》，取消设立芜湖市名家汇文旅开发有限公司。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于子公司投资设立合营公司的议案》

　　同意子公司北京大话神游光影科技发展有限公司投资7,000万元人民币与芜湖金晖健康产业投资有限公司、芜湖市旅游投资有限公司、芜湖市拓实建设有限公司共同设立芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名称，以下简称“合营公司”）。该合营公司注册资本10,000万元，北京大话神游光影科技发展有限公司占股权比例为70%。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　《深圳市名家汇科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-050

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“名家汇”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购陈峥、彭德成、张金玉（以下简称“少数股东”、“乙方”）持有的北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“标的公司”）20%股权，交易对价为0元人民币。

　　本次交易完成后，大话神游将成为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　陈峥，身份证号110224********1617，陈峥先生持有标的公司10%股权。

　　彭德成，身份证号620102********5358，彭德成先生持有标的公司5%股权。

　　张金玉，身份证号120108********1514，张金玉先生持有标的公司5%股权。

　　2、交易对方与上市公司的关系

　　交易对方中除张金玉担任大话神游董事外，其他人员与公司及公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　本次交易标的为大话神游20%股权

　　2、标的权益的权属情况说明

　　截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

　　法定代表人：张经时

　　成立时间：2019年6月17日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　本次交易前股权结构：名家汇持股80%；陈峥持股10%；彭德成持股5%；张金玉持股5%。

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号一幢22层2201内2204、2205、2206单元

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、交易标的定价依据

　　因交易对方尚未对标的公司实际出资，经双方友好协商，交易标的的交易价格为0元，名家汇承接该部分股份的认缴责任及实缴义务。

　　5、标的公司最近一年一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　受让方（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　出让方（乙方）：陈峥、彭德成、张金玉

　　2、交易方案

　　乙方将其持有的合计标的公司20%股权以0元转让给甲方，甲方受让该20%股权后，须承接认缴责任及实缴义务。

　　3、标的资产作价

　　双方经友好协商，标的资产的交易价格为0元。

　　4、标的资产的交割

　　双方同意，双方应于本协议签署后的10个工作日内，在有权的工商行政管理机关办理目标公司股权变更登记手续。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　收购完成后，大话神游将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司的管控力度，提高决策效率。本次收购符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　公司与陈峥、彭德成、张金玉签署的股权转让协议。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-051

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的安徽名家汇智慧教育科技有限公司（以下简称“标的公司”或“名家智慧”）21%股份转让给安徽中飞智慧教育科技有限公司，转让价格为0元人民币。

　　本次交易完成后，公司继续持有标的公司30%股份，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概况

　　公司名称：安徽中飞智慧教育科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市长丰县双墩镇尚岗村小圩组12号

　　法定代表人：孟祥彬

　　注册资本：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91340121MA2U8WBE3E

　　经营范围：教育项目开发；教育科研文献研究；信息技术咨询服务、信息技术开发、技术推广、技术转让；教育文化活动组织策划与交流；教育信息咨询；电子设备、仪器销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：孟祥彬持股30%；孟志光持股20%；孙杨志持股20%；杜艳梅持股20%；张远征持股10%。

　　2、交易对方与上市公司的关系

　　交易对方与公司及公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的

　　本次交易标的为名家智慧21%股权

　　2、标的权益的权属情况说明

　　截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司基本情况

　　公司名称：安徽名家汇智慧教育科技有限公司

　　法定代表人：戴瑞

　　成立时间：2020年1月7日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　本次交易前股权结构：公司持股51%；安徽中飞智慧教育科技有限公司持股49%

　　注册地址：安徽省六安经济技术开发区寿春路12号

　　经营范围：研发、生产、销售教育装备产品、物联网智能产品、LED光源、LED健康照明灯具（教室灯、图书馆灯、实验室灯、办公楼灯、室内体育馆灯、宿舍楼灯）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、交易的定价依据

　　经双方友好协商，标的资产的交易价格为0元。

　　5、标的公司最近一年一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　6、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财、标的公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易双方

　　出让方（甲方）：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：安徽中飞智慧教育科技有限公司

　　2、交易方案

　　甲方将其持有的标的公司21%股权共210万元的认缴出资额（实缴出资额为O元）以0元的价格转让给乙方，乙方受让股权后，承接该部分股份的认缴责任及实缴义务。

　　3、标的资产作价

　　双方经友好协商，标的资产的交易价格为0元。

　　4、盈亏分担

　　甲方转让其标的股权后，甲方持有标的公司30%的股权（甲方已实缴出资10万元），乙方持有标的公司70%的股权（乙方已实缴出资52万元）。双方按认缴出资比例分享公司利润。

　　5、董事会安排

　　双方同意，标的公司董事会成员5名，甲方委派2名，乙方委派3名。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让符合公司发展战略规划及经营需要，有利于公司集中力量发展优势业务。本次股权转让完成后，标的公司将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况及未来发展等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　公司与安徽中飞智慧教育科技有限公司签署的股权转让协议。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇           公告编号：2020-052

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司根据非公开发行股份募集资金投资项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目” （以下简称“募投项目”）的实际进展情况，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，现将有关情况公告如下：

　　一、公司非公开发行股份募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2209 号《关于核准深圳市名家汇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）44,760,935 股，每股发行价格人民币19.66元；本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 879,999,982.10 元，扣除与发行有关的费用16,516,637.78元后，实际募集资金净额为863,483,344.32元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会验字[2018]G18002420050号《深圳市名家汇科技股份有限公司验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。

　　截至2020年3月31日，公司非公开发行股份募集资金使用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：含截至日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。

　　二、部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　本次募集资金投资项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据该募投项目的实施进度、实际建设情况，经过谨慎研究，为了维护公司和全体股东利益，决定将该募投项目进行延期，具体如下：

　　■

　　三、部分募集资金投资项目延期的原因

　　“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”计划建设期为24个月，原计划达到预定可使用状态的时间为2020年6月30日。由于该募投项目的建设地点发展规划调整，导致该项目无法按照原计划实施，公司于2019年3月11日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，同意公司对该募投项目实施地点进行调整，变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块。该项目实际开始时间推迟，晚于原计划时间，一定程度上影响了该项目的建设进度，同时受新冠肺炎疫情等影响，公司经过审慎研究论证，将该募集资金投资项目整体达到预定可使用状态日期延长至2021年9月30日。

　　四、本次募投项目延期的影响

　　公司本次对募投项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”进行延期，仅涉及该募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施主体、实施方式、投资总额的变更。该事项不会对公司目前的生产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　五、相关意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司将“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2021年9月30日。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金投资项目“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司将“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至2021年9月30日。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：名家汇本次对募投项目延期的事项，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次募投项目延期事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司《关于深圳市名家汇科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506        证券简称：名家汇            公告编号：2020-053

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于全资子公司为公司向银行申请授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司为公司向银行申请授信提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　经公司于2020年5月18日召开的2019年度股东大会批准，同意公司（包括纳入合并报表范围内的下属公司）自2019年度股东大会召开之日起12个月内拟向银行申请综合授信额度不超过人民币30亿元（具体额度以各银行的最终授信为准）。

　　为满足业务发展及日常经营资金需求，同意公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司（以下简称“六安名家汇”）为公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）申请的总额不超过22,000万元的银行授信提供连带责任担保；同意公司全资子公司安徽省天恒环境艺术工程有限公司（以下简称“天恒环境”）为公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行深圳分行”）申请的总额不超过5,000万元的银行授信提供连带责任担保。上述具体授信及担保金额以相关机构最终审批签署的额度为准。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保方和担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　公司名称：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300728556175Y

　　公司类型：股份有限公司

　　住所：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座17-20层01-06号

　　注册资本：34476.0935万人民币

　　成立日期：2001年05月08日

　　法定代表人：程宗玉

　　经营范围：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产场地执照另办）。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）担保方

　　1、六安名家汇光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91341500697372014A

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：安徽省六安市经济开发区寿春路

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2009年11月19日

　　法定代表人：程宗玉

　　经营范围：电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能源管理、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　2、安徽省天恒环境艺术工程有限公司

　　统一社会信用代码：91340100796443797A

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路与潜山路交叉口西环商贸中心12幢1001室

　　注册资本：550万人民币

　　成立日期：2006年12月27日

　　法定代表人：张经时

　　经营范围：电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能源管理、园林绿化工程和园林养护；各类建筑室内外装修工程的设计及施工；智慧路灯的开发、制造、安装、调试与维护管理。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保的主要内容

　　（一）本次六安名家汇与天恒环境为公司提供的担保为连带责任担保。

　　（二）担保额度：六安名家汇为公司向建设银行深圳分行申请的总额不超过22,000万元的银行授信提供连带责任担保；天恒环境拟为公司向北京银行深圳分行申请的总额不超过5,000万元的银行授信提供连带责任担保，实际授信及担保金额以相关机构最终审批签署的额度为准。

　　四、公司董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　此次担保是为满足公司在经营过程中的资金需要，公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。六安名家汇、天恒环境为公司全资子公司，其为公司提供担保不会损害上市公司及公司全体股东的利益，同意其为本公司上述银行授信提供连带责任担保。

　　（二）独立董事意见

　　六安名家汇及天恒环境为公司提供担保是为了满足公司正常经营发展需要，不会对公司及六安名家汇、天恒环境的正常运作和业务发展造成不利影响，公司资信和经营状况良好，担保风险可控；该担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，其审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为66,368万元，占公司2019年经审计净资产的31.14%。无违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇           公告编号：2020-054

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

　　辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司（以下简称“沈北智慧”）为公司的三级控股子公司。为加强项目建设，沈北智慧拟向渤海银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“渤海银行沈阳分行”）申请金额不超过人民币6,000万元的综合授信。董事会同意公司为沈北智慧的上述授信提供连带责任担保，担保金额为不超过人民币6,000万元，担保期限为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　二、被担保方及担保方基本情况

　　（一）被担保方

　　1、公司名称：辽宁沈北智慧路灯建设管理有限公司

　　2、成立日期：2017年7月7日

　　3、公司注册地：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街123-26号

　　4、法定代表人：张北

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、经营范围：路灯安装、维护、管理；市政设施管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、与本公司关系：沈北智慧为公司的三级控股子公司。公司持有名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）100%股权，名匠智汇持有辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“飞乐创新”）60%股权，飞乐创新持有沈北智慧99%股权。沈北智慧的出资比例如下：飞乐创新和沈阳沈北发展股份有限公司分别出资99%和1%。

　　8、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　（二）担保方

　　1、公司名称：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300728556175Y

　　3、公司类型：股份有限公司

　　4、住所：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座17-20层01-06号

　　5、注册资本：34476.0935万人民币

　　6、成立日期：2001年05月08日

　　7、法定代表人：程宗玉

　　8、经营范围：照明技术的开发，城市照明环境艺术设计（不含限制项目），环境导视规划；城市及道路及照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；风景园林规划设计、建筑设计、市政工程设计；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；各类建筑室内室外装修、装饰工程的设计及施工；城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；合同能源管理；LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的开发、设计和销售；灯光智能控制系统技术的开发；标识的制作；电子电器产品的购销及国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）LED灯具及照明灯具、路灯及灯杆、LED显示屏、太阳能光伏系统的生产；标识的生产（生产场地执照另办）。

　　9、最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　三、担保的主要内容及反担保情况

　　为加强项目建设，公司为沈北智慧向渤海银行沈阳分行申请的金额不超过人民币6,000万元的授信提供连带责任保证担保，担保期限为自主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。飞乐创新股东辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“创新能源”）以其持有的飞乐创新40%股权就该笔担保事项向名家汇提供反担保。

　　四、公司董事会及独立董事意见

　　（一）董事会审核情况

　　董事会认为：公司此次为沈北智慧向渤海银行申请贷款提供担保是为了满足沈北智慧项目建设需要。该项目预计经济效益良好，同时飞乐创新股东创新能源以其持有的飞乐创新40%股权就该笔担保向名家汇提供反担保。本次担保事项有利于沈北智慧的业务发展，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会同意本次担保。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次为沈北智慧向渤海银行沈阳分行申请贷款提供担保是为了满足沈北智慧项目建设需要，同时飞乐创新股东创新能源以其持有的飞乐创新40%股权就的该笔担保向名家汇提供反担保，本次担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为66,368万元，占公司2019年经审计净资产的31.14%。无违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日

　　证券代码：300506          证券简称：名家汇          公告编号：2020-055

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于子公司投资设立合营公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于2020年5月27日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司投资设立合营公司的议案》，公司子公司北京大话神游光影科技发展有限公司（以下简称“大话神游”、“乙方”）拟投资7,000万元人民币与芜湖金晖健康产业投资有限公司（以下简称“芜湖金晖”、“甲方1”）、芜湖市旅游投资有限公司（以下简称“芜湖旅游”、“甲方2”）、芜湖市拓实建设有限公司（以下简称“芜湖拓实”、“甲方3”）共同设立芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名称，以下简称“合营公司”）。该合营公司注册资本10,000万元人民币，其中大话神游占股权比例为70%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，该项对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）大话神游

　　公司名称：北京大话神游光影科技发展有限公司

　　法定代表人：张经时

　　成立时间：2019年6月17日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号一幢22层2201内2204、2205、2206单元

　　经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；旅游信息咨询；机动车公共停车场服务；餐饮管理；物业管理；会议及展览服务；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与名家汇关系：大话神游为公司子公司

　　（二）芜湖金晖

　　公司名称：芜湖金晖健康产业投资有限公司

　　法定代表人：沈世跃

　　成立时间：2015年10月22日

　　注册资本：70,000万元人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江电子产业园综合楼座6楼6007室

　　经营范围：健康产业养老项目投资、运营、咨询，房地产开发（凭资质经营），商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）芜湖旅游

　　公司名称：芜湖市旅游投资有限公司

　　法定代表人：石林斌

　　成立时间：2010年11月11日

　　注册资本：104,160万元人民币

　　注册地址：安徽省芜湖市中山路伟基商厦C座七楼

　　经营范围：旅游资源项目及水利设施项目的策划、开发、经营和管理，旅游项目投资、招商和资本运营及水利项目投资，度假房产和旅游文化项目的开发、投资、经营管理，旅游及休闲产业研究和市场咨询服务，旅游中介服务、信息服务、旅游商品开发（上述经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）芜湖拓实

　　公司名称：芜湖市拓实建设有限公司

　　法定代表人：汤浩

　　成立时间：2014年7月3日

　　注册资本：15,000万元人民币

　　注册地址：芜湖市镜湖区长江中路51号108#楼04、09

　　经营范围：城市基础、配套设施建设（涉及前置许可的除外），建筑材料、机器设备、电脑仪器的销售、租赁，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、合营公司的基本情况

　　（一）合营公司基本情况

　　1、公司名称：芜湖市大话宜游文旅投资有限公司（暂定名，最终以企业登记机构核准的名称为准，下称合营公司）。

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、股权结构：大话神游认缴出资7,000万元，占股权比例70%；芜湖金晖认缴出资2,000万元，占股权比例20%；芜湖旅游认缴出资500万元，占股权比例5%；芜湖拓实认缴出资500万元，占股权比例5%。

　　4、注册地址：安徽省芜湖市

　　5、经营范围：光影科技的研发及推广；景区智能化科技的开发及应用；文化旅游项目的投资运营；光艺表演及夜游项目的开发；城市基础设施的投资建设；广告设施的租赁；广告代理及发布等；文创产品的开发与销售；国内旅游咨询与导游服务；停车场管理；剧院演出项目、餐饮项目、茶社项目及酒店项目的投资和管理；物业管理；场地租赁；游乐设施租赁；电影放映；文化股权投资；会议会展服务；娱乐活动管理服务等（最终以工商部门登记注册为准）。

　　（二）合营公司的管理架构及经营管理事项

　　1、董事会由五名人员组成，每届任期3年，其中：甲方提名二名董事，乙方提名二名董事，一名职工董事。董事长由乙方提名的董事担任，经董事会选举产生，董事会依照公司章程行使职权。总经理由乙方推荐，董事会聘任，财务总监由乙方推荐，董事会任命。

　　2、监事会成员3人，每届任期 3 年，届满可连选连任。甲乙双方各提名一名监事，一名职工监事。监事长由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。

　　3、公司的日常经营活动由董事会授权给公司总经理负责。公司总经理由董事会聘任和解聘。副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、对外投资目的与对公司的影响

　　本次投资是落实公司于2019年4月16日与芜湖市人民政府签订的《芜湖市全域夜游文旅项目合作框架协议》，双方确定通过股份合作形式成立合资平台公司，共同投资开发芜湖市区域内的相关文化旅游夜间经济项目。

　　本次对外投资所使用资金为公司自有资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　随着合营公司的设立，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制等方面风险，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，降低管理风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日