证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2020-026

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）拟通过南方联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司韶关梅子窝矿业有限责任公司（以下简称“梅子窝公司”）100%股权，挂牌价格不低于117.50万元。

　　●本次交易暂不构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成 功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　梅子窝公司主要从事钨矿开采业务，经过多年开采，目前矿山资源几近枯竭，资源品位下降，产量逐年减少；且近年来钨矿产品价格处于震荡下行态势，尤其是今年受疫情影响，钨矿价格更是大幅下滑，产品成本严重倒挂，尽管公司采取了一系列降本增效措施，但梅子窝公司依然亏损。根据公司发展战略，为有效盘活资产，及时减亏止损，缓解经营压力，公司将按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司梅子窝公司100%股权在境内产权交易所公开挂牌转让，以梅子窝公司2020年3月31日经审计股东全部权益117.50万元人民币作为参考，公司拟挂牌梅子窝公司100%股权对应价值为117.50万元，本次股权出售的挂牌价格为不低于人民币117.50万元。

　　公司2020年5月26日召开第七届董事会2020年第四次会议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意公司此次挂牌转让全资子公司股权的独立意见。

　　董事会授权公司董事长办理本次股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与否存在不确定性。

　　本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程 序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。如最终 摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：韶关梅子窝矿业有限责任公司

　　公司住所：始兴县罗坝镇梅子窝

　　注册资本：人民币108.7万元

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：曾繁荣

　　经营范围：地下开采：钨矿，机械加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2. 梅子窝公司最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据来自梅子窝矿业提供的财务报表，2020年3月31日评估基准日资产负债表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所清产核资，并出具了“立信中联专审字[2020]深-0001号”清产核资报告。

　　3. 截止至评估基准日2020年3月31日，梅子窝矿业股权结构见下表：

　　■

　　4.梅子窝公司审计、评估情况

　　公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构开展审计评估等工作，其中立信中联会计师事务所出具了《清产核资专项审计报告》（立信中联专审字[2020]深-0001号）以及北京中天华资产评估有限责任公司出具《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权所涉及的韶关梅子窝矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华矿评报[2020]第10407号）、广东省始兴县梅子窝钨矿采矿权评估报告（中天华矿评报[2020] 2号）。

　　由于梅子窝公司不具备采用收益法以及市场法评估的条件，因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。以2020年3月31日为审计评估基准日，梅子窝公司的股东全部权益价值评估结果如下：

　　韶关梅子窝矿业有限责任公司申报的总资产账面值为5,694.89万元，评估值7,773.52万元，增值额2,078.63万元，增值率36.50%；总负债账面值8,168.07万元，评估值7,656.02万元，减值额512.05万元，减值率6.27%；净资产账面值-2,473.18万元，评估值 117.50万元，增值额2,590.68万元，增值率104.75%。

　　综上，在评估基准日2020年3月31日，梅子窝公司评估后的股东全部权益评估值为117.50万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　公司通过产权交易所公开挂牌转让梅子窝公司100%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让涉及的人员安置将通过公司内部分流、协议解除劳动合同等方式解决，人员安置相关费用将由项目受让方承担。本公司拥有的梅子窝公司债权将由受让方承接。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次拟转让梅子窝公司股权有利于及时减亏止损，盘活低效资产，减轻公司经营负担，收回历史债务，避免坏账资金回笼。对公司财务状况改善起到积极作用，本次公开挂牌转让股权符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益，公司经审慎研究，拟将梅子窝公司100%股权挂牌转让。

　　本次股权转让方案实施后，标的企业不再纳入合并报表，不存在为该子公司提供担保及委托理财事项，未占用上市公司资金。

　　七、风险提示

　　公司本次交易系通过产权交易所公开挂牌，存在无法征集到意向受让方、最终无法转让的风险。

　　公司目前尚无法确认最终受让方，如最终受让方为关联方，尚需履行关联交易审核程序。

　　八、备查文件

　　1、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权所涉及的韶关梅子窝矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华矿评报[2020]第10407号）。

　　2、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《梅子窝钨矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2020]2号）。

　　3、立信中联会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（立信中联专审字[2020]深-0001号）。

　　4、公司第七届董事会2020年第四次会议决议。

　　5、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月二十八日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2020-027

　　广晟有色金属股份有限公司第七届董事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第四次会议于2020年5月26以通讯方式召开。本次会议通知于2020年5月20日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长吴泽林先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司100%股权的议案》。（详见公司公告“临2020-026”）

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2020-029”）

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二○年五月二十八日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2020-028

　　广晟有色金属股份有限公司第七届监事会2020年第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第四次会议于2020年5月26日以通讯方式召开。本次会议通知于2020年5月20日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会召集人龙世清先生召集并主持，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司100%股权的议案》。监事会认为，公司拟挂牌转让梅子窝公司100%股权符合公司的战略发展需要，有利于盘活资产，缓解资金压力，减轻经营负担，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二○年五月二十八日

　　证券代码：600259       证券简称：广晟有色       公告编号：2020-029

　　广晟有色金属股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月12日14 点 30分

　　召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场 A 栋 32 楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月12日

　　至2020年6月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1及议案2已经公司第七届董事会2020年第三次会议审议通过，并于2020年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表 人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持 本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会 登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场A栋31楼证券部、 海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华海景大酒店 8 楼 809 房。

　　（四）登记时间：2020 年6 月10-11 日上午 9 时至 12 时，下午 15 时至 17 时。

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2020年5月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。