本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月28日上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）、上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币15亿元的担保。该议案已经公司于2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，前述担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起的12个月内，额度范围内可循环使用，任一时点的担保余额不超过15亿元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。详见公司于2020年4月30日及2020年5月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号：2020-018、2020-028、2020-035）。

　　近日公司与上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行（以下简称“上海农商银行杨浦支行”）在上海签署了《保证合同》，公司为融资租赁子公司向上海农商银行杨浦支行借款人民币4,800万元提供连带责任保证担保，期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　成立日期：2016年01月22日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　　法定代表人：陈于冰

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（网络科技子公司持有95%股份，公司全资子公司二三四五（香港）有限公司持有5%股份），信用状况良好。

　　截至2020年3月31日，融资租赁子公司总资产1,637,652,836.68元，负债总额669,237,612.23元，净资产968,415,224.45元，资产负债率40.87%。2020年1-3月实现营业收入39,510,266.27元，利润总额-4,493,771.97元，净利润-3,370,772.16元（未经审计）。

　　截至2019年12月31日，融资租赁子公司总资产1,744,693,762.37元，负债总额772,907,765.76元，净资产971,785,996.61元，资产负债率44.30%。2019年度实现营业收入193,625,386.55元，利润总额-142,153,302.49元，净利润-107,125,205.32元（经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2、债权人：上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行

　　3、债务人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　4、主债权：指债权人向债务人发放的人民币4,800万元的流动资金贷款

　　5、保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起两年。公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　6、保证范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及为实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公诉费及其他费用。

　　7、保证方式：连带责任保证

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为融资租赁子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次担保的对象为公司间接持股100%的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　因融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求其提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币200,000万元，占公司最近一期经审计净资产10,159,214,361.09元的比例为19.69%，占公司最近一期经审计总资产11,383,914,927.51元的比例为17.57%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币150,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　截至本公告日，实际已发生的担保总额（含本次担保人民币4,800万元）为人民币54,800万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币4,800万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司2019年度股东大会决议；

　　4、公司与上海农商银行杨浦支行签署的《保证合同》。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月28日